第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-048
宁波康强电子股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2015年7月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2015年7月28日9时在公司1号会议厅以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长郑康定先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过如下议案:
一、会议审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）取得浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票重大资产重组的条件。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
董事熊续强认为对永乐影视估值过高，重组方案不合理，故对本次会议相关议案均投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，程力栋将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分系公司与潜在控股股东程力栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次交易配套募集资金之认购对象为上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）（以下简称为“上海泽熙”），该有限合伙与公司持股5%以上股东华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划之投资顾问上海泽熙资产管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，本次交易中配套融资构成关联交易。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购永乐影视100%股权，发行对象为永乐影视全体股东即程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越创业投资有限公司（以下简称为“浙江君越”）、南京雪人文化传播有限公司（以下简称为“南京雪人”）、上海怡艾实业有限公司（以下简称为“上海怡艾”）、诸暨海讯投资有限公司（以下简称为“诸暨海讯”）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“宁波安丰”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）（以下简称为“北京丰实”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“深圳君丰”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海君丰”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“杭州智汇”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海匀艺”）。（二）募集配套资金。公司拟向上海泽熙非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、各种费税、中介机构费用及补充永乐影视的流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的永乐影视100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为永乐影视100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为永乐影视全体股东，包括程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
2、交易标的价格及定价方式
以2014年12月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》，永乐影视100%股权的评估值为278,082.20万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为278,000万元。
由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人持有的永乐影视66.5674%股权作价为208,460.19万元，北京丰实等其他14位股东持有的永乐影视33.4326%股权作价为69,539.81万元。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易对价支付方式
标的资产交易价格确定为278,000万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中本次购买资产发行的股份数量为21,825.3181万股，股份对价金额占全部收购价款的80%，即222,400万元，现金对价金额占全部收购价款的20%，即55,600万元。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
5、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
6、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.19元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
7、发行数量
本次购买资产发行的股份数为21,825.3181万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
8、锁定期安排
（1）程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人/企业在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
（3）北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
（4）程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在康强电子拥有权益的股份。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
9、期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
永乐影视承诺：若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视2015年、2016年、2017年净利润分别不低于22,000万元、29,000万元、37,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于当年度上述承诺的净利润数额的90%，即19,800万元、26,100万元、33,300万元。
若本次重大资产重组在2016年期间完成，永乐影视2016年、2017年、2018年净利润分别不低于为29,000万元、37,000万元和41,200万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于当年度上述承诺的净利润数额的90%，即26,100万元、33,300万元和37,080万元。
（2）业绩承诺补偿
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：
当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量；
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量；
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金不足金额计算公式如下：
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买资产股票发行价格-已补偿现金数。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）发行股份募集资金
1、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为上海泽熙，非公开发行股份募集配套资金的金额为85,000万元。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.65元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为11.65元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为85,000万元。按照11.65元/股的发行价格计算，向上海泽熙发行股份数量7,296.1373万股。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
5、股份锁定期安排
上海泽熙承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付公司本次交易中的现金对价、各种费税、中介机构费用及补充永乐影视的流动资金。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
四、会议审议通过《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就报告书（草案）发表独立意见。
《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）》详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，公司已经在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为永乐影视100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，永乐影视将成为公司的全资子公司，根据程力栋承诺，其以现金方式收购上市公司全部资产及负债后，公司原有业务的资产全部置出，公司在原有业务的资产全部置出后成为持股型公司。程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，永乐影视将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议审议通过《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
（一）本次重大资产重组构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第十三条的规定，公司董事会认为，本次重大资产重组已构成控制权变更，且公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
（二）本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会认为，对本次重大资产重组之购买资产在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》
本次重组完成后，程力栋及其关联方持有公司的股份比例将超过30%，程力栋将成为公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人应当向公司其他股东发出收购要约。
鉴于程力栋及其一致行动人取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且程力栋及其一致行动人已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经股东大会审议通过，程力栋及其一致行动人认购本次发行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东大会同意程力栋及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。公司股东大会批准后，上述相关方可免于以要约方式增持本公司股份。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议审议通过《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议》，协议约定上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）以现金全额认购公司本次配套募集资非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2015〕6323号）。此外，天健会计师出具了《审计报告》（天健审〔2015〕6324号），对公司备考合并财务报表进行了审计。
中联评估对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联评估对交易标的进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师对公司前次募集资金使用情况出具了“天健审〔2015〕6348号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次重大资产重组所需的中介机构；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《宁波康强电子股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
因本议案涉及董事严鹏任职单位之关联方，严鹏回避表决，本议案有效表决票为6票。
表决结果：5票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、会议审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，拟于2015年8月14日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，会议审议以下议案：
1、《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
4、《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
7、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》；
8、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》；
9、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》；
10、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
11、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
15、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二○一五年七月二十九日
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-049
宁波康强电子股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2015 年7月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2015年7月28日11时在公司1号会议厅以现场会议的方式召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事为3人，本次会议由监事会主席周国华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经逐项认真审议，与会监事以记名投票表决的方式通过以下议案：
一、会议审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）取得浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票重大资产重组的条件。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
监事邹朝辉认为对永乐影视估值过高，重组方案不合理，故对本次会议相关议案均投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，程力栋将成为公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分系本公司与潜在控股股东程力栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次交易配套募集资金之认购对象为上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）（以下简称为“上海泽熙”），该有限合伙与公司持股5%以上股东华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划之投资顾问上海泽熙资产管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，本次交易中配套融资构成关联交易。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购永乐影视100%股权，发行对象为永乐影视全体股东即程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越创业投资有限公司（以下简称为“浙江君越”）、南京雪人文化传播有限公司（以下简称为“南京雪人”）、上海怡艾实业有限公司（以下简称为“上海怡艾”）、诸暨海讯投资有限公司（以下简称为“诸暨海讯”）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“宁波安丰”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）（以下简称为“北京丰实”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“深圳君丰”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海君丰”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“杭州智汇”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海匀艺”）。（二）募集配套资金。公司拟向上海泽熙非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、各种费税、中介机构费用及补充永乐影视的流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的永乐影视100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为永乐影视100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为永乐影视全体股东，包括程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
2、交易标的价格及定价方式
以2014年12月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》，永乐影视100%股权的评估值为278,082.20万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为278,000万元。
由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人持有的永乐影视66.5674%股权作价为208,460.19万元，北京丰实等其他14位股东持有的永乐影视33.4326%股权作价为69,539.81万元。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易对价支付方式
标的资产交易价格确定为278,000万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中本次购买资产发行的股份数量为21,825.3181万股，股份对价金额占全部收购价款的80%，即222,400万元，现金对价金额占全部收购价款的20%，即55,600万元。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
5、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
6、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.19元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
7、发行数量
本次购买资产发行的股份数为21,825.3181万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
8、锁定期安排
（1）程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人/企业在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
（3）北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
（4）程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在康强电子拥有权益的股份。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
9、期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
永乐影视承诺：若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视2015年、2016年、2017年净利润分别不低于22,000万元、29,000万元、37,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于当年度上述承诺的净利润数额的90%，即19,800万元、26,100万元、33,300万元。
若本次重大资产重组在2016年期间完成，永乐影视2016年、2017年、2018年净利润分别不低于为29,000万元、37,000万元和41,200万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于当年度上述承诺的净利润数额的90%，即26,100万元、33,300万元和37,080万元。
（2）业绩承诺补偿
永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：
当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金不足金额计算公式如下：
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买资产股票发行价格-已补偿现金数。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）发行股份募集资金
1、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为上海泽熙，非公开发行股份募集配套资金的金额为85,000万元。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.65元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为11.65元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为85,000万元。按照11.65元/股的发行价格计算，向上海泽熙发行股份数量为7,296.1373万股。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
5、股份锁定期安排
上海泽熙承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付公司本次交易中的现金对价、各种费税、中介机构费用及补充永乐影视的流动资金。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
四、会议审议通过《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就报告书（草案）发表独立意见。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为永乐影视100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，永乐影视将成为公司的全资子公司，根据程力栋承诺，其以现金方式收购上市公司全部资产及负债后，公司原有业务的资产全部置出，公司在原有业务的资产全部置出后成为持股型公司。程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，永乐影视将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议审议通过《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
（一）本次重组构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第十三条的规定，公司董事会认为，本次重大资产重组已构成控制权变更，且公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
（二）本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会认为，对本次重大资产重组之购买资产在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议》，协议约定上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）以现金全额认购公司本次配套募集资非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师对公司前次募集资金使用情况出具了“天健审〔2015〕6348号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《宁波康强电子股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权，本项议案获得表决通过。
本决议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
备查文件
1、第五届监事会第五次会议决议
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司监事会
二○一五年七月二十九日
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-050
宁波康强电子股份有限公司
二〇一五年度第一次临时
股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年7月28日召开，会议审议通过了关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案,现将具体事项公告如下:
一、 本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次: 2015年度第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人: 公司第五届董事会
3、股权登记日：2015年8月6日（星期五）
4、会议召开的合法、合规性: 本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第五届董事会第六次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。
5、会议召开的日期、时间:
（1）现场会议召开时间为：2015年8月14日下午13：30
（2）网络投票时间为：2015年8月13日－2015年8月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月13日15:00至2015年8月14日15:00期间的任意时间。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）截至2015年8月6日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
（下转110版）