（上接109版）
8、会议召开地点：公司1号会议厅
二、会议审议事项
本次股东大会审议以下议案：
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以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见2015年7月29日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
注意事项：
1、根据相关规定，本次股东大会所有议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、出席本次股东大会现场会议的登记办法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；
5、登记时间：2015年8月7日上午8：30 至11：30，下午12：30 至17：00；
6、登记地点：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号公司证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联
网投票，网络投票程序如下：
(一)采用深交所交易系统投票的操作流程：
1、投票代码：362119
2、投票简称：康强投票
3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月14日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
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5.股东投票的具体程序为:
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码362119；
(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
6、注意事项
对同一议案的投票只能申报一次,投票不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东通过互联网投票系统开始投票的起止时间为2015年8月13日15：00，结束时间为2015年8月14日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内进行通过深交所互联网投票系进行投票系统投票。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：赵勤攻、杜云丽 电话：0574-56807119 传真：0574-56807088
地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号 邮编：315105
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2015 年8月14日召开的宁波康强电子股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权,如本人（本公司）无指示,则受托人可按照自己的意愿表决。
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注：
1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、应回避表决议案的，无需投票。
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东帐户：
委托日期：
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效, 单位为委托人的必须加盖单位公章。）
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-051
宁波康强电子股份有限公司
关于本次资产重组涉及各主要
股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次权益变动情况
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）第五届董事会第六次会议审议通过了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案，根据本次重大资产重方案要，公司拟：
（1）发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权，其中，本次购买资产发行的股份数量不超过21,825.3181万股，价格10.19元/股，股份支付占比80%，现金支付金额不超过55,600.00万元，现金支付金额占比20%。
（2）募集配套资金
本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海泽熙”）非公开发行股份募集现金85,000万元，按照11.65元/股的发行价格计算，向上海泽熙发行股份数量7,296.1373万股。用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。
相关信息详见2015年7月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第六次会议决议公告》。
（3）本次变动的目的
本次重大资产重组通过置入优质资产有利于公司的主营业务转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次交易完成后，永乐影视可实现与A股资本市场的对接，进一步推动永乐影视的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次权益变动将导致公司控股股东和实际控制人变更
本次权益变动前，公司总股本为20,620万股，无控股股东、实际控制人。根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约29,121.4554万股股份。本次交易完成后，公司总股本将变更为49,741.4554万股，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约16,365.8636万股股份，占比约32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
三、本次权益变动后公司各主要股东持股变动情况
本次权益变动后，公司原各主要股东持股比例将相应下降，具体情况如下：
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（以发行后总股本49,741.4554万股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2015年7月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《康强电子收购报告书》及各主要股东披露的《康强电子简式权益变动报告书》。
本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准和中宣部、国家新闻出版广电总局批复后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准和批复，以及最终取得核准和批复的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-052
宁波康强电子股份有限公司
关于公司控制权变更处于筹划
阶段的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”、“康强电子”）于2007年3月在深圳证券交易所上市，截止到本公告出具日，公司无控股股东与实际控制人。现公司正在筹划重大资产重组，在本次重大资产重组完成后，公司的实际控制权将发生变更。
一、本次重大资产重组情况
公司第五届董事会第六次会议于2015年7月28日审议通过了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案，根据本次重大资产重组方案，公司拟：
（1）发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权，其中，本次购买资产发行的股份数量不超过21,825.3181万股，价格10.19元/股，股份支付占比80%，现金支付金额不超过55,600.00万元，现金支付金额占比20%。
（2）募集配套资金
本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海泽熙”）非公开发行股份募集现金85,000万元，按照11.65元/股的发行价格计算，向上海泽熙发行股份数量7,296.1373万股。用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。
相关信息详见2015年7月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第六次会议决议公告》。
（3）本次资产重组的生效条件
本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成立，包括：本次交易尚需宁波康强电子股份有限公司股东大会审议通过，且宁波康强电子股份有限公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；中国证监会对本次交易的核准。
二、本次重大资产重组将导致公司控制权发生变更
本次权益变动后公司各主要股东持股变动情况如下：
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（以发行后总股本49,741.4554万股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）
综上：本次权益变动前，公司总股本为20,620万股，无控股股东、实际控制人。根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约29,121.4554万股股份。本次交易完成后，公司总股本将变更为49,741.4554万股，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约16,365.8636万股股份，占比约32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
三、新控股股东、实际控制人的基本情况
1、程力栋基本情况
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2、程力栋控制的重要核心企业及关联企业
截至公告出具日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
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四、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，程力栋及其一致行动人签署的《康强电子收购报告书》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二○一五年七月二十九日
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-053
宁波康强电子股份有限公司
关于公司重大资产重组相关
事项的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年7月28日，宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了公司关于重大资产重组的相关事项。公司董事熊续强先生、监事邹朝晖先生对上述会议的相关议案均投了弃权票，同时表示无法对《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性作出声明和承诺，理由如下：
本方案对永乐影视估值过高，重组方案不合理，本人从今年2月份起多次通过董事长、董事关联人和董秘约见永乐影视之法定代表人，但至今无法如愿。故无法对本董事声明内容作出承诺。
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二○一五年七月二十九日
宁波康强电子股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套
资金的事先认可意见
宁波康强电子股份有限公司第五届董事会第六次会议拟于2015年7月28日以现场会议的方式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、我们对《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、本次交易发行股份及支付现金购买资产部分系公司与潜在控股股东程力栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。本次交易配套募集资金之认购对象为上海泽熙投资中心（有限合伙），该有限合伙与公司持股5%以上股东华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划之投资顾问上海泽熙资产管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，本次交易中配套融资构成关联交易。
3、本次交易将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
独立董事签字：
袁 桐
杨旺翔
沈一开
2015年7月28日
股票代码：002119 股票简称：康强电子
宁波康强电子股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：康强电子
证券代码：002119
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收购报告书签署日期：二〇一五年七月
财务顾问：东方花旗证券有限公司
收购人声明
1、本次交易收购人为浙江永乐影视制作有限公司实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在康强电子拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需获得永乐影视主管部门中共中央宣传部以及国家广播电视总局的批准以及中国证监会的核准。同时，收购人本次收购触发要约收购义务，收购人已分别作出承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的上市公司股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
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本收购报告书（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
（一）程力栋
1、基本情况
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2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系
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3、程力栋控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
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（二）张辉
1、基本情况
■
2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系
■
3、张辉控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
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（三）南京雪人文化传播有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革
2014年1月，南京雪人成立
南京雪人是成立于2014年1月13日的有限责任公司，注册资本为100万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
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3、出资关系图
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4、实际控制人基本情况
南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“一、收购人简介”之“（二）张辉”部分相关内容。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
南京雪人自成立以来，一直从事影视项目投资等业务。由于该公司成立于2014年，最近一年的财务数据如下：
单位：万元
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6、下属企业情况
南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
二、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
南京雪人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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上述人员基本情况参见本节内容“一、收购人简介”之“（一）程力栋”、“（二）张辉”的相关内容。
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制中国境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上的股份。
五、关于程力栋、张辉以及南京雪人存在一致行动关系的说明
本次收购方程力栋及张辉为夫妻关系，南京雪人文化传播有限公司为张辉一人独资有限公司，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定程力栋、张辉以及南京雪人文化传播有限公司为一致行动人。本次交易前程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司不直接或间接持有康强电子股票。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，本次重大资产重组通过置入优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，永乐影视可实现与A股资本市场的对接，进一步推动永乐影视的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
收购人本次收购不以终止康强电子股票上市交易为目的。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持康强电子的股份，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
二、本次收购的决定
（一）本次交易已履行的决定
1、康强电子的决策过程
2015年5月7日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等议案；
2015年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2、收购方决策过程
2015年4月20日，永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视100%股权转让给康强电子，全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权的优先受让权。
2015年4月19日，南京雪人股东做出书面决议，同意将持有的永乐影视3.971%股权转让给康强电子及签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，该《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
因此，除需取得中国证监会的相关核准外，取得永乐影视相关主管部门的批准为本次交易实施的前置条件。
第四节 收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，收购人不直接或间接持有任何康强电子股份。根据本次交易方案，并考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有康强电子约163,658,636股，占本次交易后上市公司总股本的32.90%。
本次交易前后收购人持有上市公司股份变动情况如下：
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二、收购方式
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权，其中，本次购买资产发行的股份数量不超过21,825.3181万股，股份支付占比80%，现金支付金额不超过55,600.00万元，现金支付金额占比20%。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.19元/股。在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的公司经评估的净资产值（股东全部权益）为278,074.48万元。经交易双方协议约定，目标资产最终交易价格为278,000万元。程力栋及一致行动人张辉、南京雪人合计持有标的公司66.5674%股权的交易作价为208,460.19万元，其中发行股份支付对价166,768.152万元，现金支付对价41,692.038万元；其他股东合计持有标的公司33.4326%股权的交易作价为69,539.81万元，其中股份支付对价55,631.848万元，现金支付对价13,907.962万元。
根据标的资产的最终交易作价和每股发行价格，本次康强电子向永乐影视全体股东发行A股218,253,181股。本次交易用于向交易对方支付对价所发行股份的数量总额的计算公式为：甲方本次向乙方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×80%）/甲方向乙方发行股份的价格。
（二）募集配套资金
本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集现金85,000万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。本次交易募集配套资金，定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.65元/股，本次上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）认购康强电子非公开发行的A股数量为7,296.1373万股。在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
三、本次收购协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年5月7日，上市公司与程力栋、张辉、北京丰实、杭州智汇、上海怡艾、南京雪人、宁波安丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺及陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。2015年7月28日，上市公司与上述交易对方签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》
2、交易价格与定价依据
本次交易标的资产为永乐影视100%股权，依据中联评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为278,074.48万元，经上市公司与交易对方协商，则标的资产的最终交易作价不超过278,000万元。
3、交易对价的支付安排
按照程力栋、张辉、南京雪人合计持有标的公司66.57%股权的交易作价208,460.19万元计算，上市公司拟向程力栋、张辉、南京雪人发行股份支付对价166,768.15万元，现金支付对价41,692.04万元；
按照其他股东合计持有标的公司33.43%股权的交易作价69,539. 81万元计算，上市公司拟向其他股东发行股份支付对价55,631.85万元，现金支付对价13,907.96万元。
各交易对方获得的股权及现金对价具体情况如下：
单位：万元
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上市公司本次向各交易对方发行股份的价格系以定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价为基准计算，本次发行价格为10.19元/股，价格不低于上述交易均价的90%。康强电子向各交易对方发行股份数量情况如下；
■
在定价基准日至本次向各交易对方发行股份发行日期间，因上市公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，上市公司向各交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
4、标的资产的交割安排
本次发行股份及支付现金购买资产在交易实施的全部先决条件成就后，各方应相互配合，办理完成发行股份及支付现金和标的资产的移交、过户及验资手续；
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至上市公司名下并协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起40个工作日内支付本次交易的现金对价部分并在标的资产过户至上市公司名下之日起30个工作日内完成发行股份事宜。
5、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
6、生效条件与时间
本协议经交易双方签署后即生效，其他条款于一下条件均被满足之日起生效：
1、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
7、股份锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
8、上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排
上市公司将在本次交易完成日当年度，将除标的公司100%股权外的其他资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人作出承诺：
1、在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成收购上市公司除标的公司100%股权之外的全部资产和负债；
2、该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
3、程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于康强电子，亏损由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担。
4、如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
9、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2015年5月7日，上市公司与程力栋、张辉及南京雪人签署《盈利预测补偿协议》。
2、预测净利润数
若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为22,000.00万元、29,000.00万元和37,000.00万元。永乐影视2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元和33,300.00万元。
若本次重大资产重组在2016年期间完成，则永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。
3、实际净利润数与预测净利润数的差异确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，康强电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。交易对方承诺的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差异由《专项审核报告》确定。
在每个承诺年度，康强电子应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与当期期末累积承诺净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差异情况进行单独披露。
4、净利润补偿期间
净利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次收购于2015年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次收购于2016年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
5、补偿的实施
（1）股份补偿
程力栋、张辉及南京雪人将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过交易对方因本次交易所获上市公司股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×标的公司100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×标的公司100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如上述约定的条件同时发生的，则程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
补偿股份数量以上市公司向程力栋、张辉及南京雪人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿：
如程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中程力栋、张辉及南京雪人所认购的康强电子之股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由程力栋、张辉及南京雪人以现金方式进行补偿。
当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补偿现金数。
6、违约责任
如果程力栋、张辉及南京雪人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向康强电子支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（三）《股份认购协议》的相关内容
1、合同主体及签订时间
2015年5月7日，上市公司与泽熙增煦签署了《股份认购协议》。
2、股份认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即11.65元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、股份认购数量
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行29,121.4554万股股份，其中，永乐影视全体股东以资产认购上市公司发行股份数量为21,825.3181万股；泽熙增煦拟认购上市公司非公开发行的股份为7,296.1373万股。
4、股份锁定期
泽熙增煦本次认购的康强电子新增股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，泽熙增煦因本次非公开发行获得的康强电子新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、认购款缴付、股票交付的时间和方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起15个工作日内，康强电子根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向泽熙增煦发出书面缴款通知，泽熙增煦在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
康强电子应当于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起20个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，泽熙增煦应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，泽熙增煦与康强电子其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，泽熙增煦未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
四、标的资产的基本情况
（一）永乐影视的基本情况
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（二）标的资产股权结构
截至本报告出具日，永乐影视股权结构如下：
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（三）标的资产主营业务
永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为主。
永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。
永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女神》等。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。
（四）标的资产财务概况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】第6323号审计报告，永乐影视2012年度、2013年度、2014年及2015年第一季度主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）标的资产的评估情况
根据中联评报字[2015]第813号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对永乐影视全部资产和负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法永乐影视100%股权评估值为39,704.97万元，采用收益法永乐影视100%股权评估值为278,047.38万元，并以收益法评估值为永乐影视100%股权评估价值，经审计账面净资产（合并口径）金额为39,845.88万元，评估增值238,228.61万元，增值率597.88%。
资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映被评估企业的技术研发人员资源、研发优势（包括核心团队及核心技术）及客户资源、市场渠道价值、企业品牌等；而收益法通过合理假设，基于影视剧制作行业“轻资产”的特点，考虑到永乐影视业务发展较快、盈利能力强以及未来影视剧市场发展前景广阔等相关因素，较为全面体现永乐影视这种轻资产公司的股东全部权益价值。故收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此运用收益法能真实反映永乐影视整体资产价值，更能为市场所接受。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
五、收购人所持被收购公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，收购人未持有康强电子的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
程力栋 张辉
南京雪人文化传播有限公司（盖章）
法定代表人：
张辉
2015年 7 月 28 日
程力栋 张辉
南京雪人文化传播有限公司（盖章）
法定代表人：
张辉
2015年 7 月 28 日
宁波康强电子股份有限公司独立
董事关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易评估
机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的
意见
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买浙江永乐影视制作有限公司100％的股权（以下简称为“标的资产”）。同时，公司向上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金85,000万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真核查，并基于独立判断立场对相关事项发表独立意见如下：
一、本次重大资产重组由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任资产评估机构对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》。
二、中联评估具有证券从业资格。中联评估及其经办评估师与公司、浙江永乐影视制作有限公司及其全体股东除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
三、本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、本次对标的资产的评估中，所选用的评估方法合理，符合相关规定及评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
五、本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
袁 桐
杨旺翔
沈一开
2015年【】月【】日
宁波康强电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）的
独立董事意见
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟非公开发行股份及支付现金的方式购买浙江永乐影视制作有限公司100％的股权（以下简称为“标的资产”）。同时，公司向上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金85,000万元。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
一、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
二、公司本次交易所涉及的《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
三、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产评估值为278,082.20万元。
五、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年12月31日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
六、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产部分系公司与潜在控股股东程力栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。本次交易配套募集资金之认购对象为上海泽熙增煦投资中心（有限合伙），该有限合伙与公司持股5%以上股东华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划之投资顾问上海泽熙资产管理中心（普通合伙）系同一控制人控制之企业，本次交易中配套融资构成关联交易，相关议案的表决中，关联董事予以回避表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
袁 桐
杨旺翔
沈一开
2015年7月8日
| 序号 | 议 案 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 一 | 《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | |||
| 二 | 《审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | |||
| 三 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | |||
| （一） | 发行股份及支付现金购买资产 | |||
| 1 | 发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方 | |||
| 2 | 交易标的价格及定价方式 | |||
| 3 | 交易对价支付方式 | |||
| 4 | 发行方式 | |||
| 5 | 发行对象 | |||
| 6 | 发行价格 | |||
| 7 | 发行数量 | |||
| 8 | 锁定期安排 | |||
| 9 | 期间损益安排 | |||
| 10 | 业绩承诺及补偿 | |||
| 11 | 上市地点 | |||
| （二） | 发行股份募集资金 | |||
| 1 | 发行对象及发行方式 | |||
| 2 | 发行股份的面值和种类 | |||
| 3 | 发行价格及定价原则 | |||
| 4 | 发行数量 | |||
| 5 | 股份锁定期安排 | |||
| 6 | 募集资金用途 | |||
| 7 | 上市地点 | |||
| （三） | 本次交易决议的有效期 | |||
| 四 | 《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 五 | 《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| 六 | 《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》 | |||
| 七 | 《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》 | |||
| 八 | 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》 | |||
| 九 | 《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》 | |||
| 十 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | |||
| 十一 | 《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》 | |||
| 十二 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 十三 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 十四 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 | |||
| 十五 | 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 | |||
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362119 | 康强投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 序号 | 议 案 名 称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一到议案十五所有议案统一表决 | 100 |
| 一 | 《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 二 | 《审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | 2.00 |
| 三 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | 3.00 |
| （一） | 发行股份及支付现金购买资产 | |
| 1 | 发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方 | 3.01 |
| 2 | 交易标的价格及定价方式 | 3.02 |
| 3 | 交易对价支付方式 | 3.03 |
| 4 | 发行方式 | 3.04 |
| 5 | 发行对象 | 3.05 |
| 6 | 发行价格 | 3.06 |
| 7 | 发行数量 | 3.07 |
| 8 | 锁定期安排 | 3.08 |
| 9 | 期间损益安排 | 3.09 |
| 10 | 业绩承诺及补偿 | 3.10 |
| 11 | 上市地点 | 3.11 |
| （二） | 发行股份募集资金 | |
| 1 | 发行对象及发行方式 | 3.12 |
| 2 | 发行股份的面值和种类 | 3.13 |
| 3 | 发行价格及定价原则 | 3.14 |
| 4 | 发行数量 | 3.15 |
| 5 | 股份锁定期安排 | 3.16 |
| 6 | 募集资金用途 | 3.17 |
| 7 | 上市地点 | 3.18 |
| （三） | 本次交易决议的有效期 | 3.19 |
| 四 | 《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 五 | 《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 5.00 |
| 六 | 《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》 | 6.00 |
| 七 | 《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》 | 7.00 |
| 八 | 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》 | 8.00 |
| 九 | 《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》 | 9.00 |
| 十 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | 10.00 |
| 十一 | 《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》 | 11.00 |
| 十二 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 12.00 |
| 十三 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 13.00 |
| 十四 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 | 14.00 |
| 十五 | 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 | 15.00 |
| 序号 | 表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下议案一到议案十五所有议案统一表决 | |||
| 一 | 《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | |||
| 二 | 《审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | |||
| 三 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | |||
| （一） | 发行股份及支付现金购买资产 | |||
| 1 | 发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方 | |||
| 2 | 交易标的价格及定价方式 | |||
| 3 | 交易对价支付方式 | |||
| 4 | 发行方式 | |||
| 5 | 发行对象 | |||
| 6 | 发行价格 | |||
| 7 | 发行数量 | |||
| 8 | 锁定期安排 | |||
| 9 | 期间损益安排 | |||
| 10 | 业绩承诺及补偿 | |||
| 11 | 上市地点 | |||
| （二） | 发行股份募集资金 | |||
| 1 | 发行对象及发行方式 | |||
| 2 | 发行股份的面值和种类 | |||
| 3 | 发行价格及定价原则 | |||
| 4 | 发行数量 | |||
| 5 | 股份锁定期安排 | |||
| 6 | 募集资金用途 | |||
| 7 | 上市地点 | |||
| （三） | 本次交易决议的有效期 | |||
| 四 | 《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 五 | 《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| 六 | 《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》 | |||
| 七 | 《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》 | |||
| 八 | 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》 | |||
| 九 | 《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》 | |||
| 十 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | |||
| 十一 | 《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》 | |||
| 十二 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 十三 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 十四 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 | |||
| 十五 | 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | |||
| 1 | 程力栋及其一致行动人 | 程力栋 | - | - | 12,493.6873 | 25.12% |
| 张辉 | - | - | 2,895.8900 | 5.82% | ||
| 南京雪人 | - | - | 976.2863 | 1.96% | ||
| 小计 | - | - | 16,365.8636 | 32.90% | ||
| 2 | 泽熙投资及其一致行动人 | 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙） | - | - | 7,296.1373 | 14.67% |
| 华润信托?泽熙6期单一资金信托计划 | 1,031.0039 | 5.00% | 1,031.0039 | 2.07% | ||
| 小计 | 1,031.0039 | 5.00% | 8,327.1412 | 16.74% | ||
| 3 | 普利赛思及其一致行动人 | 普利赛思 | 4,066.4400 | 19.72% | 4,066.4400 | 8.18% |
| 凯能投资 | 420.0923 | 2.04% | 420.0923 | 0.84% | ||
| 亿旺贸易 | 493.4219 | 2.39% | 493.4219 | 0.99% | ||
| 小计 | 4,979.9542 | 24.15% | 4,979.9542 | 10.01% | ||
| 4 | 郑康定及其一致行动人 | 宁波司麦司电子科技有限公司 | 1,756.8960 | 8.52% | 1,756.8960 | 3.53% |
| 郑康定 | 570.0000 | 2.76% | 570.0000 | 1.15% | ||
| 小计 | 2,326.8960 | 11.28% | 2,326.8960 | 4.68% | ||
| 5 | 任奇峰及其一致行动人 | 任伟达 | 669.1100 | 3.24% | 669.1100 | 1.35% |
| 任峰杰 | 92.8300 | 0.45% | 92.8300 | 0.19% | ||
| 任奇峰 | 964.0068 | 4.68% | 964.0068 | 1.94% | ||
| 任贵龙 | 15.4572 | 0.07% | 15.4572 | 0.03% | ||
| 宁波沛瑞能源科技有限公司 | 81.1398 | 0.39% | 81.1398 | 0.16% | ||
| 宁波汇峰电子科技股份有限公司 | 152.9657 | 0.74% | 152.9657 | 0.31% | ||
| 小计 | 1,975.5095 | 9.58% | 1,975.5095 | 3.97% | ||
| 6 | 钱旭利及其一致行动人 | 钱静光 | 263.3633 | 1.28% | 263.3633 | 0.53% |
| 钱旭利 | 327.4495 | 1.59% | 327.4495 | 0.66% | ||
| 宁波安百利印刷有限公司 | 45.2057 | 0.22% | 45.2057 | 0.09% | ||
| 宁波盛光包装印刷有限公司 | 243.5986 | 1.18% | 243.5986 | 0.49% | ||
| 宁波依兰雅丝护肤品有限公司 | 36.2612 | 0.18% | 36.2612 | 0.07% | ||
| 宁波昊辉电池配件有限公司 | 355.6105 | 1.72% | 355.6105 | 0.71% | ||
| 小计 | 1,271.4888 | 6.17% | 1,271.4888 | 2.56% | ||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | |||
| 1 | 程力栋及其一致行动人 | 程力栋 | - | - | 12,493.6873 | 25.12% |
| 张辉 | - | - | 2,895.8900 | 5.82% | ||
| 南京雪人 | - | - | 976.2863 | 1.96% | ||
| 小计 | - | - | 16,365.8636 | 32.90% | ||
| 2 | 泽熙投资及其一致行动人 | 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙） | - | - | 7,296.1373 | 14.67% |
| 华润信托?泽熙6期单一资金信托计划 | 1,031.0039 | 5.00% | 1,031.0039 | 2.07% | ||
| 小计 | 1,031.0039 | 5.00% | 8,327.1412 | 16.74% | ||
| 3 | 普利赛思及其一致行动人 | 普利赛思 | 4,066.4400 | 19.72% | 4,066.4400 | 8.18% |
| 凯能投资 | 420.0923 | 2.04% | 420.0923 | 0.84% | ||
| 亿旺贸易 | 493.4219 | 2.39% | 493.4219 | 0.99% | ||
| 小计 | 4,979.9542 | 24.15% | 4,979.9542 | 10.01% | ||
| 4 | 郑康定及其一致行动人 | 宁波司麦司电子科技有限公司 | 1,756.8960 | 8.52% | 1,756.8960 | 3.53% |
| 郑康定 | 570.0000 | 2.76% | 570.0000 | 1.15% | ||
| 小计 | 2,326.8960 | 11.28% | 2,326.8960 | 4.68% | ||
| 5 | 任奇峰及其一致行动人 | 任伟达 | 669.1100 | 3.24% | 669.1100 | 1.35% |
| 任峰杰 | 92.8300 | 0.45% | 92.8300 | 0.19% | ||
| 任奇峰 | 964.0068 | 4.68% | 964.0068 | 1.94% | ||
| 任贵龙 | 15.4572 | 0.07% | 15.4572 | 0.03% | ||
| 宁波沛瑞能源科技有限公司 | 81.1398 | 0.39% | 81.1398 | 0.16% | ||
| 宁波汇峰电子科技股份有限公司 | 152.9657 | 0.74% | 152.9657 | 0.31% | ||
| 小计 | 1,975.5095 | 9.58% | 1,975.5095 | 3.97% | ||
| 6 | 钱旭利及其一致行动人 | 钱静光 | 263.3633 | 1.28% | 263.3633 | 0.53% |
| 钱旭利 | 327.4495 | 1.59% | 327.4495 | 0.66% | ||
| 宁波安百利印刷有限公司 | 45.2057 | 0.22% | 45.2057 | 0.09% | ||
| 宁波盛光包装印刷有限公司 | 243.5986 | 1.18% | 243.5986 | 0.49% | ||
| 宁波依兰雅丝护肤品有限公司 | 36.2612 | 0.18% | 36.2612 | 0.07% | ||
| 宁波昊辉电池配件有限公司 | 355.6105 | 1.72% | 355.6105 | 0.71% | ||
| 小计 | 1,271.4888 | 6.17% | 1,271.4888 | 2.56% | ||
| 姓名 | 程力栋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 23010819680515**** |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区莫干路111号**** |
| 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 杭州永乐实业有限公司 | 500.00 | 60.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。 |
| 杭州浩盛网络科技有限公司 | 100.00 | 51.00% | 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 南京厚实文化传播有限公司 | 100.00 | 100.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。 |
| 收购人名称 | 住所 | 通讯地址 |
| 程力栋 | 杭州市西湖区莫干山路111号**** | 杭州市下城区西湖文化广场环球中心1508 |
| 张辉 | 杭州市拱墅区信义坊**** | |
| 南京雪人文化传播有限公司 | 南京市溧水区石湫镇影视大道1号 |
| 收购人 | 指 | 程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人 |
| 上市公司、康强电子 | 指 | 宁波康强电子股份有限公司 |
| 标的资产、永乐影视 | 指 | 浙江永乐影视制作有限公司 |
| 普利赛思 | 指 | 宁波普利赛思电子有限公司 |
| 银亿控股 | 指 | 宁波银亿控股有限公司 |
| 凯能投资 | 指 | 宁波凯能投资有限公司 |
| 亿旺贸易 | 指 | 宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司 |
| 浙江君越 | 指 | 浙江君越创业投资有限公司 |
| 北京丰实 | 指 | 北京丰实联合投资基金（有限合伙） |
| 深圳君丰 | 指 | 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海君丰 | 指 | 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 南京雪人 | 指 | 南京雪人文化传播有限公司 |
| 杭州智汇 | 指 | 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上海怡艾 | 指 | 上海怡艾实业有限公司 |
| 诸暨海讯 | 指 | 诸暨海讯投资有限公司 |
| 上海匀艺 | 指 | 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙） |
| 泽熙増煦 | 指 | 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙） |
| 拟标的资产、标的资产 | 指 | 永乐影视100%股权 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 康强电子除募集资金专户余额以外的全部资产及负债 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 康强电子向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协议》、《补充协议》 | 指 | 《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》；《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《宁波康强电子股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司之盈利预测补偿协议》；《宁波康强电子股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 一致行动人 | 指 | 程力栋、张辉及南京雪人 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2012年、2013年、2014年、2015年3月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，由协议各方共同协商确定办理资产交割之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自2014年12月31日起至拟标的资产交割日止的期间 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本报告书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司或其深圳分公司，视具体情况而定 |
| A股、股份 | 指 | 在深交所挂牌交易的康强电子人民币普通股 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 宁波康强电子股份有限公司收购报告书（摘要） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 程力栋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 23010819680515**** |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区莫干山路111号**** |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 浙江永乐影视制作有限公司 | 2010-2011.02 | 监事 | 持有永乐影视50.8175%的股份 |
| 2011.02-至今 | 董事长、 总经理 | ||
| 杭州永乐实业有限公司 | 2011.04-至今 | 执行董事 | 持有杭州永乐实业有限公司60%的股份 |
| 杭州浩盛网络科技有限公司 | 2012.07-至今 | 董事长 | 间接持有杭州浩盛网络科技有限公司51%的股份 |
| 上海青竺影视文化有限公司 | 2012.03-至今 | 执行董事 | 间接持有上海青竺50.8175%的股份 |
| 南京厚实文化传播有限公司 | 2014.01月-至今 | 执行董事 | 持有南京厚实100%的股份 |
| 南京雪人文化传播有限公司 | 2014.01月-至今 | 监事 | 否 |
| 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 杭州永乐实业有限公司 | 500.00 | 60.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。 |
| 杭州浩盛网络科技有限公司 | 100.00 | 51.00% | 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 南京厚实文化传播有限公司 | 100.00 | 100.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。 |
| 姓名 | 张辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37030319690723**** |
| 通讯地址 | 杭州市拱墅区信义坊**** |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 浙江永乐影视制作有限公司 | 2004.04-2011.02 | 董事、经理 | 持有永乐影视11.7789 %的股份 |
| 2011.02-至今 | 董事长助理 | ||
| 杭州永乐实业有限公司 | 2011.04-至今 | 监事 | 持有杭州永乐实业有限公司40%的股份 |
| 南京雪人文化传播有限公司 | 2014.01月-至今 | 执行董事 | 持有南京雪人100%的股份 |
| 南京厚实文化传播有限公司 | 2014.01月-至今 | 监事 | 否 |
| 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 杭州永乐实业有限公司 | 500.00 | 40.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。 |
| 南京雪人文化传播有限公司 | 100.00 | 100.00% | 许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。 |
| 公司名称 | 南京雪人文化传播有限公司 |
| 设立日期 | 2014年1月13日 |
| 注册地址 | 南京市溧水区石湫镇影视大道1号 |
| 法定代表人 | 张辉 |
| 营业执照注册号 | 320124000086048 |
| 税务登记证号 | 320124085905588 |
| 组织机构代码证 | 08590558-8 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。 |
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张辉 | 自然人 | 100.00 | 100 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | ||
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总计 | 99.37 | - | - |
| 负债合计 | 0.00 | - | - |
| 所有者权益合计 | 99.37 | - | - |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - |
| 营业利润 | -0.30 | - | - |
| 净利润 | -0.30 | - | - |
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍/长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 张辉 | 执行董事 | 37030319690723**** | 中国 | 无 |
| 程力栋 | 监事 | 23010819680515**** | 中国 | 无 |
| 股东名称/姓名 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | ||
| 程力栋及其一致行动人 | 程力栋 | - | - | 12,493.6873 | 25.12% |
| 张辉 | - | - | 2,895.8900 | 5.82% | |
| 南京雪人 | - | - | 976.2863 | 1.96% | |
| 小计 | - | - | 16,365.8636 | 32.90% | |
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司 股权比例 | 股份支付对价 | 现金支付对价 | 支付对价合计 |
| 1 | 程力栋 | 50.82% | 127,310.67 | 31,827.67 | 159,138.34 |
| 2 | 张辉 | 11.78% | 29,509.12 | 7,377.28 | 36,886.40 |
| 3 | 南京雪人 | 3.97% | 9,948.36 | 2,487.09 | 12,435.45 |
| 小计 | 66.57% | 166,768.15 | 41,692.04 | 208,460.19 | |
| 4 | 北京丰实 | 8.56% | 14,233.86 | 3,558.46 | 17,792.32 |
| 5 | 杭州智汇 | 5.00% | 8,320.00 | 2,080.00 | 10,400.00 |
| 6 | 上海怡艾 | 4.00% | 6,656.00 | 1,664.00 | 8,320.00 |
| 7 | 宁波安丰 | 2.82% | 4,692.48 | 1,173.12 | 5,865.60 |
| 8 | 浙江君越 | 2.82% | 4,692.48 | 1,173.12 | 5,865.60 |
| 9 | 诸暨海讯 | 2.57% | 4,270.16 | 1,067.54 | 5,337.70 |
| 10 | 上海君丰 | 2.00% | 3,328.00 | 832 | 4,160.00 |
| 11 | 深圳君丰 | 2.00% | 3,328.00 | 832 | 4,160.00 |
| 12 | 上海匀艺 | 1.50% | 2,496.00 | 624 | 3,120.00 |
| 13 | 陈立强 | 0.86% | 1,423.39 | 355.85 | 1,779.23 |
| 14 | 袁广 | 0.48% | 805.38 | 201.34 | 1,006.72 |
| 15 | 齐立薇 | 0.47% | 782.08 | 195.52 | 977.6 |
| 16 | 余杨 | 0.24% | 402.69 | 100.67 | 503.36 |
| 17 | 周经 | 0.12% | 201.34 | 50.34 | 251.68 |
| 小计 | 33.43% | 55,631.85 | 13,907.96 | 69,539.81 | |
| 合 计 | 100.00% | 222,400.00 | 55,600.00 | 278,000.00 | |
| 序号 | 发行对象 | 发行数量(万股) |
| 1 | 程力栋 | 12493.6873 |
| 2 | 张辉 | 2895.8900 |
| 3 | 南京雪人 | 976.2863 |
| 小计 | 16365.8636 | |
| 4 | 北京丰实 | 1396.8455 |
| 5 | 杭州智汇 | 816.4867 |
| 6 | 上海怡艾 | 653.1894 |
| 7 | 宁波安丰 | 460.4985 |
| 8 | 浙江君越 | 460.4985 |
| 9 | 诸暨海讯 | 419.0536 |
| 10 | 上海君丰 | 326.5947 |
| 11 | 深圳君丰 | 326.5947 |
| 12 | 上海匀艺 | 244.9460 |
| 13 | 陈立强 | 139.6845 |
| 14 | 袁广 | 79.0359 |
| 15 | 齐立薇 | 76.7497 |
| 16 | 余杨 | 39.5179 |
| 17 | 周经 | 19.7589 |
| 小计 | 5459.4545 | |
| 合 计 | 21825.3181 | |
| 公司名称 | 浙江永乐影视制作有限公司 |
| 成立日期 | 2004年4月13日 |
| 法定代表人 | 程力栋 |
| 注册资本 | 6,000.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440400400022457 |
| 组织机构代码 | 75953544-9 |
| 税务登记证号 | 330125759535449 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。一般经营项目：无。 |
| 住所 | 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号3幢919室 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 3,049.05 | 50.82 |
| 2 | 张辉 | 706.73 | 11.78 |
| 3 | 北京丰实 | 513.24 | 8.56 |
| 4 | 杭州智汇 | 300.00 | 5.00 |
| 5 | 上海怡艾 | 240.00 | 4.00 |
| 6 | 南京雪人 | 238.26 | 3.97 |
| 7 | 宁波安丰 | 169.20 | 2.82 |
| 8 | 浙江君越 | 169.20 | 2.82 |
| 9 | 诸暨海讯 | 153.97 | 2.57 |
| 10 | 上海君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 11 | 深圳君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 12 | 上海匀艺 | 90.00 | 1.50 |
| 13 | 陈立强 | 51.32 | 0.86 |
| 14 | 袁广 | 29.04 | 0.48 |
| 15 | 齐立薇 | 28.20 | 0.47 |
| 16 | 余杨 | 14.52 | 0.24 |
| 17 | 周经 | 7.26 | 0.12 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2015/3/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 流动资产 | 61,860.91 | 59,430.94 | 47,223.31 | 32,685.88 |
| 非流动资产 | 1,784.45 | 1,568.83 | 1,658.96 | 1,480.95 |
| 资产总计 | 63,645.35 | 60,999.76 | 48,882.27 | 34,166.83 |
| 流动负债 | 14,880.06 | 12,753.89 | 13,376.77 | 8,206.30 |
| 非流动负债 | 8,350.00 | 8,400.00 | 4,000.00 | 1,500.00 |
| 负债合计 | 23,230.06 | 21,153.89 | 17,376.77 | 9,706.30 |
| 所有者权益合计 | 40,415.30 | 39,845.88 | 31,505.50 | 24,460.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 63,645.35 | 60,999.76 | 48,882.27 | 34,166.83 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 7,000.54 | 31,854.04 | 26,902.13 | 24,291.26 |
| 营业成本 | 4,239.35 | 18,116.78 | 15,301.10 | 18,928.64 |
| 营业利润 | 827.07 | 9,912.66 | 7,766.89 | 2,636.35 |
| 利润总额 | 826.34 | 11,095.47 | 9,067.11 | 3,398.56 |
| 净利润 | 569.42 | 8,340.37 | 7,044.97 | 2,238.51 |