（上接112版）
浙江君越自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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6、下属企业情况
浙江君越自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
浙江君越私募投资基金备案登记正在办理中。
（十五）南京雪人文化传播有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革
2014年1月，南京雪人成立
南京雪人是成立于2014年1月13日的有限责任公司，注册资本为100万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
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3、出资关系图
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4、实际控制人基本情况
南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）张辉”的相关内容。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
南京雪人自成立以来，一直从事影视项目投资等业务。由于该公司成立于2014年，最近一年的财务数据如下：
单位：万元
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6、下属企业情况
南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十六）上海怡艾实业有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革
（1）2011年1月，上海怡艾成立
上海怡艾是成立于2011年1月21日的有限责任公司，注册资本为50.00万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
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（2）2012年7月，第一次股权转让
2012年7月26日，上海怡艾召开股东大会，同意股东吴国权、邬炯娜以其持有上海怡艾的股权分别作价30万元和20万元转让予徐银梁、卢一华。
2012年8月2日，上海市工商行政管理局奉贤分局准予了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
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（3）2012年10月，第一次增资
2012年10月10日，上海怡艾召开股东大会，同意公司注册资本从50万元增至1,000万元。2012年10月25日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
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（4）2012年11月，第二次转让
2012年10月29日，上海怡艾召开股东大会，同意股东徐银梁将其持有公司的股份作价600万元转让予蔡剑鹤，2012年10月29日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
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（5）2014年3月，第三次转让
2014年3月11日，上海怡艾召开股东会，同意股东徐银梁、卢一华将其持有公司的股份作价共计1,000万元转让予朱黄杭，2014年3月31日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：
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3、出资关系图
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4、实际控制人基本情况
上海怡艾的实际控制人为朱黄杭。朱黄杭的基本情况如下：
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5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海怡艾自成立以来，一直从事对外股权投资，近三年财务情况如下：
单位：万元
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6、下属企业情况
上海怡艾自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
上海怡艾股东为一名自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募股权基金，不需要履行私募基金备案程序。
（十七）诸暨海讯投资有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革
（1）2011年3月，诸暨海讯成立
诸暨海讯是成立于2011年3月15日的有限责任公司，注册资本为999万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
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3、出资关系图
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4、实际控制人基本情况
诸暨海讯的实际控制人为楼海飞。楼海飞的基本情况如下：
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5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
诸暨海讯自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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6、下属企业情况
诸暨海讯自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
根据诸暨海讯出具的说明，诸暨海讯不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。诸暨海讯为投资永乐影视而设立的公司，自2011年3月成立至今仅对永乐影视进行投资，不需要履行私募基金备案程序。
三、募集配套资金的认购对象基本情况
（一）上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、合伙人架构
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3、出资关系图
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4、最近三年主营业务情况和主要财务指标
该公司自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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5、私募基金备案情况
泽熙増煦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
四、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间的关联关系
1、程力栋和张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资控股的公司。
2、深圳君丰与上海君丰的最终主要合伙人均为谢爱龙。此外西藏自治区投资有限公司同时持有深圳君丰14.493%股权和上海君丰27.94%股权。自然人骆小蓉同时持有深圳君丰3.6332%股权和上海君丰3.49%股权。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易完成后，程力栋为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，程力栋以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。泽熙増煦之关联方华润信托?泽熙6期单一资金信托计划持有康强电子5%股份。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
第四节 标的资产基本情况
一、永乐影视基本情况
公司名称：浙江永乐影视制作有限公司
成立日期：2004年4月13日
法定代表人：程力栋
注册资本：6,000.00万元
组织机构代码证号码：75953544-9
税务登记证号码：330125759535449
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。一般经营项目：无。
住所：杭州市余杭区余杭区仓前街道文一西路1500号3幢919室。
二、标的公司历史沿革
永乐影视自成立以来注册资本及股权变动概况如下：
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（一）2004年4月永乐影视设立
2003年12月30日，程力栋、张辉出资设立永乐影视。注册资本为人民币500.00万元。
浙江中磊会计师事务所有限公司审验并出具了“浙中磊验字(2004)第202号”《验资报告》。2004年4月13日，杭州工商局核发《企业法人营业执照》(注册号：3301052106873)，
永乐影视设立时的股权结构如下：
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（二）2010年12月增资
2010年12月15日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视增资2,500万元，并相应修订公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具了浙普华验字[2010]第080号《验资报告》。
2010年12月29日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
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（三）2011年3月增资
2011年3月17日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对公司增资人民币534.8837万元，其中袁广对公司增资198.03万元，余杨对公司增资99.01万元，周经对公司增资49.51万元，万伯翱对公司增资49.51万元，陈立强对公司增资350.00万元，北京丰实对公司增资3,500.00万元，诸暨海讯对公司增资1,050.00万元，上述增资共增加注册资本534.88万元，溢价部分全部转入资本公积。同时永乐影视修订相应公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具 “浙普华验字[2011]第027号”《验资报告》。2011年4月6日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
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（四）2011年8月增资
2011年8月15日，永乐影视通过了关于增加公司注册资本至人民币3,884.49万元的股东会决议，同意新股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛光以15.446元/每元出资额的价格对公司增资5,400.00万元，增资方式全部为货币资金，其中349.60万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验字[2011]第092号《验资报告》，验证截至2011年9月26日止，永乐影视已收到杭州安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江君越创业投资有限公司、深圳中冠创富投资企业(有限合伙)、齐立薇及邹赛光缴纳的新增注册资本合计人民币349.60万元，均为货币出资；截至2011年9月29日，永乐影视变更后的注册资本为人民币3,884.49万元，累计实收资本为人民币3,884.49万元。
2011年9月28日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
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（五）2011年12月股权转让
2011年12月2日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐影视0.40%的股权转让给许海波。同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，许海波受让齐立薇所持有的永乐影视0.40%的股权，股权转让的对价为人民币240.00万元。
2012年1月19日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
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（六）2012年6月增资
2012年6月5日，永乐影视通过了关于增加注册资本至4,132.43万元的股东会决议，同意新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证以18.149元/每元出资额的价格，对永乐影视增资4,500.00万元，增资方式全部为货币资金，其中247.95万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙普华验字[2012]第073号”《验资报告》。2012年6月28日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
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（七）2012年8月增资
2012年8月15日，永乐影视通过股东会决议，永乐影视将资本公积中的1,367.57万元转增为注册资本，增资完成后永乐影视的注册资本为5,500.00万元。
2012年8月24日，天健所出具了编号为“天健验[2012]278号”《验资报告》。
2012年8月29日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
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（八）2013年4月有限责任公司整体变更为股份公司
2012年11月8日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立浙江永乐影视股份有限公司（以下简称“永乐股份”）。2013年1月8日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视以截至2012年11月30日经审计的净资产267,999,811.87元折为永乐股份6,000.00万股，每股面值1元，净资产中多余的人民币207,999,811.87元列入永乐股份的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为6,000.00万元。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013年3月12日，天健所出具了天健验[2013]73号的《验资报告》，验证已出资到位。
2013年3月15日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会。2013年4月22日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第088889号《准予变更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，永乐影视名称为浙江永乐影视股份有限公司。
整体变更为股份有限公司后永乐股份的各发起人、出资额及持股比例如下表：
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（九）2014年6月股份公司整体变更为有限责任公司
2014年5月20日，永乐股份召开了股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币6,000.00万元。
2014年6月25日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，永乐影视名称变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
变更完成后，各股东出资比例及股权结构如下：
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（十）2015年1月股权转让
2014年12月30日，永乐影视召开股东会，同意张辉将其拥有的永乐影视10%的股权（对应出资额为600万元）转让给南京雪人。浙江中证在表决中弃权。
同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为600万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为3,602万元。
2015年1月26日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
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（十一）2015年2月股权转让
2015年1月23日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙江中证将其持有的永乐影视2%的股权（对应出资额为120万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为2,000万元。
2015年1月29日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视5%的股权（对应出资额为300万元）转让给杭州智汇，股权转让的对价为5,000万元。
2015年1月29日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视4%的股权（对应出资额为240万元）转让给上海怡艾，股权转让的对价为4,000万元。
2015年2月5日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳中冠将其持有的永乐影视1.88%的股权（对应出资额为112.8万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为1,880万元。
2015年2月5日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定许海波将其持有的永乐影视0.376%的股权（对应出资额为22.56万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为376万元。
2015年2月10日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯翱将其持有的永乐影视0.121%的股权（对应出资额为7.26万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为121万元。
2015年2月10日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛光将其持有的永乐影视0.094%的股权（对应出资额为5.64万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为94万元。
2015年2月13日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视1.5%的股权（对应出资额为90万元）转让给上海匀艺，股权转让的对价为1,500万元。
2015年2月17日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
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三、永乐影视下属公司股权结构
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四、子公司情况
（一）上海青竺影视文化有限公司
1、基本情况
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2、上海青竺历史沿革情况
（1）2012年3月，上海青竺设立
上海青竺系由永乐影视、单瑞林于2012年3月19日，设立时法定代表人为程力栋，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2012年3月7日，上海永真会计师事务所出具了永真会师内验字（2012）0654号验资报告，确认截止2012年2月27日，上海青竺已收到全体股东的出资款共计人民币500万元，均为货币出资。
上海青竺设立时股权结构如下：
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（2）2012年5月，第一次股权转让
2012年5月17日，经上海青竺影视文化有限公司临时股东会决议通过，同意股东单瑞林将其所持上海青竺32%的股权转让予永乐影视。同日，单瑞林与永乐影视签订了《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，股权结构如下：
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（3）2013年5月，第一次变更经营范围
2013年5月29日，经上海青竺影视文化有限公司股东大会决议通过，同意上海青竺变更其经营范围。更变后上海青竺经营范围为“广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务。”
3、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海青竺是一家以电视剧、电影的制作与发行为主的公司，最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
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（二）天津永乐影视传媒有限公司
1、基本情况
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2、天津永乐历史沿革情况
（1）2014年6月，天津永乐设立
天津永乐系由永乐股份2014年6月27日，设立时法定代表人为周经，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2014年7月31日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具了津天授验内字[2014]110号的验资报告，确认截止2014年7月28日，天津永乐已收到全体股东的出资款共计人民币500万元，均为货币出资。
天津永乐设立时股权结构如下：
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（2）2014年8月，第一次变更经营范围、股东名称
2014年8月21日，经天津永乐股东决议通过，同意天津永乐变更其经营范围、股东名称、认缴出资时间：
天津永乐经营范围变更为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
股东名称由“浙江永乐影视股份有限公司”变更为“浙江永乐影视制作有限公司”；
2014年8月21日，工商主管部门核准了此次变更。变更后的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务情况和主要财务指标
天津永乐是一家以电视剧、电影的制作与发行，但现在未实际运营。最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
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五、永乐影视主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人
永乐影视控股股东及实际控制人为程力栋。程力栋的基本情况如下：
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（二）其他主要股东情况
永乐影视其他股东情况参见“第三节 交易对方基本情况”的相关内容。
六、控股股东和实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的其他企业参见“第三节 交易对方基本情况”的相关内容。
七、主要财务数据情况
单位：万元
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八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况
（一）股份权属情况
永乐影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。永乐影视的股东承诺其分别为各自持有的永乐影视股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本报告书签署日，永乐影视股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，永乐影视及其子公司的股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据永乐影视现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产质押和抵押情况
截至本报告书签署日，永乐影视及其子公司资产质押、抵押情况如下：
1、2014年12月31日，上海青竺与浦发银行杭州分行签订《应收账款最高额质押合同》（编号ZZ9520201400000272），上海青竺以其在2014年12月31日至2016年12月31日期间因销售电视剧《南拳北腿战淞沪》发生的所有应收账款为其在《项目贷款合同》（合同编号：95202013282377）项下的主债务提供质押担保。
2、2014年7月14日，上海青竺与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签署编号为2014年城站（质）字0070号《质押合同》，约定由上海青竺以销售给安徽广播电视台的电视连续剧《决战燕子门》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订的2014年（城站）字0048号《影视制作借款合同》项下的2,000万元债务进行质押担保。
2014年7月14日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签署编号为2014年城站（质）字0069号《质押合同》，约定由永乐影视以销售给新疆电视台的电视连续剧《决战燕子门》应收账款、销售给山西广播电视台的电视连续剧《隋唐演义》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订的2014年（城站）字0048号《影视制作借款合同》项下的2,000万元债务进行质押担保。
2014年7月14日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签署编号为2014年城站（质）字0068号《质押合同》，约定由永乐影视以销售给新疆电视台、吉林电视台、山西广播电视台及重庆广播电视集团（总台）的电视连续剧《决战燕子门》应收账款；销售给天视卫星传媒股份有限公司、广西电视台及安徽广播电视台的电视连续剧《利箭纵横》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订的2014年（城站）字0048号《影视制作借款合同》项下的2,000万元债务进行质押担保。
2015年2月27日，永乐影视工商银行杭州城站支行签署编号为2015城站（质）字0013号《质押合同》，约定永乐影视以其销售给河北电视台的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款、销售给北京奇艺世纪科技有限公司的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款为永乐影视与工商银行杭州城站支行签署的2014年（城站）字0048号《影视制作借款合同》项下的2,000万元提供质押担保。
2015年5月27日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签署编号为2015城站（质）字0041号《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给黑龙江卫视频道的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款、销售给安徽广播电视台的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款为永乐影视与工商银行杭州城站支行签署的2014年（城站）字0048号《影视制作借款合同》项下的2,000万元提供质押担保。
3、2015年2月3日，永乐影视与中国银行浙江省分行签署编号为14XRZ001《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给湖南广播电视台卫视频道的电视连续剧《赵子龙》应收账款为永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的15XRJ029《流动资金借款合同》项下的3,000万元债务进行质押担保。
2015年3月17日，永乐影视与中国银行浙江省分行签署编号为15XRZ003《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给湖南广播电视台卫视频道的电视连续剧《赵子龙》应收账款为永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的15XRJ093《流动资金借款合同》项下的3,000万元债务进行质押担保。
4、2014年11月3日永乐影视、杭州银行文创支行、杭州新鼎明影视投资管理有限公司、海宁新鼎明影视文化投资管理有限公司签订《合作框架协议》，约定杭州银行文创支行拟向永乐影视发放贷款4000万元，永乐影视在杭州银行文创支行处开立电视连续剧《美梦成真》、《大村官2》、《女人当官2》发行收益回款账户，并签订《账户监管协议》，约定回款优先归还杭州银行文创支行贷款。
2014年11月10日，永乐影视与杭州银行文创支行签订《杭州银行股份有限公司借款合同》（合同编号：015C213201400005），永乐影视向杭州银行文创支行借款4000万元，贷款用途为电视剧制作，贷款期限为2014年11月10日至2016年11月10日，贷款月利率为9.1635%。
5、2015年6月29日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2015年城站（质）字0053号），永乐影视以其评估价值总计约3,608万元的应收账款向工商银行杭州城站支行在《流动资金借款合同》（合同编号：2015年（城站）字0079号）项下的主债权提供质押担保。
2015年6月29日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2015年（城站）字0079号），永乐影视向工商银行杭州城站支行借款1,750万元，贷款用途为支付拍摄费，贷款期限为自实际提款日起1年，贷款利率以基准利率加浮动幅度确定。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，永乐影视及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
九、主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
根据天健所出具的天健审〔2015〕6323号《审计报告》，截至2015年3月31日，永乐影视主要资产情况如下：
■
具体资产权属情况参见“第五节 标的资产业务和技术”之“五、永乐影视主要资产权属情况”相关内容。
（二）主要资产、负债情况
根据天健所出具的天健审〔2015〕6323号《审计报告》，截至2015年3月31日，永乐影视主要负债情况如下：
■
十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估情况
1、2013年整体改制资产评估情况
2013年4月，永乐影视整体变更为股份有限公司时，永乐影视聘请坤元资产评估有限公司对截至2012年11月30日永乐影视资产净额价值进行评估，并出具了坤元评报【2012】513号《资产评估报告》，该次评估以资产基础法进行评估，截至2012年11月30日，永乐影视资产净额的评估价值为309,978,506.32元。
2、本次交易与2013年整体改制时资产评估差异说明
（1）评估目的不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估目的主要是判断永乐影视实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定永乐影视100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下永乐影视未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用的评估方法有所差异，从而可能导致评估差异。
（2）评估方法不同
永乐影视整体改制股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
（3）评估时点不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估基准日为2012年11月30日，本次交易的评估基准日为2014年12月31日。受益于行业的快速发展，近年来永乐影视业务规模及整体盈利能力大幅提升，经营业绩持续增长，品牌声誉及管理水平均有所提高，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
（二）最近三年股权转让情况
1、永乐影视最近三年股权转让情况
■
2、永乐影视2015年2月股权转让价格与本次交易价格之间的差异分析
永乐影视2015年2月股权转让时对全部股权的作价金额为10亿元，本次交易永乐影视100%股权评估作价278,000.00万元，差异较大，主要原因为：一是交易背景和作价依据不同，2015年2月股权转让时并未做具体评估工作，2014年下半年该次股权转让实际谈判磋商工作基本完成，交易价格经交易双方依据2014年盈利状况友好协商确定；二是2015年2月股权转让比例较低，均为少数股权，一般而言，拥有控制权的股权交易价格比少数股权交易价格有一定的溢价；三是本次交易的交易对方对交易完成后未来三年永乐影视的经营业绩作出具体承诺，由此导致本次交易估值较高。
3、永乐影视2015年2月股权转让的背景情况
（1）张辉设立南京雪人原因
程力栋夫妇原计划内部调整持股结构，在设立南京雪人和南京厚实两家持股公司后，分别将各自持有的永乐影视股份转让给各自设立的持股公司，南京雪人在受让张辉部分股份时在就作价和纳税事项与地方税务局沟通后，确认股份转让作价需不低于账面净资产，并以此进行纳税。考虑到程力栋持股比例较高，如转让需缴纳巨额税费。因此，程力栋后续未将股权转让给南京厚实，张辉亦仅将部分股权转让南京雪人。
（2）浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光分别将2%、1.88%、0.376%、0.121%、0.094%的股权转让给南京雪人背景及原因
浙江中证、深圳中冠投资于永乐影视时原预期永乐影视2014年底前实现上市，虽然永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至2014年下半年，永乐影视通过重组或上市进入资本市场前景尚不明朗，存在较大的不确定性。在此情形下，浙江中证、深圳中冠等要求控股股东程力栋及其一致行动人回购其股份，与此同时，许海波、万伯翱、邹赛光也因套现需求向控股股东程力栋及其一致行动人出售所持有的全部或部分永乐影视股权。
（3）2015年2月，南京雪人将5%、4%、1.5%股权分别转让给杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺，转让背景及原因
①由于浙江中证及深圳中冠等股东希望退出，永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉自身资金有限，需要寻找其他投资者受让浙江中证、深圳中冠等股东的股份；
②永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉希望通过出售部分股权以获取资金为未来可能进行的重组及相关费用准备资金；
③杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺看好永乐影视发展前景，愿意投资于永乐影视，但为避免与其他原有小股东产生纠纷，不愿意直接受让浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光等持有的股权，而选择直接受让南京雪人持有的股份。
（三）最近三年增资情况
■
（四）最近三年改制情况
1、2013年4月有限责任公司整体变更为股份公司
2012年11月8日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立浙江永乐影视股份有限公司。2013年1月8日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的公司净资产中的人民币6000万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为6000万股，每股1.00元，净资产中多余的人民币207,999,811.87元列入股份有限公司的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为6,000.00万元。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013年3月12日，天健所出具了天健验[2013]73号的《验资报告》，验证已出资到位。
2013年3月15日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。2013年4月22日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第088889号《准予变更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，公司名称为浙江永乐影视股份有限公司。
2、2014年6月股份有限公司整体变更为有限责任公司
2014年5月20日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币6,000.00万元。
2014年6月25日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易拟购买资产为永乐影视100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、重大诉讼情况
（一）永乐影视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公司、盛漯松合同纠纷案
2013年11月25日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以下简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法院。起诉状以三名被告违反了永乐影视于2010年5月23日和2010年12月22日与被告一签订的《电视连续剧<香格里拉>联合投资拍摄合同》、2011年9月21日与被告一签订的《电视连续剧<建元风云>联合投资拍摄合同》（后更名为《忽必烈传奇》）、2010年6月2日与被告一签订的《电视连续剧<水浒>联合投资拍摄合同》、2013年1月24日与被告一和被告三签订的《还款计划》、2013年5月16日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定为由，要求被告一、被告二连带向永乐影视支付欠款人民币752万元，违约金人民币150.4万元，被告三对被告一的债务承担连带清偿责任。
2014年11月6日，杭州市余杭区人民法院下发（2014）杭余商初字第9号民事判决书，一审判决如下：
（1）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告永乐股份投资及收益欠款人民币752.00万元。
（2）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告永乐股份违约金人民币150.40万元。
（3）被告东阳盛通影视有限公司对上述第一、二项债务承担共同清偿责任。
（4）被告盛漯松对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
目前，该案被告上诉期已过，三位被告均未提出上诉，该判决已生效。由于三位被告未履行该判决，永乐影视已申请强制执行。
（二）上海青竺诉北京华夏金马文化传播有限公司合作创作合同纠纷案
2013年10月16日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至上海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于2013年9月11日与被告签订的《电视连续剧<80婚约>联合投资拍摄合同》和2013年9月25日与被告签订的《电视连续剧<80婚约>联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，要求被告将电视连续剧《80婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币500万元。
2014年3月11日，上海市徐汇区人民法院下发（2013）徐民三（知）初字903号《民事判决书》，一审判决如下：
A.原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；
B.被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组2013年8月1日至9月10日期间拍摄的原始素材和2013年10月29日拍摄的六盒素材带。
一审判决后，上海青竺与华夏金马分别向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院于2014年4月15日立案受理。2014年9月9日，上海市第一中级人民法院下发（2014）沪一中民五（知）终字第69号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
目前，本案处于执行阶段，上海青竺已取回相应原始素材和原始素材带，电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续正在办理中。
（下转114版）
| 项目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总计 | 4,728.49 | 4,577.18 | 4,438.65 |
| 负债合计 | 2.70 | 50.64 | 10.63 |
| 所有者权益合计 | 4,725.79 | 4,526.54 | 4,428.02 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 57.85 | 131.45 | -518.24 |
| 净利润 | 166.32 | 131.45 | -518.22 |
| 公司名称 | 南京雪人文化传播有限公司 |
| 设立日期 | 2014年1月13日 |
| 注册地址 | 南京市溧水区石湫镇影视大道1号 |
| 法定代表人 | 张辉 |
| 营业执照注册号 | 320124000086048 |
| 税务登记证号 | 320124085905588 |
| 组织机构代码证 | 08590558-8 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。 |
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张辉 | 自然人 | 100.00 | 100 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | ||
| 项目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总计 | 99.37 | - | - |
| 负债合计 | 0.00 | - | - |
| 所有者权益合计 | 99.37 | - | - |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - |
| 营业利润 | -0.63 | - | - |
| 净利润 | -0.63 | - | - |
| 公司名称 | 上海怡艾实业有限公司 |
| 设立日期 | 2011年1月21日 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区拓林镇郊奉路1133号2幢201室 |
| 法定代表人 | 朱黄杭 |
| 营业执照注册号 | 310120001837279 |
| 税务登记证号 | 310226568082352 |
| 组织机构代码证 | 56808235-2 |
| 经营范围 | 金属材料、建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、照明电器、工艺礼品、家用电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，商务信息咨询，物业管理，汽车租赁，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴国权 | 自然人 | 30.00 | 60.00% |
| 2 | 邬炯娜 | 自然人 | 20.00 | 40.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | ||
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐银梁 | 自然人 | 30.00 | 60.00% |
| 2 | 卢一华 | 自然人 | 20.00 | 40.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | ||
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐银梁 | 自然人 | 600.00 | 60.00% |
| 2 | 卢一华 | 自然人 | 400.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蔡剑鹤 | 自然人 | 600.00 | 60.00% |
| 2 | 卢一华 | 自然人 | 400.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朱黄杭 | 自然人 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
| 姓名 | 朱黄杭 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33060219790918**** |
| 通讯地址 | 上海市长宁区东诸安浜路**** |
| 项目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总计 | 999.36 | 1,004.47 | 1,005.35 |
| 负债合计 | -0.004 | 5.33 | 5.33 |
| 所有者权益合计 | 999.36 | 999.38 | 999,97 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.02 | -0.59 | -0.03 |
| 净利润 | -0.02 | -0.59 | -0.03 |
| 公司名称 | 诸暨海讯投资有限公司 |
| 设立日期 | 2011年3月15日 |
| 注册地址 | 诸暨市大唐镇昌盛二路 |
| 法定代表人 | 楼海飞 |
| 营业执照注册号 | 330681000102237 |
| 税务登记证号 | 330681570577688 |
| 组织机构代码证 | 57057768-8 |
| 经营范围 | 一般经营项目：实业投资服务，投资咨询（经相关部门批准后方可开展的经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王全东 | 自然人 | 349.65 | 35.00 |
| 2 | 丁钐 | 自然人 | 199.80 | 20.00 |
| 3 | 海迅集团有限公司 | 企业法人 | 499.55 | 45.00 |
| 合计 | 999.00 | 100.00 | ||
| 姓名 | 楼海飞 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33062519630518**** |
| 通讯地址 | 浙江省诸暨市大唐镇楼家村**** |
| 项目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总计 | 1,500.14 | 1,500.22 | 1,500.12 |
| 负债合计 | 503.60 | 503.60 | 503.10 |
| 所有者权益合计 | 996.54 | 996.62 | 997.02 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.08 | -0.41 | -0.48 |
| 净利润 | -0.08 | -0.41 | -0.48 |
| 公司名称 | 上海泽熙增煦投资中心（有限合伙） |
| 设立日期 | 2013年1月28日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区河曲路118号3354室 |
| 认缴出资额 | 58,755万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海泽熙投资管理有限公司 |
| 营业执照注册号 | 310113001023574 |
| 合伙期限 | 2013年1月28日至2033年1月27日 |
| 经营范围 | 投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发布各类广告；办公设备、工艺礼品、日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 合伙人 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海泽熙投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,937.75 | 5.00 |
| 2 | 华润深国投信托有限公司 | 有限合伙人 | 55,229.70 | 94.00 |
| 3 | 上海泽熙资产管理中心（普通合伙） | 有限合伙人 | 587.55 | 1.00 |
| 合计 | 58,755.00 | 100.00 | ||
| 项目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总计 | 33,061.80 | 25,726.00 | - |
| 负债合计 | 31.80 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 33,030.00 | 25,725.00 | - |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | - |
| 营业利润 | -3.16 | -13.84 | - |
| 净利润 | -3.16 | -13.84 | - |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 350.00 | 350.00 | 70.00 |
| 2 | 张辉 | 150.00 | 150.00 | 30.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 2,100.00 | 2,100.00 | 70.00 |
| 2 | 张辉 | 900.00 | 900.00 | 30.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴资本 | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 2,100.00 | 2,100.00 | 59.41 |
| 2 | 张辉 | 900.00 | 900.00 | 25.46 |
| 3 | 北京丰实 | 353.49 | 353.49 | 10.00 |
| 4 | 诸暨海讯 | 106.05 | 106.05 | 3.00 |
| 5 | 陈立强 | 35.35 | 35.35 | 1.00 |
| 6 | 袁广 | 20.00 | 20.00 | 0.57 |
| 7 | 余杨 | 10.00 | 10.00 | 0.28 |
| 8 | 周经 | 5.00 | 5.00 | 0.14 |
| 9 | 万伯翱 | 5.00 | 5.00 | 0.14 |
| 合计 | 3,534.88 | 3,534.88 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 2,100.00 | 2,100.00 | 54.06 |
| 2 | 张辉 | 900.00 | 900.00 | 23.17 |
| 3 | 北京丰实 | 353.49 | 353.49 | 9.10 |
| 4 | 诸暨海讯 | 106.05 | 106.05 | 2.73 |
| 5 | 杭州安丰 | 116.53 | 116.53 | 3.00 |
| 6 | 深圳中冠 | 77.69 | 77.69 | 2.00 |
| 7 | 浙江君越 | 116.53 | 116.53 | 3.00 |
| 8 | 齐立薇 | 34.96 | 34.96 | 0.90 |
| 9 | 邹赛光 | 3.88 | 3.88 | 0.10 |
| 10 | 陈立强 | 35.35 | 35.35 | 0.91 |
| 11 | 袁广 | 20.00 | 20.00 | 0.51 |
| 12 | 余杨 | 10.00 | 10.00 | 0.26 |
| 13 | 周经 | 5.00 | 5.00 | 0.13 |
| 14 | 万伯翱 | 5.00 | 5.00 | 0.13 |
| 合计 | 3,884.49 | 3,884.49 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 2,100.00 | 2,100.00 | 54.06 |
| 2 | 张辉 | 900 | 900.00 | 23.17 |
| 3 | 北京丰实 | 353.49 | 353.49 | 9.10 |
| 4 | 诸暨海讯 | 106.05 | 106.05 | 2.73 |
| 5 | 杭州安丰 | 116.53 | 116.53 | 3.00 |
| 6 | 深圳中冠 | 77.69 | 77.69 | 2.00 |
| 7 | 浙江君越 | 116.53 | 116.53 | 3.00 |
| 8 | 齐立薇 | 19.42 | 19.42 | 0.50 |
| 9 | 邹赛光 | 3.88 | 3.88 | 0.10 |
| 10 | 陈立强 | 35.35 | 35.35 | 0.91 |
| 11 | 袁广 | 20.00 | 20.00 | 0.51 |
| 12 | 余杨 | 10.00 | 10.00 | 0.26 |
| 13 | 周经 | 5.00 | 5.00 | 0.13 |
| 14 | 万伯翱 | 5.00 | 5.00 | 0.13 |
| 15 | 许海波 | 15.54 | 15.54 | 0.40 |
| 合计 | 3,884.49 | 3,884.49 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 2,100.00 | 2100.00 | 50.82 |
| 2 | 张辉 | 900.00 | 900.00 | 21.78 |
| 3 | 北京丰实 | 353.49 | 353.49 | 8.55 |
| 4 | 诸暨海讯 | 106.05 | 106.05 | 2.57 |
| 5 | 杭州安丰 | 116.53 | 116.53 | 2.82 |
| 6 | 深圳中冠 | 77.69 | 77.69 | 1.88 |
| 7 | 浙江君越 | 116.53 | 116.53 | 2.82 |
| 8 | 上海君丰 | 82.645 | 82.65 | 2.00 |
| 9 | 深圳君丰 | 82.65 | 82.65 | 2.00 |
| 10 | 浙江中证 | 82.645 | 82.65 | 2.00 |
| 11 | 齐立薇 | 19.42 | 19.42 | 0.47 |
| 12 | 邹赛光 | 3.88 | 3.88 | 0.09 |
| 13 | 陈立强 | 35.35 | 35.35 | 0.86 |
| 14 | 袁广 | 20.00 | 20.00 | 0.48 |
| 15 | 余杨 | 10.00 | 10.00 | 0.24 |
| 16 | 周经 | 5.00 | 5.00 | 0.12 |
| 17 | 万伯翱 | 5.00 | 5.00 | 0.12 |
| 18 | 许海波 | 15.54 | 15.54 | 0.38 |
| 合计 | 4,132.43 | 4,132.43 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 2,794.96 | 2,794.96 | 50.82 |
| 2 | 张辉 | 1,197.84 | 1,197.84 | 21.78 |
| 3 | 北京丰实 | 470.47 | 470.47 | 8.55 |
| 4 | 诸暨海讯 | 141.14 | 141.14 | 2.57 |
| 5 | 杭州安丰 | 155.10 | 155.10 | 2.82 |
| 6 | 深圳中冠 | 103.40 | 103.40 | 1.88 |
| 7 | 浙江君越 | 155.10 | 155.10 | 2.82 |
| 8 | 上海君丰 | 110.00 | 110.00 | 2.00 |
| 9 | 深圳君丰 | 110.00 | 110.00 | 2.00 |
| 10 | 浙江中证 | 110.00 | 110.00 | 2.00 |
| 11 | 齐立薇 | 25.85 | 25.85 | 0.47 |
| 12 | 邹赛光 | 5.17 | 5.17 | 0.09 |
| 13 | 陈立强 | 47.05 | 47.05 | 0.86 |
| 14 | 袁广 | 26.62 | 26.62 | 0.48 |
| 15 | 余杨 | 13.31 | 13.31 | 0.24 |
| 16 | 周经 | 6.66 | 6.66 | 0.12 |
| 17 | 万伯翱 | 6.66 | 6.66 | 0.12 |
| 18 | 许海波 | 20.68 | 20.68 | 0.38 |
| 合计 | 5,500.00 | 5,500.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 3,049.05 | 50.82 |
| 2 | 张辉 | 1,306.73 | 21.78 |
| 3 | 北京丰实 | 513.24 | 8.55 |
| 4 | 诸暨海讯 | 153.97 | 2.57 |
| 5 | 杭州安丰 | 169.20 | 2.82 |
| 6 | 深圳中冠 | 112.80 | 1.88 |
| 7 | 浙江君越 | 169.20 | 2.82 |
| 8 | 上海君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 9 | 深圳君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 10 | 浙江中证 | 120.00 | 2.00 |
| 11 | 齐立薇 | 28.20 | 0.47 |
| 12 | 邹赛光 | 5.64 | 0.09 |
| 13 | 陈立强 | 51.32 | 0.86 |
| 14 | 袁广 | 29.04 | 0.48 |
| 15 | 余杨 | 14.52 | 0.24 |
| 16 | 周经 | 7.26 | 0.12 |
| 17 | 万伯翱 | 7.26 | 0.12 |
| 18 | 许海波 | 22.56 | 0.38 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 3,049.05 | 50.82 |
| 2 | 张辉 | 1,306.73 | 21.78 |
| 3 | 北京丰实 | 513.24 | 8.55 |
| 4 | 诸暨海讯 | 153.97 | 2.57 |
| 5 | 杭州安丰 | 169.20 | 2.82 |
| 6 | 深圳中冠 | 112.80 | 1.88 |
| 7 | 浙江君越 | 169.20 | 2.82 |
| 8 | 上海君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 9 | 深圳君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 10 | 浙江中证 | 120.00 | 2.00 |
| 11 | 齐立薇 | 28.20 | 0.47 |
| 12 | 邹赛光 | 5.64 | 0.09 |
| 13 | 陈立强 | 51.32 | 0.86 |
| 14 | 袁广 | 29.04 | 0.48 |
| 15 | 余杨 | 14.52 | 0.24 |
| 16 | 周经 | 7.26 | 0.12 |
| 17 | 万伯翱 | 7.26 | 0.12 |
| 18 | 许海波 | 22.56 | 0.38 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 3,049.05 | 50.82 |
| 2 | 张辉 | 706.73 | 11.78 |
| 3 | 南京雪人 | 600.00 | 10.00 |
| 4 | 北京丰实 | 513.24 | 8.56 |
| 5 | 宁波安丰 | 169.20 | 2.82 |
| 6 | 浙江君越 | 169.20 | 2.82 |
| 7 | 诸暨海讯 | 153.97 | 2.57 |
| 8 | 上海君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 9 | 浙江中证 | 120.00 | 2.00 |
| 10 | 深圳君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 11 | 深圳中冠 | 112.80 | 1.88 |
| 12 | 陈立强 | 51.32 | 0.86 |
| 13 | 袁广 | 29.04 | 0.48 |
| 14 | 齐立薇 | 28.20 | 0.47 |
| 15 | 许海波 | 22.56 | 0.38 |
| 16 | 余杨 | 14.52 | 0.24 |
| 17 | 周经 | 7.26 | 0.12 |
| 18 | 万伯翱 | 7.26 | 0.12 |
| 19 | 邹赛光 | 5.64 | 0.09 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程力栋 | 3,049.05 | 50.82 |
| 2 | 张辉 | 706.73 | 11.78 |
| 3 | 北京丰实 | 513.24 | 8.56 |
| 4 | 杭州智汇 | 300.00 | 5.00 |
| 5 | 上海怡艾 | 240.00 | 4.00 |
| 6 | 南京雪人 | 238.26 | 3.97 |
| 7 | 宁波安丰 | 169.20 | 2.82 |
| 8 | 浙江君越 | 169.20 | 2.82 |
| 9 | 诸暨海讯 | 153.97 | 2.57 |
| 10 | 上海君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 11 | 深圳君丰 | 120.00 | 2.00 |
| 12 | 上海匀艺 | 90.00 | 1.50 |
| 13 | 陈立强 | 51.32 | 0.86 |
| 14 | 袁广 | 29.04 | 0.48 |
| 15 | 齐立薇 | 28.20 | 0.47 |
| 16 | 余杨 | 14.52 | 0.24 |
| 17 | 周经 | 7.26 | 0.12 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 上海青竺影视文化有限公司 |
| 设立日期 | 2012年3月19日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 上海市松江区永丰街道玉阳路699弄1-9号7号406-1室 |
| 法定代表人 | 程力栋 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310227591679210 |
| 组织机构代码证 | 59167921-0 |
| 经营范围 | 广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告、服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 永乐影视 | 340 | 340 | 68 |
| 2 | 单瑞林 | 160 | 160 | 32 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 永乐影视 | 500 | 500 | 100 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
| 项目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总计 | 7,256.89 | 1,068.93 | 501.27 |
| 负债合计 | 4,897.87 | 721.87 | 6.13 |
| 所有者权益合计 | 2,359.03 | 347.06 | 495.14 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 6,785.69 | 87.38 | 0.00 |
| 营业利润 | 2,612.02 | -149.08 | -4.86 |
| 净利润 | 1,998.14 | -149.08 | -4.86 |
| 公司名称 | 天津永乐影视传媒有限公司 |
| 设立日期 | 2014年6月27日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 天津市武清开发区福源道18号532-9（集中办公区） |
| 法定代表人 | 周经 |
| 税务登记证号 | 税字120222300790999 |
| 组织机构代码证 | 30079099-9 |
| 经营范围 | 电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 永乐股份 | 500 | 500 | 100 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 浙江永乐影视制作有限公司 | 500 | 500 | 100 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
| 项目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产总计 | 497.41 | - | - |
| 负债合计 | 0.51 | - | - |
| 所有者权益合计 | 496.91 | - | - |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - |
| 营业利润 | -3.10 | - | - |
| 净利润 | -3.10 | - | - |
| 姓名 | 程力栋 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 23010819680515**** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖区莫干山路**** |
| 项目 | 2015/3/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 流动资产 | 61,860.91 | 59,430.94 | 47,223.31 | 32,685.88 |
| 非流动资产 | 1,784.45 | 1,568.83 | 1,658.96 | 1,480.95 |
| 资产总计 | 63,645.35 | 60,999.76 | 48,882.27 | 34,166.83 |
| 流动负债 | 14,880.06 | 12,753.89 | 13,376.77 | 8,206.30 |
| 非流动负债 | 8,350.00 | 8,400.00 | 4,000.00 | 1,500.00 |
| 负债合计 | 23,230.06 | 21,153.89 | 17,376.77 | 9,706.30 |
| 所有者权益合计 | 40,415.30 | 39,845.88 | 31,505.50 | 24,460.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 63,645.35 | 60,999.76 | 48,882.27 | 34,166.83 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 7,000.54 | 31,854.04 | 26,902.13 | 24,291.26 |
| 营业成本 | 4,239.35 | 18,116.78 | 15,301.10 | 18,928.64 |
| 营业利润 | 827.07 | 9,912.66 | 7,766.89 | 2,636.35 |
| 利润总额 | 826.34 | 11,095.47 | 9,067.11 | 3,398.56 |
| 净利润 | 569.42 | 8,340.37 | 7,044.97 | 2,238.51 |
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 货币资金 | 5,081.13 | 7.98% |
| 应收票据 | 643.54 | 1.01% |
| 应收账款 | 27,910.62 | 43.85% |
| 预付款项 | 1,993.87 | 3.13% |
| 其他应收款 | 595.99 | 0.94% |
| 存货 | 25,635.75 | 40.28% |
| 流动资产合计 | 61,860.91 | 97.20% |
| 非流动资产 | 1,784.45 | 2.80% |
| 总资产 | 63,645.35 | 100.00% |
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 短期借款 | 5,250.00 | 22.60% |
| 应付账款 | 1,994.64 | 8.59% |
| 预收款项 | 3,462.10 | 14.90% |
| 应付职工薪酬 | 57.24 | 0.25% |
| 应交税费 | 3,000.47 | 12.92% |
| 应付利息 | 34.85 | 0.15% |
| 其他应付款 | 80.77 | 0.35% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,000.00 | 4.30% |
| 流动负债合计 | 14,880.06 | 64.06% |
| 长期借款 | 8,350.00 | 35.94% |
| 非流动负债合计 | 8,350.00 | 35.94% |
| 负债合计 | 23,230.06 | 100.00% |
| 序号 | 日期 | 事项 | 转让价格 |
| 1 | 2014年12月 | 张辉将其持有永乐影视600.00万元的注册资本转让给南京雪人 | 3,602.00万元 |
| 2 | 2015年1月 | 浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有永乐影视120万元的注册资本转让给南京雪人 | 2,000.00万元 |
| 2015年1月 | 南京雪人将其持有永乐影视300万元的注册资本转让予杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00万元 | |
| 2015年1月 | 南京雪人将其持有永乐影视240万元的注册资本转让予上海怡艾实业有限公司 | 4,000.00万元 | |
| 2015年2月 | 深圳中冠创富投资企业（有限合伙）将其持有永乐影视112.8万元的注册资本转让予南京雪人 | 1,880.00万元 | |
| 2015年2月 | 万伯翱将其持有永乐影视的7.26万元的注册资本转让予南京雪人 | 121.00万元 | |
| 2015年2月 | 邹赛光将其持有永乐影视的5.64万元注册资本转让予南京雪人 | 94.00万元 | |
| 2015年2月 | 许海波将其持有的永乐影视的22.56万元出资额转予南京雪人 | 376万元 | |
| 2015年2月 | 南京雪人将其持有永乐影视90万元注册资本转让予上海匀艺投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00万元 |
| 序号 | 日期 | 事项 | 增资后注册资本 |
| 1 | 2012年6月 | 新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证向永乐影视增资共计4,500万元，其中247.946万元计入注册资本，其余计入资本公积 | 4,132.43万元 |
| 2 | 2012年8月 | 永乐影视全体股东一致同意将资本公积转增资本，新注册资本为5,500万元 | 5,500.00万元 |