（上接114版）
截至2014年12月31日，永乐影视资产账面价值（母公司）58,235.11万元，评估值59,965.65万元，评估值与账面价值比较增值1,730.54万元，增值率2.97%。负债账面值（母公司）20,260.68万元，评估值20,260.68万元，无增减值。净资产账面价值（母公司）37,974.43万元，评估值39,704.97万元，评估值与账面价值（母公司）比较增值1,730.54万元，增值率4.56%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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三、收益法评估说明
（一）基本假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
7、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）评估方法
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算浙江永乐影视制作有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
■ （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
■ （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
■ （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
■ （7）
We：评估对象的权益比率；
■ （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
■ （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■ （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
■ （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
■ （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）净现金流量估算
1、营业收入和营业成本估算
（1）企业历史拍摄情况及拍摄计划
评估对象的营业收入主要为电视剧的拍摄和发行收入。具体情况如下：
企业近三年制作及发行代表性电视剧情况汇总
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本次评估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。
未来三年拍摄计划
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（2）企业的主营收入和成本预测
永乐影视的电视剧发行分成卫星、地面电视台和网络两大方面。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三轮，根据国家广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
1）2015年-2017年收入预测
①电视剧发行收入
按照企业的实际已签订合同和意向合同预测，其中基准日前已出品发行尚有部分未确认收入的《战神》、《傻儿传奇》、《奋囧》和《大都市小爱情》，2015年包括《女人当官2》、《大村官之放飞梦想》、《武神赵子龙》、《美梦成真》、《新猛龙过江》、《检察官故事1》、《向延安》、《傻儿传奇2》和四部投拍剧。其中自主发行共342集，预计未来自主发行剧集2016年420集和2017年530集。
根据目前的市场情况，由于由以前的一剧四星改为一剧两星，故首播卫视的价格均有小幅上涨，目前首轮黄金档单集收入在50-80万元/集，根据题材和阵容的不同而又一定的区别。
二轮一般为两家，单集收入在10-15万元/集，地面在4-5万元/集，对于不同剧集基本无太大的区别。
同时网络的价格差距较大，对于传统剧一般较低，最低为10万元/集，但对于话题剧和青春剧等收入最高能达到首轮播出价格。
《大村官之放飞梦想》已取得发行许可证，进入发行阶段，目前已取得首轮黄金档黑龙江卫视65万元/集；二轮根据目前的洽谈情况，已与地面山东齐鲁台和长春广播电视台签订购买合同，预计未来二轮单集收入16.5万元/集，同时网络销售已与永康映林签订合同金额为20万元/集。
《武神赵子龙》，目前已拍摄完成处后期制作当中，目前已取得湖南卫视的独家购买合同160万元/集，爱奇艺网络代理购买合同130万元/集和芒果TV购买合同20万元/集，ART STRONG INVESTMENTS LIMITED 海外版权授权10万美元/集，J.L. International Investment LTD海外版权合约3600美元/集，预计首轮收入160万/集，二轮保守按照120万元/集，网络及海外收入225万元/集。
《美梦成真》，目前已取得发行许可证，进入发行阶段，预计首轮90万元/集，二轮保守按照40万元/集，网络销售已与爱奇艺签订合同55万元/集。
《猛龙过江》，目前已拍摄完成处后期制作当中。由于题材为战争传奇剧，故预测首轮120万元/集，二轮保守按照60万元/集，同时考虑网络70万元/集。
《检察官故事1》和《向延安》，目前已经进入前期开拍准备工作。《傻儿传奇2》正在拍摄中。
对于2015年至2017年的单集收入情况，按照目前的定价水平，并结合剧集的题材和整容等进行调整，具体情况如下：
电视剧收入预测表
单位：万元
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自主收入确认方式为发行许可证为当年上半年取得的全额确认首轮、次轮和网络收入，发行许可证为7-12月份取得的全额确认首轮和网络收入。2015年预计确认收入情况如下。2015年预计确认收入情况如下：
2015年电视剧确认收入预测表
单位：万元
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②电视剧投拍收入
2014年，永乐影视投拍剧为《勇士之城》，投资成本为1000万，收入为1,511.13万元，未来投拍剧按投资成本固定收益20%进行预测。预计2015-2019年投拍剧分别为四部、五部、五部、五部和五部。
③广告植入收入及项目制作收入
2014年企业取得广告植入收入758.49万元，2015年根据2014年广告收入占总收入的比例确定未来年度广告收入，之后每年按10%增长预测增速放缓，至2017年后保持增速稳定。
2）成本预测
在成本预测方面，企业的电视剧成本包括演员、剧本、导演、制作、宣传和发行。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本。
企业未来收入成本预测表
单位：万元
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2、销售税金及附加估算
评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
3、期间费用估算
（1）销售费用估算
2012年、2013年、2014年评估对象销售费用分别为197.09万元、742.99万元、793.18万元，企业销售费用包括磁带及复制费、场地费、制作费、宣传费、会务费、服务费和其他费用。本次费用预测参照历史年度与收入的比例关系确定未来的预测。
（2）管理费用估算
2012年、2013年、2014年评估对象管理费用分别为1,099.58万元、2,070.18万元、1,980.41万元，主要为工资福利费、差旅费和业务招待费等。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测；根据永乐影视相关房屋租赁合同，考虑公司现有场地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
4、其他收支的预测
截至基准日企业处于后期制作的电影《战神之子》，根据委托第三方出具的咨询报告预计票房在8000万至1.5亿元，故本次预测票房收入为1亿元，按行业最低38%分成，预计总收入为3800万元。《战神之子》成本制作成本为31,814,197.67元，考虑未来发行需要15%的发行费，预计总成本为3700万元。故最终预测其他业务利润为100万元。
5、营业外收支的预测
评估基准日，评估对象营业外收入1,308.26万元，营业外支出125.45万元，营业外收入主要为电视剧上星播出补助和退税补助，依据《余杭区支持文化创意产业发展财政政策实施细则》（长期有效），未来预测政府补助省级卫视首次播出的电视剧，按每集2万元的标准奖励出品方。
6、折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
8、现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量估算
单位：万元
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（五）股东权益价值的预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年11月1日至2014年12月31日的250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.4270，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.6088，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5424，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.5577。
（4）权益资本成本re
本资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.045；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0408+0.5577×(0.1124-0.0408)+0.045= 0.1257
（5）适用税率：评估对象所得税率为25%
（6）计算Wd和We
根据公司的资本结构，由式（7）和式（8）得到We=0.9638、Wd=0.0362。
（7）折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=rd×Wd+re×We= 0.1229。
2、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为278,976.51万元。
3、溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2014年12月31日，经审计的合并资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为10,356.70万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日账面其他应付款（股东张辉借款）801.01万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=10,356.70-801.01=9,555.68（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=9,555.68（万元）
4、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=278,976.51万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=9,555.68万元，得到评估对象的企业价值B=288,532.20万元。
企业在基准日付息债务D=10,450.00万元，得到评估对象的股东全部权益价值为278,082.20万元。
四、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值278,082.20万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值39,704.97万元，高238,377.23万元，高600.37%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的目的是反映永乐影视全部股东权益于评估基准日的市场价值，为康强电子收购永乐影视股权提供价值参考依据。
永乐影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
五、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
永乐影视的净资产账面值（合并）为净资产账面值为39,845.88万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为278,082.20万元（合并口径），评估增值238,236.32万元，增值率597.89%。
评估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
（1）电视剧市场认可度较高，具有品牌优势
永乐影视坚持以人才为本，其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视获得了业界的尊敬和广泛认可。
永乐影视能够把握市场需求，投拍的电视剧受到市场的广泛欢迎。从题材策划和项目立项开始，永乐影视遵循电视剧行业的创作规律，严格遵循国家政策并且认真研究行业需求情况，充分论证，结合标的公司实际拍摄符合观众口味和市场需求的电视剧产品。截至2014年12月31日，永乐影视执行制作的电视剧作品全部发行成功，创作多部优秀作品，如《决战燕子门》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《梦回唐朝》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《战神》等。
永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力。《封神榜之凤鸣岐山》获得多省“2007年收视贡献奖”；《雷锋》获得中宣部、国家广电总局2009年建国60周年“优秀国产电视剧奖”；《隋唐演义》获得上海电视节第19届白玉兰奖“网络观众票选最受关注电视剧奖”和第四届澳门国际电视节“金莲花最佳电视剧大奖”；《焦裕禄》获得中宣部第五届金牛奖“优秀电视剧奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”和中国第29届飞天奖长篇电视剧一等奖。
（2）较强的资源整合能力
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
外部资源整合方面，永乐影视结合自身的市场优势和品牌优势，与市场上资深的编剧、导演、演员等其他主创人员建立了较为稳定的合作关系，为未来业务的稳定发展提供人才保障。
鉴于永乐影视丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，多数创作人才通过与永乐影视的合作，大幅提升了其影响力和知名度，永乐影视能够吸引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。未来，永乐影视将根据创作需要，与更多外部优秀编剧、导演、演员等合作，实现业务的快速发展。
（3）专业和经验丰富的经营管理团队
永乐影视董事长兼总经理程力栋先生统筹负责标的公司的电视剧制作、发行业务，程力栋先生曾任浙江天元电影电视艺术中心播音主持兼制片。程力栋参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第29届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第19届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。程力栋先生于2013年获得杭州市电影电视家协会颁发的当年杭州影视突出贡献奖，并于同年荣获“品质杭商”称号。
永乐影视凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加入，例如永乐影视艺术总监周经先生，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划了《雍正王朝》、《大宅门》等央视大戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。作为永乐影视艺术总监，周经先生主要负责标的公司电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为标的公司电视剧生产的投资方向提供专业意见。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了标的公司雄厚的行业经验积累。永乐影视成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
（4）完善的发行网络
永乐影视的发行业务由董事长程力栋直接负责，由发行部负责运作和执行。目前永乐影视构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，永乐影视与电视台建立了良好的业务合作关系，其发行渠道覆盖了包括浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、云南卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。
除了电视台等传统发行渠道外，永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台。永乐影视与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系，并实现了投拍剧目的网络发行。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确定永乐影视股东全部权益的市场价值是合理的。
第七节 发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.19元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为10.19元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.65元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为11.65元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行29,121.4554万股股份，其中，以资产认购股份的数量为21,825.3181万股，以现金认购股份的数量为7,296.1373万股。具体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产永乐影视100%股权的交易价格为278,000.00万元，其中，以发行股份方式支付的对价为222,400.00万元，发行股份数量为21,825.3181万股，股份支付占比80%，以现金方式支付的对价为55,600.00万元，现金支付金额占比20%。
本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：
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2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金85,000.00万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量7,296.1373万股。
在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至49,741.4554万股。本次发行股份数量占发行后总股本的58.55%。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
5、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（七）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（八）标的资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，永乐影视100%股份置入康强电子，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次发行前，上市公司总股本为20,620.00万股，无控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行29,121.4554万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司16,365.8636万股股份，占比32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次发行前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
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三、募集配套资金具体安排
（一）募集配套资金具体用途
本次拟向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。具体使用情况如下：
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（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、支付现金对价及本次重组费用
本次重组拟购买永乐影视100%股权，交易对方要求以现金支付部分对价，根据本次交易方案，并综合税费因素等考虑，交易双方协商确定安排的现金支付对价为55,600万元，占支付总对价20%，将全部使用募集的配套资金支付。同时综合考虑本次重组相关费用情况，拟使用不超过4,400万元用于支付本次重组各种税费、中介机构费用。
本次重组募集配套资金支付现金对价及本次重组费用有助于保障本次重组的顺利实施，提高重组效率，提高本次交易的重组整合绩效。
2、补充永乐影视流动资金的必要性
影视公司基本不需要通过增加土地或购置房产和重大设备等固定资产的投资来扩大经营规模，本次募集配套资金补充流动资金主要为补充永乐影视拍摄影视剧所需流动资金。影视公司日常资金需求主要为投入流动资金，用于购买剧本、聘请专业人员、拍摄阶段的制作费用、发行宣传费用、场地及设备租赁等，形成预付款项及存货，后期发行阶段会形成应收账款。流动资金的规模决定了影视剧业务的规模。永乐影视后续发展过程中在维持电视剧策划、制作和营销等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。
①补充流动资金有助于提高永乐影视的影视剧投资制作能力
影视行业公司在经营过程中，所投入的资本较少用于购买土地和固定资产，而是作为流动资金，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用，并主要形成流动资产存在于整个生产过程中，且回收周期较长。
电视剧业务流程包括前期筹备阶段、拍摄阶段、后期制作阶段以及销售阶段，整个业务流程往往存在跨期情形。永乐影视在前期筹备和拍摄阶段支付现金较多，通常支付90%以上制作成本，而现金流入绝大部分集中在取得发行许可证后的销售及收款阶段，通常需要一年以上。影视剧投资制作业务运营的上述特点，决定了永乐影视必须通过不断地补充流动资金来满足扩充产能的需要。
②补充营运资金有助于提升永乐影视的核心竞争力
资金实力是构建影视企业核心竞争力的关键因素之一。目前，国内影视行业的集中度较低，部分影视企业受制于流动资金不足的约束，难以整合优质资源持续创作具有较强市场号召力的影视作品。
永乐影视经过多年的发展，已成长为一家具有较强市场竞争力和品牌影响力的影视企业。永乐影视补充流动资金后，能够进一步引进、维护优秀的编剧、导演、演员和经营管理人才等影视文化行业稀缺资源，创作更多优秀剧目，增强自身的竞争力，并提升公司的品牌形象。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金是本次交易方案必不可少的组成部分，募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、各种税费、中介机构费用及补充永乐影视流动资金。符合上述规定。
本次交易构成借壳上市，配套资金中补充流动资金比例=25,000/85,000=29.41%，未超过30%，符合上述规定。
（四）前次募集资金使用情况
2013年2月，中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1103号文核准，康强电子特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,200万股，发行价为每股人民币7.73元，募集资金总额为9,276万元，募集资金净额为8,604万元，上述募集资金到位情况业经天健所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕24号）。
康强电子出具的《前次募集资金使用情况专项报告》并经天健所审核出具的天健审[2015]6348号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2015年3月31日，发行人前次募集资金余额为1,623.39万元，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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（五）本次募集配套资金采用锁价方式、资金来源的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价、重组费用和补充永乐影视的流动资金。发行对象为上市公司股东华润信托?泽熙6期单一资金信托计划之关联方泽熙増煦，经交易各方协商，为提高本次重组效率及重组绩效，采用锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间关系
本次募集配套资金之锁价发行对象泽熙増煦与上市公司现有持股5%股份股东华润信托?泽熙6期单一资金信托计划之投资顾问系同一控制下企业，除上述关系外，本次交易前锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的不存在其他关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月7日，上市公司与程力栋、张辉、北京丰实、杭州智汇、上海怡艾、南京雪人、宁波安丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺及陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。2015年7月28日，上市公司与上述交易对方签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》
（二）交易价格与定价依据
本次交易标的资产为永乐影视100%股权，依据中联评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为278,082.20万元，经上市公司与交易对方协商，则标的资产的最终交易作价278,000万元。
（三）交易对价的支付安排
按照程力栋、张辉、南京雪人合计持有标的公司66.57%股权的交易作价208,460.19万元计算，上市公司拟向程力栋、张辉、南京雪人发行股份支付对价166,768.15万元，现金支付对价41,692.04万元；
按照其他股东合计持有标的公司33.43%股权的交易作价69,539. 81万元计算，上市公司拟向其他股东发行股份支付对价55,631.85万元，现金支付对价13,907.96万元。
各交易对方获得的股权及现金对价具体情况如下：
单位：万元
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上市公司本次向各交易对方发行股份的价格系以定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价为基准计算，本次发行价格为10.19元/股，价格不低于上述交易均价的90%。康强电子向各交易对方发行股份数量情况如下；
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在定价基准日至本次向各交易对方发行股份发行日期间，因上市公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，上市公司向各交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（四）标的资产的交割安排
本次发行股份及支付现金购买资产在交易实施的全部先决条件成就后，各方应相互配合，办理完成发行股份及支付现金和标的资产的移交、过户及验资手续；
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至上市公司名下并协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起40个工作日内支付本次交易的现金对价部分并在标的资产过户至上市公司名下之日起30个工作日内完成发行股份事宜。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
（六）生效条件与时间
本协议经交易双方签署后即生效，其他条款于一下条件均被满足之日起生效：
1、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（七）股份锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让。
3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。
（八）上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排
上市公司将在本次交易完成日当季度内，将除标的公司100%股权外的其他资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人作出承诺：
1、在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成收购上市公司除标的公司100%股权之外的全部资产和负债；
2、该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。
3、程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于甲方，亏损由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担。
4、如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
二、《盈利预测补偿协议》相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月7日，上市公司与程力栋、张辉及南京雪人签署《盈利预测补偿协议》。
（二）预测净利润数
若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为22,000.00万元、29,000.00万元和37,000.00万元。永乐影视2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元和33,300.00万元。
若本次重大资产重组在2016年期间完成，则永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。
（三）实际净利润数与预测净利润数的差异确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，康强电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。交易对方承诺的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差异由《专项审核报告》确定。
在每个承诺年度，康强电子应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与当期期末累积承诺净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差异情况进行单独披露。
（四）净利润补偿期间
净利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次收购于2015年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次收购于2016年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
（五）补偿的实施
（1）股份补偿
程力栋、张辉及南京雪人将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过交易对方因本次交易所获上市公司股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×标的公司100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×标的公司100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。
（下转116版）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 55,734.07 | 55,734.07 | - | - |
| 非流动资产 | 2,501.04 | 4,231.58 | 1,730.54 | 69.19 |
| 其中：长期股权投资 | 1,000.00 | 2,648.67 | 1,648.67 | 164.87 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 977.18 | 1,057.89 | 80.71 | 8.26 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | 1.16 | 1.16 | |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 58,235.11 | 59,965.65 | 1,730.54 | 2.97 |
| 流动负债 | 11,860.68 | 11,860.68 | - | - |
| 非流动负债 | 8,400.00 | 8,400.00 | - | - |
| 负债合计 | 20,260.68 | 20,260.68 | - | - |
| 所有者权益合计 | 37,974.43 | 39,704.97 | 1,730.54 | 4.56 |
| 序号 | 片 名 | 集数 | 出品年代 | 导演 | 编剧 |
| 1 | 焦裕禄 | 36 | 2011/12 | 程力栋、李文歧 | 何香久 |
| 2 | 梦回唐朝 | 31 | 2011/12 | 蔡晶盛（中国香港）、李宏宇 | 泓仁、袁帅、韩静 |
| 3 | 利箭行动 | 43 | 2012/11 | 国建勇、王飞、刘宝、董萌 | 姚东氚、韩锦昆、杨晓慧、王兰华 |
| 4 | 隋唐演义 | 62 | 2012/11 | 国建勇、钟少雄（中国香港）、王 飞 | 程力栋（总）、杨晓慧、袁帅、邓薇、王兰华 |
| 5 | 决战燕子门 | 42 | 2013/8 | 国建勇、王飞、强龙 | 程力栋（总）、袁帅、杨晓慧、王兰华、张寅莅、皇甫迎峰 |
| 6 | 利箭纵横 | 43 | 2013/12 | 王飞、强龙、黑 子 | 英宁（总）、程力栋、三幺、张寅莅、皇甫迎峰 |
| 7 | 大村官 | 38 | 2013/12 | 刘流、周英男 | 袁帅、刘静宇 |
| 8 | 战神 | 53 | 2014/8 | 国建勇、陈浩威（香港）、赵轶超、梁吉永（韩国） | 康丽雯、邓薇、李林 |
| 9 | 大都市小爱情 （八零婚约） | 33 | 2014/8 | 武洪武、王飞、栗心博 | 欧阳琴书工作室、顾峥兴、张婧 |
| 10 | 傻儿传奇 | 45 | 2014/10 | 刘流、周英男、凌飞 | 满昱、周英男 |
| 11 | 奋囧 （青春正能量之我是女神） | 35 | 2014/12 | 程力栋、黄永刚、高天 | 陈翘楚、邓薇 |
| 12 | 大村官之放飞梦想 | 43 | 2015/2 | 刘流、周英男 | 刘静宇 |
| 13 | 女人当官2 | 34 | 2015/5 | 英宁 | 张继 |
| 14 | 美梦成真 | 30 | 2015/5 | 黄永刚、凌飞 | 徐立功、张寅莅 |
| 序号 | 剧目名称 | 集数 | 公司占比 | 总投资额 |
| 2015 | 女人当官2 | 34 | 40% | 2,600.00 |
| 大村官之放飞梦想 | 43 | 76% | 3,600.00 | |
| 武神赵子龙 | 60 | 100% | 12,578.00 | |
| 美梦成真 | 35 | 100% | 3,845.00 | |
| 猛龙过江 | 40 | 100% | 4,848.00 | |
| 检察官故事1 | 40 | 100% | 4,800.00 | |
| 向延安 | 40 | 100% | 4,000.00 | |
| 傻儿传奇2 | 50 | 100% | 5,000.00 | |
| 投拍剧1 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧2 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧3 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧4 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 2016 | 战神2 | 60 | 100% | 9,000.00 |
| 西施传 | 60 | 100% | 8,500.00 | |
| 女子陆战队1 | 60 | 100% | 7,200.00 | |
| 谁许情深误浮华 | 50 | 100% | 5,000.00 | |
| 粉色职男 | 50 | 100% | 5,000.00 | |
| 镖王1 | 50 | 100% | 5,000.00 | |
| 检察官故事2 | 40 | 100% | 4,800.00 | |
| 中年上进 | 50 | 100% | 5,000.00 | |
| 投拍剧1 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧2 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧3 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧4 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧5 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 2017 | 孤悬敌后 | 60 | 100% | 7,200.00 |
| 傻儿传奇外传 | 50 | 100% | 5,000.00 | |
| 冬皇传奇 | 50 | 100% | 8,500.00 | |
| 女子陆战队2 | 60 | 100% | 7,200.00 | |
| 命中注定我爱你 | 40 | 100% | 4,800.00 | |
| 镖王2 | 50 | 100% | 7,500.00 | |
| 新乾隆下江南 | 50 | 100% | 9,000.00 | |
| 爸爸的小棉袄 | 50 | 100% | 7,500.00 | |
| 封神传奇1 | 60 | 100% | 12,000.00 | |
| 何所冬暖何所夏凉 | 60 | 100% | 9,000.00 | |
| 投拍剧1 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧2 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧3 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧4 | 40 | 25% | 8,000.00 | |
| 投拍剧5 | 40 | 25% | 8,000.00 |
| 序号 | 剧目名称 | 集数 | 预计单集收入 | 其中：首轮单集 | 二轮及地面单集 | 网络单集 | 总收入 | 公司占比总收入 |
2015 | 女人当官2 | 34 | 125.00 | 80.00 | 20.00 | 25.00 | 4,250.00 | 1,700.00 |
| 大村官之放飞梦想 | 43 | 101.50 | 65.00 | 16.50 | 20.00 | 4,364.50 | 4,364.50 | |
| 武神赵子龙 | 60 | 505.00 | 160.00 | 120.00 | 225.00 | 30,300.00 | 30,300.00 | |
| 美梦成真 | 35 | 185.00 | 90.00 | 40.00 | 55.00 | 6,475.00 | 6,475.00 | |
| 猛龙过江 | 40 | 250.00 | 120.00 | 60.00 | 70.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 检察官故事1 | 40 | 240.00 | 110.00 | 70.00 | 60.00 | 9,600.00 | 9,600.00 | |
| 向延安 | 40 | 180.00 | 100.00 | 40.00 | 40.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | |
| 傻儿传奇2 | 50 | 190.00 | 100.00 | 40.00 | 50.00 | 9,500.00 | 9,500.00 | |
| 2016 | 战神2 | 60 | 340.00 | 160.00 | 80.00 | 100.00 | 20,400.00 | 20,400.00 |
| 西施传 | 60 | 270.00 | 130.00 | 70.00 | 70.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | |
| 女子陆战队1 | 60 | 220.00 | 110.00 | 60.00 | 50.00 | 13,200.00 | 13,200.00 | |
| 谁许情深误浮华 | 50 | 180.00 | 100.00 | 30.00 | 50.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | |
| 粉色职男 | 50 | 180.00 | 100.00 | 30.00 | 50.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | |
| 镖王1 | 50 | 180.00 | 100.00 | 40.00 | 40.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | |
| 检察官故事2 | 40 | 220.00 | 100.00 | 70.00 | 50.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | |
| 中年上进 | 50 | 180.00 | 100.00 | 40.00 | 40.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | |
| 2017 | 孤悬敌后 | 60 | 220.00 | 110.00 | 55.00 | 55.00 | 13,200.00 | 13,200.00 |
| 傻儿传奇外传 | 50 | 170.00 | 100.00 | 30.00 | 40.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | |
| 冬皇传奇 | 50 | 230.00 | 100.00 | 50.00 | 80.00 | 11,500.00 | 11,500.00 | |
| 女子陆战队2 | 60 | 215.00 | 110.00 | 55.00 | 50.00 | 12,900.00 | 12,900.00 | |
| 命中注定我爱你 | 40 | 220.00 | 100.00 | 50.00 | 70.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | |
| 镖王2 | 50 | 170.00 | 100.00 | 30.00 | 40.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | |
| 新乾隆下江南 | 50 | 300.00 | 140.00 | 60.00 | 100.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 爸爸的小棉袄 | 50 | 300.00 | 140.00 | 60.00 | 100.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 封神传奇1 | 60 | 400.00 | 160.00 | 100.00 | 140.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | |
| 何所冬暖 何所夏凉 | 60 | 330.00 | 160.00 | 60.00 | 110.00 | 19,800.00 | 19,800.00 |
| 序号 | 剧目名称 | 集数 | 公司占比总收入 | 发行许可证取得时间 | 确认收入 |
| 2015 | 女人当官2 | 34 | 1,700.00 | 2015/04 | 1,700.00 |
| 大村官之放飞梦想 | 43 | 4,364.50 | 2015/02 | 4,364.50 | |
| 武神赵子龙 | 60 | 30,300.00 | 2015/09 | 23,100.00 | |
| 美梦成真 | 35 | 6,475.00 | 2015/06 | 6,475.00 | |
| 猛龙过江 | 40 | 10,000.00 | 2015/09 | 7,600.00 | |
| 检察官故事1 | 40 | 9,600.00 | 2015/12 | 6,800.00 | |
| 向延安 | 40 | 7,200.00 | 2015/12 | 5,600.00 | |
| 傻儿传奇2 | 50 | 9,500.00 | 2015/12 | 7,500.00 |
| 序号 | 剧目名称 | 集数 | 公司占比 | 总投资额 | 单集成本 | 公司占比总成本 |
2015 | 女人当官2 | 34 | 40% | 2,600.00 | 76.47 | 1,036.00 |
| 大村官之放飞梦想 | 43 | 76% | 3,600.00 | 83.72 | 2,713.00 | |
| 武神赵子龙 | 60 | 100% | 12,578.00 | 209.63 | 12,578.00 | |
| 美梦成真 | 35 | 100% | 3,845.00 | 109.86 | 3,845.00 | |
| 猛龙过江 | 40 | 100% | 4,848.00 | 121.20 | 4,848.00 | |
| 检察官故事1 | 40 | 100% | 4,800.00 | 120.00 | 4,800.00 | |
| 向延安 | 40 | 100% | 4,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | |
| 傻儿传奇2 | 50 | 100% | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | |
| 2016 | 战神2 | 60 | 100% | 9,000.00 | 150.00 | 9,000.00 |
| 西施传 | 60 | 100% | 8,500.00 | 141.67 | 8,500.00 | |
| 女子陆战队1 | 60 | 100% | 7,200.00 | 120.00 | 7,200.00 | |
| 谁许情深误浮华 | 50 | 100% | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | |
| 粉色职男 | 50 | 100% | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | |
| 镖王1 | 50 | 100% | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | |
| 检察官故事2 | 40 | 100% | 4,800.00 | 120.00 | 4,800.00 | |
| 中年上进 | 50 | 100% | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | |
| 2017 | 孤悬敌后 | 60 | 100% | 7,200.00 | 120.00 | 7,200.00 |
| 傻儿传奇外传 | 50 | 100% | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | |
| 冬皇传奇 | 50 | 100% | 6,500.00 | 130.00 | 6,500.00 | |
| 女子陆战队2 | 60 | 100% | 7,200.00 | 120.00 | 7,200.00 | |
| 命中注定我爱你 | 40 | 100% | 4,800.00 | 120.00 | 4,800.00 | |
| 镖王2 | 50 | 100% | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | |
| 新乾隆下江南 | 50 | 100% | 7,500.00 | 150.00 | 7,500.00 | |
| 爸爸的小棉袄 | 50 | 100% | 7,500.00 | 150.00 | 7,500.00 | |
| 封神传奇1 | 60 | 100% | 12,000.00 | 200.00 | 12,000.00 | |
| 何所冬暖 何所夏凉 | 60 | 100% | 9,000.00 | 150.00 | 9,000.00 |
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年以后 |
| 营业收入 | 78,082.42 | 104,683.83 | 135,205.73 | 151,196.29 | 169,828.37 | 169,828.37 |
| 减：营业成本 | 43,271.53 | 59,374.01 | 77,868.38 | 87,544.26 | 98,128.28 | 98,128.28 |
| 营业税金及附加 | 561.38 | 752.19 | 971.34 | 1,085.96 | 1,220.01 | 1,220.01 |
| 销售费用 | 1,507.55 | 2,021.15 | 2,610.44 | 2,919.17 | 3,278.91 | 3,278.91 |
| 管理费用 | 3,030.94 | 3,706.18 | 4,305.40 | 4,636.09 | 5,101.33 | 5,101.33 |
| 财务费用 | 1,027.42 | 1,027.42 | 1,027.42 | 1,027.42 | 1,027.42 | 1,027.42 |
| 营业利润 | 29,269.88 | 38,622.87 | 49,331.30 | 54,909.09 | 62,032.41 | 62,032.41 |
| 利润总额 | 29,269.88 | 38,622.87 | 49,331.30 | 54,909.09 | 62,032.41 | 62,032.41 |
| 减：所得税 | 7,317.47 | 9,655.72 | 12,332.83 | 13,727.27 | 15,508.10 | 15,508.10 |
| 净利润 | 21,952.41 | 28,967.15 | 36,998.48 | 41,181.82 | 46,524.31 | 46,524.31 |
| 折旧摊销等 | 349.76 | 355.65 | 216.56 | 129.32 | 129.32 | 129.32 |
| 折旧 | 280.82 | 286.72 | 147.62 | 60.38 | 60.38 | 60.38 |
| 摊销 | 68.94 | 68.94 | 68.94 | 68.94 | 68.94 | 68.94 |
| 扣税后利息 | 770.57 | 770.57 | 770.57 | 770.57 | 770.57 | 770.57 |
| 追加资本 | 28,123.92 | 15,533.93 | 17,275.85 | 5,969.52 | 13,485.40 | 129.32 |
| 营运资金增加额 | 27,883.92 | 15,458.93 | 17,170.85 | 5,639.52 | 13,350.40 | - |
| 资产更新 | 40.00 | 75.00 | 105.00 | 130.00 | 135.00 | - |
| 资本性支出 | 200.00 | - | - | 200.00 | - | 129.32 |
| 净现金流量 | -5,051.19 | 14,559.44 | 20,709.75 | 36,112.18 | 33,938.80 | 47,294.87 |
| 序号 | 发行股份购买资产 交易对方 | 交易价格 （万元） | 现金支付金额（万元） | 股份支付对价（万元） | 发行数量 （万股） |
| 1 | 程力栋 | 159,138.34 | 31,827.67 | 127,310.67 | 12,493.6873 |
| 2 | 张辉 | 36,886.40 | 7,377.28 | 29,509.12 | 2,895.8900 |
| 3 | 南京雪人 | 12,435.45 | 2,487.09 | 9,948.36 | 976.2863 |
| 程力栋及其一致行动人 小计 | 208,460.19 | 41,692.04 | 166,768.15 | 16,365.8636 | |
| 4 | 北京丰实 | 17,792.32 | 3,558.46 | 14,233.86 | 1,396.8455 |
| 5 | 杭州智汇 | 10,400.00 | 2,080.00 | 8,320.00 | 816.4867 |
| 6 | 上海怡艾 | 8,320.00 | 1,664.00 | 6,656.00 | 653.1894 |
| 7 | 宁波安丰 | 5,865.60 | 1,173.12 | 4,692.48 | 460.4985 |
| 8 | 浙江君越 | 5,865.60 | 1,173.12 | 4,692.48 | 460.4985 |
| 9 | 诸暨海讯 | 5,337.70 | 1,067.54 | 4,270.16 | 419.0536 |
| 10 | 上海君丰 | 4,160.00 | 832.00 | 3,328.00 | 326.5947 |
| 11 | 深圳君丰 | 4,160.00 | 832.00 | 3,328.00 | 326.5947 |
| 12 | 上海匀艺 | 3,120.00 | 624.00 | 2,496.00 | 244.9460 |
| 13 | 陈立强 | 1,779.23 | 355.85 | 1,423.39 | 139.6845 |
| 14 | 袁广 | 1,006.72 | 201.34 | 805.38 | 79.0359 |
| 15 | 齐立薇 | 977.60 | 195.52 | 782.08 | 76.7497 |
| 16 | 余杨 | 503.36 | 100.67 | 402.69 | 39.5179 |
| 17 | 周经 | 251.68 | 50.34 | 201.34 | 19.7589 |
| 北京丰实等其他14名股东 小计 | 69,539.81 | 13,907.96 | 55,631.85 | 5,459.4545 | |
| 合计 | 278,000.00 | 55,600.00 | 222,400.00 | 21,825.3181 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | |||
| 1 | 程力栋及其一致行动人 | 程力栋 | - | - | 12,493.6873 | 25.12% |
| 张辉 | - | - | 2,895.8900 | 5.82% | ||
| 南京雪人 | - | - | 976.2863 | 1.96% | ||
| 小计 | - | - | 16,365.8636 | 32.90% | ||
| 2 | 泽熙投资及其一致行动人 | 泽熙増煦 | - | - | 7,296.1373 | 14.67% |
| 华润信托?泽熙6期单一资金信托计划 | 1,031.0039 | 5.00% | 1,031.0039 | 2.07% | ||
| 小计 | 1,031.0039 | 5.00% | 8,327.1412 | 16.74% | ||
| 3 | 普利赛思及其一致行动人 | 普利赛思 | 4,066.4400 | 19.72% | 4,066.4400 | 8.18% |
| 凯能投资 | 420.0923 | 2.04% | 420.0923 | 0.84% | ||
| 亿旺贸易 | 493.4219 | 2.39% | 493.4219 | 0.99% | ||
| 小计 | 4,979.9542 | 24.15% | 4,979.9542 | 10.01% | ||
| 4 | 郑康定及其一致行动人 | 宁波司麦司电子科技有限公司 | 1,756.8960 | 8.52% | 1,756.8960 | 3.53% |
| 郑康定 | 570.0000 | 2.76% | 570.0000 | 1.15% | ||
| 小计 | 2,326.8960 | 11.28% | 2,326.8960 | 4.68% | ||
| 5 | 任奇峰及其一致行动人 | 任伟达 | 669.1100 | 3.24% | 669.1100 | 1.35% |
| 任峰杰 | 92.8300 | 0.45% | 92.8300 | 0.19% | ||
| 任奇峰 | 964.0068 | 4.68% | 964.0068 | 1.94% | ||
| 任贵龙 | 15.4572 | 0.07% | 15.4572 | 0.03% | ||
| 宁波沛瑞能源科技有限公司 | 81.1398 | 0.39% | 81.1398 | 0.16% | ||
| 宁波汇峰电子科技股份有限公司 | 152.9657 | 0.74% | 152.9657 | 0.31% | ||
| 小计 | 1,975.5095 | 9.58% | 1,975.5095 | 3.97% | ||
| 6 | 钱旭利及其一致行动人 | 钱静光 | 263.3633 | 1.28% | 263.3633 | 0.53% |
| 钱旭利 | 327.4495 | 1.59% | 327.4495 | 0.66% | ||
| 宁波安百利印刷有限公司 | 45.2057 | 0.22% | 45.2057 | 0.09% | ||
| 宁波盛光包装印刷有限公司 | 243.5986 | 1.18% | 243.5986 | 0.49% | ||
| 宁波依兰雅丝护肤品有限公司 | 36.2612 | 0.18% | 36.2612 | 0.07% | ||
| 宁波昊辉电池配件有限公司 | 355.6105 | 1.72% | 355.6105 | 0.71% | ||
| 小计 | 1,271.4888 | 6.17% | 1,271.4888 | 2.56% | ||
| 7 | 北京丰实 | - | - | 1,396.8455 | 2.81% | |
| 8 | 杭州智汇 | - | - | 816.4867 | 1.64% | |
| 9 | 上海怡艾 | - | - | 653.1894 | 1.31% | |
| 10 | 宁波安丰 | - | - | 460.4985 | 0.93% | |
| 11 | 浙江君越 | - | - | 460.4985 | 0.93% | |
| 12 | 诸暨海讯 | - | - | 419.0536 | 0.84% | |
| 13 | 上海君丰 | - | - | 326.5947 | 0.66% | |
| 14 | 深圳君丰 | - | - | 326.5947 | 0.66% | |
| 15 | 上海匀艺 | - | - | 244.9460 | 0.49% | |
| 16 | 陈立强 | - | - | 139.6845 | 0.28% | |
| 17 | 袁广 | - | - | 79.0359 | 0.16% | |
| 18 | 齐立薇 | - | - | 76.7497 | 0.15% | |
| 19 | 余杨 | - | - | 39.5179 | 0.08% | |
| 20 | 周经 | - | - | 19.7589 | 0.04% | |
| 21 | 其他公众股东 | 9,035.1476 | 43.82% | 9,035.1476 | 18.16% | |
| 合计 | 20,620.0000 | 100.00% | 49,741.4554 | 100.00% | ||
| 序号 | 募集配套资金用途 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 支付现金对价 | 55,600万元 |
| 2 | 各种税费、中介机构费用 | 不超过4,400万元 |
| 3 | 补充永乐影视流动资金 | 不超过25,000万元 |
| 合计 | 不超过85,000万元 |
| 募集资金总额：8,604.00 | 已累计使用募集资金总额：7,090.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：7,090.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2013年：5,927.14 | |||||||||
| 2014年：1,163.34 2015年1-3月：0 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产3000万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目 | 年产1000万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目 | 31,100.00 | 8,604.00 | 8,604.00 | 31,100.00 | 8,604.00 | 7,090.48 | 1,513.52 | 2015年3月 |
| 2 | 年产50亿只平面阵列式LED框架生产线（一期）项目 | - | 28,850.00 | - | - | 28,850.00 | - | - | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司 股权比例 | 股份支付对价 | 现金支付对价 | 支付对价合计 |
| 1 | 程力栋 | 50.82% | 127,310.67 | 31,827.67 | 159,138.34 |
| 2 | 张辉 | 11.78% | 29,509.12 | 7,377.28 | 36,886.40 |
| 3 | 南京雪人 | 3.97% | 9,948.36 | 2,487.09 | 12,435.45 |
| 小计 | 66.57% | 166,768.15 | 41,692.04 | 208,460.19 | |
| 4 | 北京丰实 | 8.56% | 14,233.86 | 3,558.46 | 17,792.32 |
| 5 | 杭州智汇 | 5.00% | 8,320.00 | 2,080.00 | 10,400.00 |
| 6 | 上海怡艾 | 4.00% | 6,656.00 | 1,664.00 | 8,320.00 |
| 7 | 宁波安丰 | 2.82% | 4,692.48 | 1,173.12 | 5,865.60 |
| 8 | 浙江君越 | 2.82% | 4,692.48 | 1,173.12 | 5,865.60 |
| 9 | 诸暨海讯 | 2.57% | 4,270.16 | 1,067.54 | 5,337.70 |
| 10 | 上海君丰 | 2.00% | 3,328.00 | 832 | 4,160.00 |
| 11 | 深圳君丰 | 2.00% | 3,328.00 | 832 | 4,160.00 |
| 12 | 上海匀艺 | 1.50% | 2,496.00 | 624 | 3,120.00 |
| 13 | 陈立强 | 0.86% | 1,423.39 | 355.85 | 1,779.23 |
| 14 | 袁广 | 0.48% | 805.38 | 201.34 | 1,006.72 |
| 15 | 齐立薇 | 0.47% | 782.08 | 195.52 | 977.6 |
| 16 | 余杨 | 0.24% | 402.69 | 100.67 | 503.36 |
| 17 | 周经 | 0.12% | 201.34 | 50.34 | 251.68 |
| 小计 | 33.43% | 55,631.85 | 13,907.96 | 69,539.81 | |
| 合 计 | 100.00% | 222,400.00 | 55,600.00 | 278,000.00 | |
| 序号 | 发行对象 | 发行数量(万股) |
| 1 | 程力栋 | 12493.6873 |
| 2 | 张辉 | 2895.8900 |
| 3 | 南京雪人 | 976.2863 |
| 小计 | 16365.8636 | |
| 4 | 北京丰实 | 1396.8455 |
| 5 | 杭州智汇 | 816.4867 |
| 6 | 上海怡艾 | 653.1894 |
| 7 | 宁波安丰 | 460.4985 |
| 8 | 浙江君越 | 460.4985 |
| 9 | 诸暨海讯 | 419.0536 |
| 10 | 上海君丰 | 326.5947 |
| 11 | 深圳君丰 | 326.5947 |
| 12 | 上海匀艺 | 244.9460 |
| 13 | 陈立强 | 139.6845 |
| 14 | 袁广 | 79.0359 |
| 15 | 齐立薇 | 76.7497 |
| 16 | 余杨 | 39.5179 |
| 17 | 周经 | 19.7589 |
| 小计 | 5459.4545 | |
| 合 计 | 21825.3181 | |