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2、燃料的采购模式

通辽基地和新疆基地主要通过与大型煤炭企业签订长期采购协议降低采购成本；河北霸州基地的煤炭则按市场价向山西、河北、内蒙古等地的煤炭贸易商采购。

表 2014年通辽生产基地煤炭供应商

原煤供应商	数量（吨）	单价（元/吨）	金额（万元）
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司	973,680.50	125.09	12,180.20
锡林郭勒蒙虹煤炭运销有限公司	894,513.76	80.35	7,187.62
内蒙古霍煤亿诚能源有限公司	506,868.51	119.37	6,050.39
阜新虹路矿业工贸有限公司	300,180.73	100.63	3,020.59
内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司	219,802.92	81.76	1,797.07
合计/均价	2,895,046.42	104.44	30,235.86

表 2014年五家渠生产基地煤炭供应商

原煤供应商	数量（吨）	单价（元/吨）	金额（万元）
新疆振坤物流有限公司	480,786.40	161.92	7,785.11
新疆准东矿业投资有限公司	249,481.64	125.93	3,141.82
特变电工新疆能源有限公司	359,786.72	60.00	2,158.72
神华新疆能源有限责任公司	86,381.32	86.25	745.01
托克逊县振坤物流有限公司	77,492.08	77.49	600.46
合计/均价	1,253,928.16	115.09	14,431.12

（六）销售模式

1、生物发酵

梅花生物的销售模式包括自主销售与代理销售两种。

发行人在销售定价方面，在参考当期市场价格的基础上将成本、三项费用作为基数，综合确定利润空间。

（1）自主销售：梅花生物对于调味品生产企业、食品加工企业等工业品市场的客户主要采用自主销售。自主销售的市场主要分为国内食品工业原料市场（主要客户包括康师傅、太太乐等）与欧美食品原料市场（主要客户包括雀巢、联合利华等）。梅花生物利用规模优势保证其供货量的稳定性，依托良好的信誉保证销售价格的稳定性，凭借严格的质量管理体系保证产品质量的稳定性，据此与工业品市场客户之间建立了长期、稳定的战略合作关系。自主销售模式下销售的味精约占味精销量的90%。

（2）代理销售：梅花生物对于民用品牌市场的客户主要采用代理销售。2008年7月，梅花生物推出“大客户制下的深度分销”运作模式，对地区重点经销商进行一对一业务人员营销支持，以重点市场优秀经销商为运作核心，实现区域市场味精第一品牌的战略目的。

2、氨基酸

公司主要通过分销商进行氨基酸的销售。梅花生物集中资源服务于国内外重点分销商，从而形成相互协作的稳定销售渠道；同时，向已建立长期合作关系的重要最终工业客户直接销售部分氨基酸产品（如苏氨酸），通过直接对大客户进行重点维护，降低销售成本。

（七）主要客户情况

表 2014年前五大销售客户情况

排名	客户名称	主营业务收入总额（万元）	占公司全部主营业务收入的比例（%）
1	上海东索贸易有限公司	43,759.49	4.44
2	美国嘉吉公司	27,636.38	2.80
3	河南莲花味精股份有限公司	27,473.25	2.78
4	联合利华（中国）投资有限公司	23,799.07	2.41
5	山东新希望六和集团有限公司	20,695.61	2.10
	合计	143,363.80	14.53

（八）竞争优势

良好的利润率水平及成本优势将是企业在味精行业取得成功的关键因素。梅花生物的销售毛利率及销售净利率均处于行业领先水平，较行业内主要竞争对手具有明显的优势。上述优势的取得受益于梅花生物完整的产业链、领先的资源利用水平及新厂策略性选址带来的原材料成本优势等诸多因素。除拥有行业领先的利润率水平及成本优势外，梅花生物在客户资源、技术、品牌、市场先入等诸多方面具有竞争优势。

1、循环经济模式下完整的产业链

梅花生物拥有完整的产业链。一方面公司通过自行供热并生产重要的上游化工辅料降低成本；另一方面充分利用核心原材料玉米（除生产味精所需部分）进行副产品加工，以降低生产成本并提高单位原材料产出，从而获得领先于竞争对手的盈利水平。

在建立完整产业链的同时，自2003年起梅花生物一直致力于在产业链不同生产环节间形成循环经济以使资源得以充分利用。通过将一个生产环节中产生的余热、余气在其他生产环节进行循环使用及对生产废液的再利用，梅花生物在拥有完整产业链带来的盈利水平优势及高附加值产品带来的超额利润的基础上进一步降低了生产成本，同时达到环保的目的。目前梅花生物已建成资源综合利用一体化生产线，并于2008年荣获“全国发酵行业循环经济示范企业”称号。梅花生物的循环经济模式主要包括：

（1）生产基地均配套有独立的供热站，在发电的同时，向生产车间供热，从而实现热能的充分利用，发挥热电联产的优势。

（2）利用硫酸生产中产生的热量发电并生产蒸汽供其他生产环节使用。

（3）直接利用供热站的动力生产液氨，降低液氨生产成本。

（4）利用味精生产中排放的高浓度废水提取蛋白，生产有机肥。

2、策略性选址带来的原材料成本优势

梅花生物通辽生产基地所处的通辽地区不仅是我国主要的玉米产区之一，并且富含价格低廉的褐煤。从以往来看，通辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格。通辽梅花的燃料主要采用褐煤，通过与当地大型煤炭企业建立长期战略合作关系，通辽梅花最大限度地降低了褐煤采购成本。按换算为标准煤热量（7,000千卡）的价格计算，通辽梅花的褐煤采购价格较其他燃料煤采购价格具有明显优势。

由于玉米与燃料为味精生产的两项最为重要的原材料，合计占味精生产总成本约60%，生产基地所处地理位置带来的原材料成本优势使梅花生物较其他地区的味精生产企业在价格竞争中处于更为有利的地位。

3、客户资源优势

味精市场的销售对象主要分为工业客户及零售市场消费者。受益于国内消费水平的不断升级，以从事餐饮、调味品（鸡精、酱油等）及方便食品（方便面、速冻食品等）生产的企业为主要销售对象的工业客户市场增长迅速。根据梅花生物提供的市场信息，目前工业客户的味精消费量约占味精消费总量的75%；零售市场规模相对较小，约占味精消费总量的25%。目前除莲花味精外，多数在零售市场销售的味精品牌为区域性品牌。

梅花生物在味精市场的主要销售对象为大型工业企业客户。依托其规模优势、优质的服务及稳定的产品质量，梅花生物与诸多复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团建立了稳定的战略合作关系。梅花生物的主要工业客户包括：①鸡精、味精生产企业：太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等；②方便面生产企业：康师傅、统一、华龙、今麦郎等；③海外客户：联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系，梅花生物获得了稳定增长的市场份额。多数重要工业客户与梅花生物有至少三年的合作历史并且与梅花生物长期保持稳定的业务合作关系。

4、技术优势

（1）工艺优势

谷氨酸生产采用最新引进的新菌种和亚适量发酵工艺技术，产酸高，能耗低。提取工艺采用连续等电和转晶工艺，有利于环保治理和产品质量的提高。味精结晶工艺已部分采用连续结晶技术，自动化程度高，可有效提高产品质量，降低能耗指标。

（2）设备优势

通辽基地的二期至四期生产线主要采用中外合资企业和行业中知名企业生产的设备，关键生产设备达到国际先进水平，工艺参数控制稳定且节能效果良好。

（3）技术研发

梅花生物重视技术研发，在廊坊建立了研发中心，拥有优秀的研发团队，目前拥有科研技术人员150多名。与中科院、复旦大学、江南大学等院校开展合作研究开发，并聘请行业内专家作为兼职研究员开展研发工作。

2014年4月，公司研发部分析检测中心正式通过中国合格评定国家认可委员会的实验室许可，标志着公司出具的检测报告将能获得更多国家和地区的认可；2014年10月，研发部技术中心正式通过河北省氨基酸工程技术中心验收，成为河北省内首家致力于氨基酸研发的企业技术中心。

5、品牌优势

长期以来，梅花生物凭借良好的产品质量及供货的及时性，与众多大型工业客户建立了稳定的合作关系，在工业客户中形成了良好的品牌效应。梅花生物的品牌优势将为其继续扩展工业客户网络提供有力的支持。同时，在工业客户领域建立的良好声誉将为梅花生物拓展零售业务奠定良好的基础。

梅花品牌曾获得的部分荣誉包括：2006年“梅花”被中华人民共和国商务部授予“最具竞争力品牌”称号，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”；梅花生物在味精、鸡精产品使用的“梅花”商标，多次经河北省工商行政管理局认定为河北省著名商标；2007年河北省商务厅、河北省质量技术监督局等9部门联合授予“梅花”河北省出口名牌称号。“梅花”商标已在全球47个国家和地区注册。

6、市场先入优势

首先，中国味精行业整体市场规模较小，且市场集中度较高，领先企业已有的品牌、客户渠道、技术等优势对行业的潜在进入者形成了较高的门槛；另外，较高的固定资产投资需求及国家政策对新增味精产能的限制也构成了味精行业的进入门槛。

其次，市场先入企业能够通过在核心技术、资源综合利用及对产业链各个环节的整体控制等方面经验的积累获得较竞争对手更高的利润率。

另外，作为味精行业的先入者梅花生物已积累了大量的高质量工业客户资源。工业客户更加重视供货渠道的稳定性，倾向于与供货能力及信用在以往合作中得到验证的或具有与其他重要工业客户合作经验的供货商进行长期合作，因此梅花生物在工业客户的市场开拓方面，相对于后来进入的竞争者，具有明显的先入优势。

八、发行人所在行业状况

2014年氨基酸市场出现较大波动。自2011年饲料类氨基酸进入下行通道以来首次出现了以苏氨酸为代表的饲料类氨基酸价格的爆发式上涨，在多重背景下的高独立行情虽然持续时间较短，但依然促使国内部分企业跟风转产或扩建；赖氨酸阶段性产能过剩和低价竞争的模式并未改变；味精板块方面，价格竞争仍为主旋律。2015年企业间竞争整合将是行业最主要的旋律。

就产品供应情况而言，2014年以来，中国已经成为全球发酵类氨基酸产品的主产区，全年供应充足。估计2014年中国赖氨酸产量（全部折合98.5%含量）112万吨，出口量为34万吨，同比增长17%；苏氨酸产量28万吨，出口量为17.4万吨，同比下降1.7%；色氨酸产量6600吨，出口量为3500吨，同比增长75%，进口量为3000吨，同比增长28%（数据来源博亚和讯）。

需求方面，2014年行业下游需求整体偏弱，养殖行业低迷，肉、蛋类消费下降，饲料产量下降；餐饮行业2014年整体低迷餐饮业绩整体下滑，味精需求量有所下滑，加之玉米价格高昂，氨基酸受诸多因素影响，需求整体较差；下半年随着行业整合进一步加剧，需求开始恢复，导致公司下半年业绩明显转好。

九、发行人行业经营策略及竞争格局

（一）生物发酵行业经营策略及竞争格局

1、经营策略

味精是较为成熟产业，公司在国内近三年产能排名情况较为稳定，均排名行业前列。在未来的生产经营中，本公司将进一步拓展生产和销售地域，大幅提高产品覆盖面，在稳固市场地位的同时，进一步提升盈利能力。

2、竞争格局

据中国生物发酵产业协会氨基酸分会统计数据，2013年度，我国谷氨酸发酵生产企业共12家（不具备谷氨酸发酵的味精精制企业不计）。从产品工艺来看，味精生产属于充分竞争的行业，市场化程度较高。由于味精本身产品差异较小，因此行业内竞争主要体现在厂商品牌，产品纯度，质量安全等方面。由于味精主要使用在食品添加剂方面，其产品质量是下游食品制造企业选择的重中之重，良好的品牌形象和优异的管理控制将为企业建立领先的竞争地位。按照产能来看，50万吨以上产能的企业主要有两家：阜丰集团有限公司为行业第一，产能达到99.5万吨，其次为梅花生物。河南莲花味精股份有限公司和宁夏伊品生物科技股份有限公司位列第三名和第四名。其余生产企业产能均在20万吨以下。

（二）氨基酸行业经营策略及竞争格局

1、经营策略

我国主要氨基酸生产厂商在投资逻辑，与国际企业的全球布局生产或贴近消费市场策略不同，近年来中国发酵氨基酸的新增项目更多是充分利用发酵领域优势、拓展产品线、形成配套产业集群优势，而采取产业链延伸策略。发行人作为典型代表，利用其在发酵领域（味精生产）的优势，介入氨基酸生产并快速形成规模优势。

2、竞争格局

饲用级氨基酸是饲料的重要组成部分，由于饲用级氨基酸在饲料价值链贡献较大，其需求和使用也出现快速发展的趋势。2008年至2014年，我国的氨基酸（主要产品为苏氨酸、赖氨酸）产能大幅扩张，厂家进入、退出较频繁，对市场价格造成一定影响。

根据公开数据，饲用级氨基酸生产企业除了梅花生物、宁夏伊品生物科技股份有限公司外，主要有大成生化科技集团有限公司、韩国希杰公司、阜丰集团有限公司、日本味之素公司、美国阿彻丹尼尔斯米德兰公司（ADM）等公司。韩国希杰公司率先完成全球供应布局及销售网络建设，在赖氨酸、色氨酸市场份额竞争中脱颖而出；大成生化科技集团有限公司是国内赖氨酸的主要生产商和龙头企业；发行人凭借规模优势，在苏氨酸市场后来居上，超越老牌日本味之素公司成为全球最大的供应商。

3、未来竞争预期

赖氨酸：企业产能扩张与新进入者将全球赖氨酸的有效生产能力推向一个历史新高，价格竞争仍是主要的竞争手段，价格战继续升级。根据相关研究机构的分析，目前赖氨酸产能扩张已达历史高点，随时等待竞争整合。预计未来2年内，玉米价格优势较大的美国、巴西等地的本土企业依靠原料优势将获得更大的利润回报。

苏氨酸：2013年开始，苏氨酸竞争整合的效果开始显现，领先企业市场份额在扩大，部分苏氨酸企业退出市场，未来2年内苏氨酸扩张计划有限。长期看，苏氨酸的价格竞争仍在持续，但领先企业通过规模优势及综合竞争能力的提高逐步取得对市场的控制权，价格反弹的可能性增加。

十、发行人发展策略以及经营方针

（一）发展战略

未来公司将继续坚持“做世界领先的氨基酸企业，做中国领先的调味品企业”的战略目标，将立足生物发酵产业，不断加大氨基酸产品比重，选择性试水进军医药领域，在鲜味剂领域、饲用及药用氨基酸领域、化工肥料领域、品牌调味产品、医药原料等领域发展。

公司将以管理创新和技术创新为动力，不断优化产品结构，改进企业盈利模式，转变增长方式，提高发展质量，全面提升公司的管理水平、技术实力、创新能力。公司将力争实现多项转变：生产向产品多元化转变；由国内市场为主，向国际国内市场并重转变；由传统的生产型制造商向新型服务型制造商转变；由规模拉动型增长向技术创新驱动型增长转变。公司将建设成为科技创新型、资源节约型、环境友好型和质量安全型的现代化企业。

（二）营业方针

1、充分发挥现有规模优势，让生产经营能力得到充分展示

生产是公司赖以生存与发展的基石。成本领先、品质卓越、绿色生产是生产管理的总策略。节能降耗、成本再创新低，是生产管理的重心。全力以赴、全神贯注的组织、改进、提高生产能力和工艺水平，是生产基地的工作重点和核心任务，也是全公司关注的重点。各个生产基地必须以生产为重心，一切工作围绕生产这一重心展开，运用各种有效手段，充分发挥基地的资源优势，让现有的生产能力、生产水平持续不断的增长提高。

生产系统朝着规范化、标准化、自动化方向发展。继续推行和完善生产标准化，2015年力争同产品生产车间，统一工艺参数，统一操作程序，统一操作手法，把经验上升到理论，把操作参数固化下来，完成车间的标准化复制。

以变革求稳健，以创新求发展。充分运用数据手段，进一步加强对生产计划的组织协调落实，生产要以市场为导向，以企业的经济效益最大化为前提，通过生产调度把产供销有机链接起来，及时解决运行中出现的问题。

2、围绕优质客户，分类建设市场，降低整体费用，刷新营销业绩

销售上继续保持供货稳定、质量稳定、价格稳定，实现无库存、无在途、无呆账。围绕优质客户，构建以味精、酱油为主打的调味品市场；以有机肥、复合肥等为主的肥料市场；以硫酸、合成氨为主打的化工市场；以苏氨酸、赖氨酸等氨基酸及其它综合产品为主的国内外饲料市场；继续开拓黄原胶、普鲁兰多糖胶体、原料药市场；在市场好转的情况下，有计划地加大对国内民用调味品市场的开发力度。

以工业客户为依托，继续走以工业客户为主的营销模式, 巩固和开发新的工业用户，以出口退税为契机，有计划的开发潜在客户。与优质客户保持良好战略合作关系，确保完成年度销售目标，为企业今后继续扩大再生产、增加新产品提前布局。

3、以年度计划为主线，加强对各级干部、员工的绩效考核

年度预算和年度计划确定的各项指标完成情况，是考核评价干部业绩、员工绩效的主要依据，2015年要继续完善绩效管理考核体系。

生产系统以成本控制为中心，以指标为导向进行考核。生产指标与管理指标挂钩，把与生产相关的质量、环保、安全、设备等干部员工与生产一线的干部员工绑在一起，共同承担考核指标，一并纳入考核范畴，指标“一荣俱荣，一损俱损”，是考核的主要做法。销售系统以实际业务完成量作为考核依据，实行多劳多得的分配机制。职能系统以管理费用、利润等指标为考核约束依据，强化员工成本意识。

4、加强对职能部门的管理，提升整体管理水平

公司各职能部门要面向两个生产基地，以有利于强化公司整体的综合、协调、服务、管理职能为目标，制定各自的工作计划，把工作延伸、落实到全公司，强化领导力和执行力，工作要从上到下，一贯到底。

人力、行政、信息等服务保障部门借助目前在做的人力资源管理项目，提升整体管理服务水平，利用信息化手段，不断优化固化管理流程。财务部不仅要履行财务核算职能，还要对成本控制、各种费用进行分析，实现从基础核算部门，向专业功能的转型，支持业务扩张，合理运作资金、控制成本，为管理层决策提供依据。审计部要加强审计监督，完善内部控制体系。

十一、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

（一）发行人组织结构

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司建立了规范的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等公司法人治理的各项有关制度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会等4个专门委员会，增强各项决策的科学性。

发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构，根据公司目前的业务结构，公司总部设立了技术中心、生产运营中心、财务中心、营销中心、采购中心等五大职能中心。技术中心下设工程设计部和现场管理部、经营部、总工办，生产运营中心下设计划部、物流部、生产管理部、研发部和信息管理部，财务中心下设财务部、内控部和现金管理部，采购中心下设通辽基地采购处、河北基地采购处和新疆基地采购处。另有行政部、人力资源部、安环质量部、证券部等职能部门，各职能部门之间职责明确，相互制衡。

（二）相关机构最近三年运行情况

报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。

1、股东大会、董事会、监事会运行情况

最近三年，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：

表 公司股东大会、董事会及监事会会议召开次数

	2014年度	2013年度	2012年度
股东大会	3	3	3
董事会	11	10	10
监事会	7	4	4

2、独立董事履职情况

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人制定了《独立董事制度》。

公司目前9名董事会成员中，包括3名独立董事，独立董事人数达到董事总数的1/3。

公司独立董事接受聘任后，依照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，就公司内控完善、规范运作、关联交易、利润分配等事项发表独立意见，为进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东的利益及保证公司科学决策发挥了重要作用。

十二、违法违规及受处罚情况

公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

截至2015年3月31日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2014年1月，上市公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司收到新疆生产建设兵团农六师安全生产委员会出具的“师市安发（2014）1号”《关于对新疆梅花氨基酸有限责任公司“12.20”粉尘爆炸伤亡事故调查处理报告的批复》，该文件就新疆梅花安全事故的过程，事故伤亡和损失、事故原因、事故责任认定以及处理结果进行了通报。

针对该次事故，上市公司积极开展整改措施，全体干部职工认真吸取本次事故教训，切实落实企业主体责任，日常生产中加强安全检查，及时消除粉尘作业安全隐患，并普遍开展宣传教育，加强安全培训。就上述事项上市公司已及时履行了相关信息披露程序。

报告期内，公司没有其他被中国证监会、西藏证监局和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

十三、发行人独立运营情况

公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，已建立健全了完善的公司法人治理结构，报告期内均严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范运作，在资产、人员、机构、财务、业务等方面做到了与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，保持独立性。

（一）业务独立

发行人是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的集研发、生产与销售为一体的大型企业集团，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业。主要产品包括以味精、酱油为主的调味品，以苏氨酸、赖氨酸、谷氨酰胺、脯氨酸、异亮氨酸等十余种氨基酸为主的氨基酸产品，以及在上述生产过程中加工提取的副产品如淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料等。公司实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人。公司与孟庆山先生及其一致行动人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

公司按照有关法律、法规的规定，依法独立经营，自负盈亏。发行人具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有一整套完全独立的业务体系，业务与盈利来源不存在依赖于控股股东和实际控制人的情形。

公司与控股股东等关联方存在部分关联交易，该等关联交易定价公允，不存在损害公司利益和其他股东权益的行为，具体参见本节“十四、关联交易”部分。

（二）资产完整

发行人与控股股东和实际控制人之间产权关系明确，公司拥有独立于股东与实际控制人的房产、土地使用权、车辆、商标等资产，具有独立的生产经营场所以及生产经营所必需的其他固定资产和无形资产；发行人拥有的固定资产和无形资产权属清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东和实际控制人控制和占用的情形。

（三）人员独立

发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理和社会保障制度；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；不存在公司财务人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况；发行人现任董事、监事及其他高级管理人员均依据《公司章程》规定的程序及法律、法规和公司章程规定的条件选举或聘任，不存在超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。

（四）机构独立

发行人已经按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和实际控制人，依法行使职权；发行人建立了较为高效完善的组织结构，建立和健全了决策制度和内部控制制度，在公司内部设置了与业务相适应的职能部门，机构职能明确；公司办公机构和经营场所与控股股东和实际控制人分开，不存在“一套班子，两块牌子”、混合经营、合署办公的情况，在独立的经营场所独立开展经营活动。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定通过股东大会行使其股东权利，不存在直接干预公司生产经营活动的情况。

（五）财务独立

发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、做出财务决策。公司根据经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算。

十四、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年3月31日，公司关联方具体情况如下：

1、控股股东和实际控制人

上市公司控股股东为孟庆山先生，直接持有公司27.48%的股份。

实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、何君先生、杨维英女士，合计持有公司33.67%的股份。

2、持有5%以上股份的其他股东

自然人胡继军，持有发行人10.28%的股份。

3、公司的控股子公司及合营、联营公司

公司的控股子公司及合营、联营公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

4、控股股东、实际控制人控制的其他企业

控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况请详见本节“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。

5、关联自然人

包括发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。

6、前述关联自然人控制的或担任董事、高管职务的企业

（二）最近三年关联交易情况

1、与日常经营相关的关联交易

最近三年，发行人与关联方发生的经常性关联交易如下：

表 经常性关联交易情况

关联交易方	关联关系	关联交易类型	交易内容	定价原则	2014年度		2013年度		2012年度
					交易金额（万元）	占比（%）	交易金额（万元）	占比（%）	交易金额（万元）	占比（%）
新疆招商梅花物流有限公司	联营公司	接受劳务	运输	市场价格	18,144.01	19.41	13,105.64	14.42	2,895.49	21.05
新疆招商梅花物流有限公司	联营公司	购买商品	代储	市场价格	7,492.44	1.62	12,422.89	2.87
合计					25,636.45	21.03	25,528.52	17.29	2,895.49	21.05

2、关联方担保

最近三年末，公司关联担保情况如下：

表 2014年末关联担保情况

担保方	被担保方	期末担保余额（万元）
梅花生物	廊坊梅花	6,000
梅花生物	梅花香港	48,766
梅花生物	通辽梅花	154,022
通辽梅花、新疆梅花	梅花生物	7,500
通辽梅花、孟庆山	梅花生物	20,000
孟庆山	梅花生物	30,000
通辽梅花	梅花生物	60,000
新疆梅花	梅花生物	9,000
胡继军、何君、杨维英	梅花生物	40,000
合计		375,289

表 2013年末关联担保情况

担保方	被担保方	期末担保余额（万元）
廊坊梅花	梅花生物	7,000
通辽梅花	梅花生物	30,000
梅花生物、通辽梅花	廊坊梅花	8,000
梅花生物	廊坊梅花	8,054
廊坊梅花	梅花香港	9,145.35
梅花生物	通辽梅花	149,241.17
胡继军	梅花生物	40,000
通辽梅花32%股权质押	梅花生物	30,000
通辽梅花33%股权质押	梅花生物	30,000
借款合计		311,440.52
梅花生物、通辽梅花	廊坊梅花	6,000
票据合计		6,000

表 2012年末关联担保情况

担保方	被担保方	期末担保余额（万元）
梅花生物	通辽梅花	150,000
孟庆山、杨维平、胡继军、陈力娟、何君、王爱玲、杨维永、祁会云
梅花生物	通辽梅花	35,000
孟庆山、杨维永、胡继军和何君
梅花生物	通辽梅花	150,000
梅花生物	廊坊梅花	50,000
梅花生物、孟庆山	廊坊梅花	15,000
通辽梅花	廊坊梅花	51,500
梅花生物、通辽梅花	廊坊梅花	6,000
梅花生物	廊坊梅花	12,500
胡继军	梅花生物	40,000
通辽梅花	梅花生物	23,000
人民币债务担保小计		533,000
梅花生物、通辽梅花	廊坊梅花	1,481 （美元）
梅花生物、孟庆山	廊坊梅花	300 （美元）
美元债务担保小计		1,781 （美元）

3、关联债权债务往来

最近三年末，公司关联债权债务往来情况如下：

表 2014年末关联债权债务往来情况

单位：万元

关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司提供资金
		期初余额	发生额	期末余额	期初余额	发生额	期末余额
山东五洲投资集团有限公司	其他	2,883.29	851.40	3,734.69
新疆招商梅花物流有限公司	联营公司	13,382.47	-7,060.51	6,321.96
新疆招商梅花物流有限公司	联营公司				3,642.44	-468.17	3,174.26
孟庆山	控股股东					10,000.00	10,000.00
合计		16,265.76	-6,209.11	10,056.64	3,642.44	9,531.83	13,174.26

表 2013年末关联债权债务往来情况

单位：万元

关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司提供资金
		期初余额	发生额	期末余额	期初余额	发生额	期末余额
山东五洲投资集团有限公司	其他		2,883.29	2,883.29
新疆招商梅花物流有限公司	联营公司	2,272.13	11,110.34	13,382.47
新疆招商梅花物流有限公司	联营公司				703.66	2,938.78	3,642.44
合计		2,272.13	13,993.63	16,265.76	703.66	2,938.78	3,642.44

表 2012年末关联债权债务往来情况

单位：万元

关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司提供资金
		期初余额	发生额	期末余额	期初余额	发生额	期末余额
新疆招商梅花物流有限公司	联营公司		2,272.13	2,272.13
新疆招商梅花物流有限公司	联营公司				1,476.91	-1,476.91	0
合计		0	2,272.13	2,272.13	1,476.91	-1,476.91	0

（三）关联交易制度、决策权利和程序

1、关联交易制度

报告期内，公司发生的关联交易均是因经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。

发行人制定了严格的关联交易制度，规定关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。发行人根据相关法律法规，确定股东大会、董事会以及总经理对关联交易的审批权限、审议程序和回避表决要求；明确公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整；发行人在审议关联交易事项时，应做到详细了解交易标的的真实状况，交易双方达成的协议，并根据充分的定价依据确定交易价格，必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。发行人与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

2、关联交易决策权利和程序

发行人《公司章程》对关联交易决策权限和程序已经做了相关规定，《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东可自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

（二）关联股东回避时：1、关联股东不参加投票；2、关联股东不参加清点表决票；3、关联股东对表决结果有异议的，可以对投票数进行点算；4、会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

第一百一十条 董事会对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等有关交易行使职权，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

发行人《梅花生物关联交易决策制度》中对关联交易决策权限和程序的相关规定如下：

第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，公司可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东大会审议。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十二条 公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

（四）关联交易定价机制

发行人《梅花生物管理交易决策制度》中对关联交易的定价作出了规定：

第二十三条 公司进行关联交易时签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十四条 公司关联交易定价参照下列公允性原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部控制制度的建立

根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》（以下简称“内控指引”）等相关文件要求，结合西藏证监局（藏证监发[2012]18号）《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》有关规定，公司于2012年3月28日召开六届十七次董事会，审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》（下简称“方案”），之后严格按照方案中制定的计划组织实施。

公司于2012年3月底全面启动内部控制体系建设，内控手册在经过会审后，发布试运行。2012年度，按方案要求，结合公司及子公司的实际情况，编制了梅花生物、子公司《内部控制管理手册》，内控手册通过内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五大要素来展现，并完成了《内控缺陷查找汇总》。

在风险评估的基础上，依据内控指引的要求并结合实际情况，公司通过对现有管控制度的梳理，进行内部控制流程的对接，搭建了包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等18个一级流程的内部控制流程框架，识别并确认了二级流程，形成了流程图、流程描述、风险数据库、风险控制文档等内部控制文档。

（二）内部控制制度的运行情况

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。

十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

为了公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定信息披露制度。发生可能对公司发行的证券交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并向证券监管部门备案。公司信息披露管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的纪实性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。制度内容包括信息披露管理制度的制定、实施与监督、信息披露管理制度内容、保密措施和处罚。

发行人设立了证券部负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，加强与投资者的交流。

第四节 公司的资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件

发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年3月31日，发行人拥有共计100.50亿元的授信额度，其中未使用额度为39.69亿元。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

三、最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况

最近三年及一期，公司发行的债务融资工具主要为中期票据和短期融资券。具体明细如下：

表 最近三年及一期债务融资工具的发行与偿还情况

债券简称	债券类型	起息日	到期日	发行规模（万元）
15梅花SCP002	短期融资券	2015-03-16	2015-12-11	55,000.00
15梅花SCP001	短期融资券	2015-01-22	2015-10-19	90,000.00
14梅花CP002	短期融资券	2014-08-19	2015-08-19	100,000.00
12梅花MTN1	中期票据	2012-04-06	2015-04-06	90,000.00
14梅花CP001	短期融资券	2014-02-18	2015-02-18	100,000.00
11梅花MTN1	中期票据	2011-12-27	2014-12-27	100,000.00
12梅花CP001	短期融资券	2012-10-22	2013-10-22	200,000.00

最近三年及一期，公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。

四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

发行人截至2015年3月31日的所有者权益合计为85.69亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为30亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为35.01%，未超过发行人净资产的40%。

五、最近三年及一期主要财务指标

表 合并报表口径的财务指标

主要财务指标	2015年一季度末/2015年一季度	2014年末 /2014年度	2013年末 /2013年度	2012年末 /2012年度
流动比率	61.45%	52.86%	54.95%	39.96%
速动比率	46.09%	35.86%	36.19%	28.55%
资产负债率	60.87%	59.31%	57.11%	67.94%
利息保障倍数	2.84	2.18	3.30	3.66
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年3月31日的财务状况和本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的经营成果及现金流量。

非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年和2014年财务数据均引自本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告，2015年1-3月财务数据引自本公司未经审计的2015年一季度财务报告。

本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华审字【2013】004417号、大华审字【2014】002606号和大华审字【2015】001660号标准无保留意见的审计报告。公司截至2015年3月31日的财务报表未经审计。

2014年，公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，本节列示的以前年度财务数据均为追溯调整前的财务报告披露数。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

表 最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目		2015年3月31日		2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
流动资产：
货币资金		2,934,330,078.13		1,410,780,531.53		1,216,617,968.54		863,607,411.88
衍生金融资产		412,558,700.00
应收票据		175,571,940.13		81,435,784.69		157,885,031.98		353,160,224.69
应收账款		441,579,592.69		384,090,179.14		199,204,239.81		296,388,532.90
预付款项		798,336,715.50		1,189,058,406.22		338,959,094.26		819,036,895.74
其他应收款		469,824,921.50		505,727,015.91		410,948,756.66		31,008,199.29
存货		1,873,543,304.73		1,917,060,383.40		1,637,414,459.98		944,757,172.43
其他流动资产		389,966,226.21		473,086,939.60		835,067,662.75
流动资产合计		7,495,711,478.89		5,961,239,240.49		4,796,097,213.98		3,307,958,436.93
非流动资产：
可供出售金融资产		157,000,000.00		157,000,000.00
长期股权投资		75,076,529.63		76,615,704.68		121,598,769.04		151,863,027.17
固定资产		12,226,353,473.42		11,797,980,303.72		10,636,584,947.54		5,773,295,917.22
在建工程		576,841,036.78		1,042,351,913.38		1,828,904,737.50		6,514,739,811.73
工程物资		17,912,596.51		8,887,733.74		31,258,164.87		99,022,563.68
无形资产		908,547,221.24		865,500,541.28		716,600,248.92		805,775,992.57
商誉		433,524,530.32		433,524,530.32		11,788,911.79		11,788,911.79
递延所得税资产		10,870,661.11		28,551,732.16		5,325,638.51		10,633,346.68
其他非流动资产				230,021,545.28		565,431,630.99		423,236,819.24
非流动资产合计		14,406,126,049.01		14,640,434,004.56		13,917,493,049.16		13,790,356,390.08
资产总计		21,901,837,527.90		20,601,673,245.05		18,713,590,263.14		17,098,314,827.01
流动负债：
短期借款	5,557,632,293.83		5,011,769,533.28		4,213,045,728.00		2,976,839,312.50
应付票据	50,000,000.00		43,000,000.00		132,760,000.00		165,500,000.00
应付账款	1,031,572,379.22		867,949,855.60		990,782,105.29		1,976,865,223.02
预收款项	339,041,444.79		372,200,472.73		676,368,865.16		250,134,053.69
应付职工薪酬	52,765,676.21		59,444,446.79		34,063,713.31		31,093,084.98
应交税费	109,928,072.79		46,019,214.45		28,801,688.79		-260,020,834.67
应付利息	140,969,141.17		139,428,338.31		87,926,721.10		160,468,447.14
其他应付款	563,774,559.76		833,076,221.63		567,598,726.11		380,588,966.48
预计负债					1,100,000.00
一年内到期的非流动负债	1,906,799,759.81		3,905,095,662.44		1,000,000,000.00		600,000,000.00
其他流动负债	2,446,472,916.66				997,200,241.92		1,995,968,333.89
流动负债合计	12,198,956,244.24		11,277,983,745.23		8,729,647,789.68		8,277,436,587.03
非流动负债：
长期借款	854,449,180.00		853,361,100.00		1,000,000,000.00		1,400,000,000.00
应付债券					893,816,933.66		1,885,035,664.59
长期应付款	191,500,116.44
递延收益	65,182,891.85		65,577,951.03
递延所得税负债	22,332,343.19		22,734,163.18
其他非流动负债					63,016,521.09		54,556,053.56
非流动负债合计	1,133,464,531.48		941,673,214.21		1,956,833,454.75		3,339,591,718.15
负债合计	13,332,420,775.72		12,219,656,959.44		10,686,481,244.43		11,617,028,305.18
所有者权益：
股本	3,108,226,603.00		3,108,226,603.00		3,108,226,603.00		2,708,236,603.00
资本公积	2,240,485,918.58		2,240,485,918.58		2,240,485,918.58		187,528,409.88
其他综合收益
盈余公积	224,074,848.34		224,074,848.34		178,950,228.74		158,068,747.24
未分配利润	2,825,065,910.62		2,643,764,727.43		2,499,446,268.39		2,427,452,761.71
归属于母公司股东权益合计	8,397,853,280.54		8,216,552,097.35		8,027,109,018.71		5,481,286,521.83
少数股东权益	171,563,471.64		165,464,188.26
所有者权益合计	8,569,416,752.18		8,382,016,285.61		8,027,109,018.71		5,481,286,521.83
负债和所有者权益总计	21,901,837,527.90		20,601,673,245.05		18,713,590,263.14		17,098,314,827.01

表 最近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	3,095,872,230.85	9,864,967,361.84	7,780,383,313.62	7,469,678,130.63
二、营业总成本	2,890,145,389.87	9,435,385,430.13	7,499,151,028.72	6,770,336,305.89
其中：营业成本	2,409,605,892.70	7,790,066,425.79	6,325,102,789.64	5,768,073,971.22
营业税金及附加	9,009,681.76	28,729,575.90	37,115,742.18	23,966,132.71
销售费用	226,737,227.25	687,745,835.30	496,528,328.80	331,094,476.03
管理费用	116,710,149.70	456,465,170.36	395,305,464.35	332,767,402.48
财务费用	128,082,438.46	460,382,440.61	239,630,391.11	311,760,420.40
资产减值损失		11,995,982.17	5,468,312.64	2,673,903.05
投资收益	24,079,708.91	5,009,573.40	52,112,176.02	-3,054,589.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,539,175.05	16,935.64	1,598,769.05	2,907,008.32
三、营业利润	229,806,549.89	434,591,505.11	333,344,460.92	696,287,234.91
加：营业外收入	9,165,299.14	120,906,155.77	194,471,347.27	147,835,327.90
减：营业外支出	445,743.02	13,005,636.74	28,169,393.46	52,173,824.92
其中：非流动资产处置损失	422,058.43	12,034,961.63	8,877,376.81	45,119,018.22
四、利润总额	238,526,106.01	542,492,024.14	499,646,414.73	791,948,737.89
减：所得税费用	51,125,639.44	36,149,630.69	95,948,766.25	184,116,409.29
五、净利润	187,400,466.57	506,342,393.45	403,697,648.48	607,832,328.60
归属于母公司所有者的净利润	181,301,183.19	500,265,738.94	403,697,648.48	607,832,328.60
少数股东损益	6,099,283.38	6,076,654.51
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	187,400,466.57	506,342,393.45	403,697,648.48	607,832,328.60
归属于母公司所有者的综合收益总额	181,301,183.19	500,265,738.94	403,697,648.48	607,832,328.60
归属于少数股东的综合收益总额	6,099,283.38	6,076,654.51
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.06	0.16	0.13	0.22
（二）稀释每股收益	0.06	0.16	0.13	0.22

表 最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,219,586,903.33	9,210,804,883.33	8,498,837,199.07	7,281,909,316.81
收到的税费返还	18,312,791.84	57,954,296.64	72,160,057.77	49,226,927.92
收到其他与经营活动有关的现金	25,493,876.00	408,084,817.94	379,389,438.72	333,668,437.16
经营活动现金流入小计	3,263,393,571.17	9,676,843,997.91	8,950,386,695.56	7,664,804,681.89
购买商品、接受劳务支付的现金	1,634,892,536.50	7,303,998,094.88	6,253,790,081.33	4,801,362,970.15
支付给职工以及为职工支付的现金	224,095,346.60	635,225,982.73	478,913,591.11	418,689,607.12
支付的各项税费	87,325,692.62	251,395,268.00	631,802,096.58	703,185,430.29
支付其他与经营活动有关的现金	407,102,587.16	1,079,646,920.39	602,606,160.98	432,051,273.71
经营活动现金流出小计	2,353,416,162.88	9,270,266,266.00	7,967,111,930.00	6,355,289,281.27
经营活动产生的现金流量净额	909,977,408.29	406,577,731.91	983,274,765.56	1,309,515,400.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			75,000,000.00
取得投资收益收到的现金	25,618,883.96	4,992,637.77	7,376,434.14	329,353.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	29,710.00	51,049,762.82	92,785,200.00	3,296,804.53
收到其他与投资活动有关的现金	200,000,000.00		9,890,000.00	17,920,000.00
投资活动现金流入小计	225,648,593.96	56,042,400.59	185,051,634.14	21,546,157.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	143,771,674.90	511,612,345.89	1,140,465,516.89	3,170,474,795.41
投资支付的现金	412,558,700.00	112,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金		320,699,988.75
支付其他与投资活动有关的现金	1,150,000.00	7,100,000.00	500,000,000.00
投资活动现金流出小计	557,480,374.90	951,412,334.64	1,640,465,516.89	3,170,474,795.41
投资活动产生的现金流量净额	-331,831,780.94	-895,369,934.05	-1,455,413,882.75	-3,148,928,637.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			2,457,778,554.00
取得借款收到的现金	3,963,992,282.00	10,776,916,799.14	12,860,750,491.13	4,716,658,914.24
发行债券收到的现金				2,900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	191,002,038.87	115,000,000.00
筹资活动现金流入小计	4,154,994,320.87	10,891,916,799.14	15,318,529,045.13	7,616,658,914.24
偿还债务支付的现金	2,973,059,659.00	9,413,681,182.18	13,594,837,741.02	6,292,225,776.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	138,284,803.42	803,251,136.46	853,500,396.84	483,970,135.34
支付其他与筹资活动有关的现金	648,017,899.23	200,676,865.69	385,800,588.47	75,957,357.17
筹资活动现金流出小计	3,759,362,361.65	10,417,609,184.33	14,834,138,726.33	6,852,153,268.61
筹资活动产生的现金流量净额	395,631,959.22	474,307,614.81	484,390,318.80	764,505,645.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,274,141.39	16,926,752.63	-35,306,656.12	2,389,045.87
五、现金及现金等价物净增加额	980,051,727.96	2,442,165.30	-23,055,454.51	-1,072,518,545.41
加：年初现金及现金等价物余额	559,553,015.97	557,110,850.67	580,166,305.18	1,652,684,850.59
六、期末现金及现金等价物余额	1,539,604,743.93	559,553,015.97	557,110,850.67	580,166,305.18

（二）最近三年及一期母公司财务报表

表 最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

项目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	549,738,789.95	325,483,860.79	459,982,912.10	177,024,125.08
衍生金融资产	184,000,000.00
应收票据	129,900,500.40	17,151,070.98	63,999,952.60	1,110,000.00
应收账款	215,223,628.04	180,327,599.35	207,667,769.18	51,138,661.71
预付款项	279,124,479.24	809,763,519.50	193,404,177.05	4,793,310.13
应收利息
应收股利		300,000,000.00	300,000,000.00	500,000,000.00
其他应收款	8,024,332,510.27	7,038,656,760.20	6,346,952,981.20	8,530,246,117.81
存货	264,537,644.34	429,976,073.97	206,711,681.78	28,405,644.95
其他流动资产	28,292,741.87	51,402,539.65	35,285,857.69
流动资产合计	9,675,150,294.11	9,152,761,424.44	7,814,005,331.60	9,292,717,859.68
非流动资产：
可供出售金融资产	157,000,000.00	157,000,000.00
长期股权投资	5,413,076,529.63	5,414,615,704.68	5,409,598,769.05	2,934,863,027.17
固定资产	207,202,592.69	212,086,216.37	251,973,880.19	730,588,575.81
在建工程			1,794,000.00	39,164,865.58
无形资产	71,550,264.92	42,751,078.98	43,042,034.93	99,725,962.72
递延所得税资产	1,681,310.17	1,681,310.17	8,774.68	8,774.68
其他非流动资产		200,000,000.00	500,000,000.00
非流动资产合计	5,850,510,697.41	6,028,134,310.20	6,206,417,458.85	3,804,351,205.96
资产总计	15,525,660,991.52	15,180,895,734.64	14,020,422,790.45	13,097,069,065.64
流动负债：
短期借款	2,425,000,000.00	2,115,000,000.00	1,740,000,000.00	1,160,500,000.00
应付票据	35,000,000.00	43,000,000.00	10,000,000.00
应付账款	1,590,868,593.64	1,953,965,038.69	751,357,018.29	59,923,703.56
预收款项	376,534,191.42	287,516,184.57	390,498,272.59	1,319,830.93
应付职工薪酬	4,286,901.75	3,777,892.97	211,582.82	5,690,691.50
应交税费	19,751,035.18	13,367,869.02	16,672,602.71	22,659,276.08
应付利息	130,911,543.26	129,562,019.97	82,573,689.44	155,180,176.95
应付股利
其他应付款	92,715,245.31	178,521,639.91	1,117,426,557.69	2,241,065,160.17
预计负债			1,100,000.00
一年内到期的非流动负债	1,896,799,759.81	3,895,095,662.44	1,000,000,000.00	500,000,000.00
其他流动负债	2,446,472,916.66		997,200,241.92	1,995,968,333.89
流动负债合计	9,018,340,187.03	8,619,806,307.57	6,105,939,965.46	6,142,307,173.08
非流动负债：
长期借款	400,000,000.00	400,000,000.00	1,000,000,000.00	1,400,000,000.00
应付债券			893,816,933.66	1,885,035,664.59
非流动负债合计	400,000,000.00	400,000,000.00	1,893,816,933.66	3,285,035,664.59
负债合计	9,418,340,187.03	9,019,806,307.57	7,999,756,899.12	9,427,342,837.67
股东权益：
股本	3,108,226,603.00	3,108,226,603.00	3,108,226,603.00	2,708,236,603.00
资本公积	2,208,701,622.94	2,208,701,622.94	2,208,701,622.94	155,744,114.24
盈余公积	224,074,848.34	224,074,848.34	178,950,228.74	158,068,747.24
未分配利润	566,317,730.21	620,086,352.79	524,787,436.65	647,676,763.49
股东权益合计	6,107,320,804.49	6,161,089,427.07	6,020,665,891.33	3,669,726,227.97
负债和股东权益总计	15,525,660,991.52	15,180,895,734.64	14,020,422,790.45	13,097,069,065.64

表 最近三年及一期母公司利润表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	1,996,601,436.60	6,111,989,522.44	3,677,945,203.16	533,821,528.89
减：营业成本	1,909,233,574.71	5,479,809,507.92	3,465,719,503.66	573,452,772.04
营业税金及附加	636,956.90	4,831,438.77	2,409,726.80	1,600,064.14
销售费用	138,551,148.43	386,197,423.14	249,163,649.48	337,369.89
管理费用	30,426,213.32	111,603,827.34	133,764,881.05	114,421,528.62
财务费用	-3,118,542.86	2,550,883.61	1,925,822.69	94,964,868.38
资产减值损失		4,564,331.12	7,401,315.64	403,625.98
加：投资收益	23,354,573.84	303,411,177.08	349,368,195.90	597,213,793.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,539,175.05	16,935.64	1,598,769.05	2,907,008.32
二、营业利润	-55,773,340.06	425,843,287.62	166,928,499.74	345,855,093.64
加：营业外收入	2,024,464.25	27,026,561.05	55,447,720.08	2,023,943.66
减：营业外支出	19,746.77	3,296,188.12	13,561,404.86	48,856,543.54
其中：非流动资产处置损失		3,192,064.05	320,467.19	43,131,850.26
三、利润总额	-53,768,622.58	449,573,660.55	208,814,814.96	299,022,493.76
减：所得税费用		-1,672,535.49		1,694,280.95
四、净利润	-53,768,622.58	451,246,196.04	208,814,814.96	297,328,212.81
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	-53,768,622.58	451,246,196.04	208,814,814.96	297,328,212.81

表 最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,999,434,753.42	5,667,276,490.49	3,324,693,702.13	634,529,005.06
收到的税费返还				203,016.88
收到其他与经营活动有关的现金	1,530,986,320.87	5,105,968,942.56	7,477,977,025.86	9,451,164,430.97
经营活动现金流入小计	3,530,421,074.29	10,773,245,433.05	10,802,670,727.99	10,085,896,452.91
购买商品、接受劳务支付的现金	1,587,538,827.36	4,646,660,582.72	2,967,755,314.80	484,515,954.28
支付给职工以及为职工支付的现金	16,375,381.84	44,268,754.48	42,663,378.13	66,752,846.02
支付的各项税费	2,856,837.05	58,190,112.80	39,893,346.14	29,443,481.25
支付其他与经营活动有关的现金	1,665,392,568.66	7,262,953,512.25	8,045,193,897.54	9,326,252,206.56
经营活动现金流出小计	3,272,163,614.91	12,012,072,962.25	11,095,505,936.61	9,906,964,488.11
经营活动产生的现金流量净额	258,257,459.38	-1,238,827,529.20	-292,835,208.62	178,931,964.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		39,783,570.18	75,000,000.00
取得投资收益收到的现金	324,893,748.89	301,417,846.34	504,599,454.02	400,008,691.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	20,000.00	40,780,262.57	237,081,155.25	36,377,216.36
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	200,000,000.00
投资活动现金流入小计	524,913,748.89	381,981,679.09	816,680,609.27	436,385,908.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	31,344,020.00	3,364,422.00	1,562,371.49	17,072,482.99
投资支付的现金	184,000,000.00	464,000,000.00	2,533,552,499.76	124,207,837.62
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
支付其他与投资活动有关的现金	1,150,000.00	7,100,000.00	500,000,000.00
投资活动现金流出小计	216,494,020.00	474,464,422.00	3,035,114,871.25	141,280,320.61
投资活动产生的现金流量净额	308,419,728.89	-92,482,742.91	-2,218,434,261.98	295,105,587.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			2,457,778,554.00
取得借款收到的现金	2,892,295,000.00	5,749,782,644.18	7,040,000,000.00	2,250,500,000.00
发行债券收到的现金				2,900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,905,000,000.00	4,812,491,648.00	10,380,713,444.44	6,946,012,628.82
筹资活动现金流入小计	4,797,295,000.00	10,562,274,292.18	19,878,491,998.44	12,096,512,628.82
偿还债务支付的现金	2,132,295,000.00	4,974,782,644.18	8,360,500,000.00	3,110,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	103,092,536.68	662,732,311.20	740,971,565.19	342,083,671.13
支付其他与筹资活动有关的现金	3,002,869,485.00	3,710,456,468.00	8,282,675,134.03	9,895,700,000.00
筹资活动现金流出小计	5,238,257,021.68	9,347,971,423.38	17,384,146,699.22	13,347,783,671.13
筹资活动产生的现金流量净额	-440,962,021.68	1,214,302,868.80	2,494,345,299.22	-1,251,271,042.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	91,902.57		-3.17	-0.25
五、现金及现金等价物净增加额	125,807,069.16	-117,007,403.31	-16,924,174.55	-777,233,490.35
加：年初现金及现金等价物余额	42,198,920.79	159,206,324.10	176,130,498.65	953,363,989.00
六、期末现金及现金等价物余额	168,005,989.95	42,198,920.79	159,206,324.10	176,130,498.65

二、合并报表范围的变化

（一）2014年合并财务报表合并范围的变动

1、2014年新增合并单位4家

表 2014年新增合并单位

名称	变更原因	注册资本（万元）	持股比例
拉萨梅花生物投资控股有限公司	投资成立	10,000	100%
大连汉信生物制药有限公司	收购形成	16,000	100%
山西广生医药包装股份有限公司	收购形成	1,300	51.761%
山西广生胶囊有限公司	收购形成	12,606	90%

2、2014年减少合并单位2家

表 2014年减少合并单位

名称	变更原因	持股比例
廊坊绿农生化工程有限公司	注销	100%
梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司	注销	100%

（二）2013年合并财务报表合并范围的变动

1、2013年新增合并单位

表 2013年新增合并单位

名称	变更原因	注册资本（万元）	持股比例
梅花集团国际贸易（香港）有限公司	本年新成立	780 （港币）	100%
梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司	本年新成立	4,000	100%

2、2013年减少合并单位

无。

（三）2012年合并财务报表合并范围的变动

1、2012年新增合并单位3家

表 2012年新增合并单位

名称	变更原因	注册资本（万元）	持股比例
廊坊梅花调味食品有限公司	本年新成立	25,000	100%
廊坊梅花生物技术开发有限公司	本年新成立	3,800	100%
梅花集团（额敏）氨基酸有限公司	本年新成立	3,000	100%

2、2012年减少合并单位1家

廊坊建龙制酸有限公司于2012年7月13日决定予以注销。

三、最近三年及一期主要财务指标

表 最近三年及一期发行人主要财务指标

主要财务指标	2015年3月末/2015年1-3月	2014年末/2014年度	2013年末/2013年度	2012年末/2012年度
流动比率	61.45%	52.86%	54.95%	39.96%
速动比率	46.09%	35.86%	36.19%	28.55%
资产负债率	60.87%	59.31%	57.11%	67.94%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	2.70	2.64	2.58	2.02
利息保障倍数	2.84	2.18	3.30	3.66
存货周转率（次）	1.27	4.38	4.90	5.28
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.29	0.13	0.32	0.48
基本每股收益（元）	0.06	0.16	0.13	0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.05	0.13	0.07	0.21
加权平均净资产收益率	2.18%	6.20%	5.50%	11.30%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	1.78%	4.96%	2.96%	10.41%

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年非经常性损益情况如下：

表 最近三年及一期发行人非经常性损益明细表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益	-396,691.62	-10,860,500.06	66,435,216.33	-50,600,659.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	6,938,059.18	111,856,335.02	152,737,434.67	122,019,590.30
委托他人投资或管理资产的损益	24,739,726.03
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	879,157.93	4,992,637.76	4,198,543.67	329,353.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,178,188.56	4,504,684.07	-18,555,833.89	-6,448,379.12
减：所得税影响额	1,116,312.49	10,417,803.68	18,710,305.49	17,484,546.31
合计	33,386,288.21	99,975,206.61	186,645,055.29	47,815,358.52