证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-048

  江苏汇鸿股份有限公司关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，其中部分股东投出了有效反对票，该部分股东将其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下简称“异议股份”），持续持股至现金选择权实施股权登记日收市时，则该部分股东可享有该异议股份的现金选择权。公司已于2015年7月27日收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准，本公司将通过网下申报的方式向全体股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：

?2015年7月28日本公司股票收盘价为10.49元/股，因2014年度利润分配方案已于2015年7月24日实施完毕，本次分配以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），则现金选择权行权价格相应调整为4.09元/股，申报行使现金选择权的股东将以4.09元/股的行权价格获得现金对价，敬请全体股东注意风险。

?投资者欲了解本次吸收合并详情，应阅读本公司于2015年7月28日刊登在上海证券交易所网站的《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“吸收合并报告书”）全文。

?股权登记日：2015年7月30日。

?申报主体：截止2015年7月30日（股权登记日）收市后持有有效异议股份的异议股东，非异议股东申报无效。

?申报时间：2015年7月31日9:00-12:00、13:30-16:00，期间公司股票停牌。

?股份转让协议现场签署时间：2015年8月3日。

?申报方式：本公司提供网下申报方式，股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。现金选择权申报结束后，本公司收集所有的行权指令，前述申报成功的异议股东将在本公司的统一协调安排下，于2015年8月3日至上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托本公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。

?根据本次吸收合并方案，由江苏省海外企业集团有限公司向本公司异议股东提供现金选择权。

一、异议股东

异议股东为在本公司2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会上对《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》投出有效反对票、反对本次吸收合并方案并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次现金选择权实施股权登记日（即2015年7月30日）收市时登记在册的本公司股东，该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权；非异议股东的申报无效。

在本公司2015年第一次临时股东大会上对本公司吸收合并方案投出有效反对票的异议股份合计数为3,354,191股。

（二）申报时间：2015年7月31日9:00-12:00、13:30-16:00，期间公司股票停牌。

（三）收购价格：4.09元/股。

（四）申报方式：

本公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

1、本公司异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》）在申报日规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给本公司（联系方式详见本公告），传真到达时间或快递方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

2、如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

（五）股份转让协议签署时间

1、在申报日成功申报现金选择权的股东须在2015年8月3日在本公司的统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议。

2、异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

3、在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托本公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（六）申报数量：

1、于申报日，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。

2、本公司异议股东申报现金选择权股份数量的上限为该异议股东在本公司2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会上对《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》投出有效反对票，且持续持有该股份至本次异议股东现金选择权股权登记日（即2015年7月30日）收市时登记在册的，且未被冻结、质押的股份数量。

3、申报现金选择权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选择权；就被冻结或质押股份申报现金选择权的，其申报无效。若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利，被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

4、对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。

5、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

6、若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

（七）申报联系方式和申报地点：

1、传真申报联系方式：025-86895395

2、快递申报联系方式：江苏省南京市户部街15号兴业大厦投资部 邮编：210002

3、联系人： 王胜华、金丽丽

4、联系电话： 025-86648112

5、现场申报地点：江苏省南京市户部街15号兴业大厦投资部

6、现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所

（八）现金选择权的提供方为江苏省海外企业集团有限公司；异议股东行使现金选择权，相当于以4.09元/股将股份出售给江苏省海外企业集团有限公司。

（九）行权对价的支付

异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

二、关注事项

（一）异议股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

（二）对于同一账户中的股份，股东可部分申报卖出。

（三）本公司在现金选择权申报当日刊登行使现金选择权提示性公告。

三、费用

异议股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。提供方将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。

异议股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

四、异议股东现金选择权实施时间安排

2015年7月29日（周三）	刊登异议股东现金选择权申报公告
2015年7月30日（周四）	异议股东现金选择权股权登记日
2015年7月31日（周五）	1、刊登异议股东现金选择权实施提示性公告 2、现金选择权申报日，公司股票停牌
2015年8月3日（周一）	1、刊登异议股东现金选择权申报结果公告，股票复牌 2、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续

五、风险提示

2015年7月28日（本公告日前一个交易日），本公司股票收盘价为10.49元/股，相对于现金选择权行权价格溢价156.48%。若本公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

六、后续事宜

（一）本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。

（二）刊登“现金选择权申报结果公告”后本公司股票于公告当日复牌。

特此公告。

江苏汇鸿股份有限公司董事会

2015年7月29日

●报备文件

（一）公司2015年4月9日股东大会决议公告

（二）现金选择权提供方的营业执照复印件及股票账户

附件一：

江苏汇鸿股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“汇鸿股份”）异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托汇鸿股份办理申报行使异议股东现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次异议股东现金选择权申报日次一个交易日（2015年8月3日）收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

本公司/本人作为汇鸿股份本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的异议股东，兹授权委托汇鸿股份代表本公司/本人于2015年8月3日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使汇鸿股份异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。

本项授权的有效期限为自签署日至汇鸿股份异议股东现金选择权方案实施完毕之日。

托人名称
委托人股东账号
委托人在汇鸿股份2015年第一次临时股东大会上对吸收合并议案投出有效反对票的股份数量
委托人目前持有汇鸿股份的股份数量
委托人行权的汇鸿股份股份数量
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）
委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）
委托人联系电话
委托人联系传真
委托人联系地址
委托人（签字确认，法人股东加盖公章）
法定代表人（签字确认，适用于法人股东）
签署日期

附件二：

江苏汇鸿股份有限公司异议股东现金选择权

行权申请书

声明：本公司/本人是在对江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“汇鸿股份”）异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意汇鸿股份将本申请书连同本公司/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

委托人名称
委托人股东账号
委托人在汇鸿股份2015年第一次临时股东大会上对吸收合并议案投出有效反对票的股份数量
委托人目前持有汇鸿股份的股份数量
委托人行权的汇鸿股份股份数量
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）
委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）
委托人联系电话
委托人联系传真
委托人联系地址
委托人（签字确认，法人股东加盖公章）
法定代表人（签字确认，适用于法人股东）
签署日期