监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-170
华夏幸福关于最近五年未被证券
监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151620号）。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年7月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-171
华夏幸福关于非公开发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响
及采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜（以下简称“本次非公开发行”）。目前本次非公开发行正处于中国证券监督管理委员会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、 本次非公开发行对每股收益、净资产收益率的影响
假设：
1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润353,753.75万元，2015年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
2、本次非公开发行方案于2015年10月实施完毕。
3、公司2014年度利润分配方案：以总股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送10股红股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计派发现金股利1,058,303,772.00元。本次利润分配的股票股利于2015年5月4日完成除权除息，公司总股本增至2,645,759,430股。
4、本次非公开发行的价格按照公告的底价20.48元/股。
5、假设本次发行募集资金净额为700,000.00万元，暂不考虑发行费用。
基于上述假设的前提下，本次发行后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2015年度/2015年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（股） | 2,645,759,430 | 2,987,556,305 |
| 本期现金分红（元） | 1,058,303,772.00 | |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 700,000.00 | |
| 假设情形1：2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润较2014年持平，即归属于母公司所有者的净利润353,753.75万元。 | ||
| 基本每股收益（元） | 1.34 | 1.31 |
| 稀释每股收益（元） | 1.34 | 1.31 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,227,279.89 | 1,927,279.89 |
| 归属于母公司每股净资产（元） | 4.64 | 6.45 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 32.32 | 29.21 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 28.82 | 18.36 |
| 假设情形2：2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润较2014年增长10%，即归属于母公司所有者的净利润389,129.13万元。 | ||
| 基本每股收益（元） | 1.47 | 1.44 |
| 稀释每股收益（元） | 1.47 | 1.44 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,262,655.27 | 1,962,655.27 |
| 归属于母公司每股净资产（元） | 4.77 | 6.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 34.99 | 31.67 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 30.82 | 19.83 |
| 假设情形3：2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润较2014年增长20%，即归属于母公司所有者的净利润424,504.50万元。 | ||
| 基本每股收益（元） | 1.60 | 1.57 |
| 稀释每股收益（元） | 1.60 | 1.57 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,298,030.64 | 1,998,030.64 |
| 归属于母公司每股净资产（元） | 4.91 | 6.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 37.57 | 34.05 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 32.70 | 21.25 |
注：关于测算的说明如下：
①上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
②本次非公开的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；
③公司对2015年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以经会计师事务所审计的2015年度实际实现的金额为准；
④在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
⑤公司在预测2015年末总股本时，以本次非公开发行前总股本2,645,759,430股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
⑥在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年10月已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；
⑦上述测算未考虑发行费用的影响。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增长；但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，后续随着募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
二、 本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、 保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
(一) 加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将投入固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目、大厂潮白河邵府新民居项目、大厂潮白河孔雀城颐景园项目、大厂潮白河孔雀城雅宸园项目、大厂潮白河孔雀城雅琴园项目和偿还银行贷款。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快实现项目收益。
(二) 加强对募集资金的管理，保证此次募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。
2、公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
4、 公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
5、本次非公开发行完成后保荐机构按照持续督导工作职责至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
(三) 本次发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次发行即期回报摊薄的风险：
1、实现有质量的持续增长，增强公司盈利能力
公司坚定推进产业新城和城市地产两大主营业务，不断完善和丰富产业新城核心产品和地产开发产品线。公司将围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局，巩固京津冀，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”和自贸区。
公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。在现有园区业务的基础上，公司积极巩固和拓展环首都、环上海、环沈阳、成都、武汉等区域战略布局。公司依据固安模式的经验，进一步发挥政企合作的优势，与当地政府通力合作，本着城镇化可持续发展的目标，进行园区有序开发。在当前产业新城模式的基础上，公司打造产业新城升级版，推动区域产业发展，打造产业集群，推动地方产业升级。
城市地产业务将实现从“资源导向竞争”向“用户需求为中心”的战略转型。公司作为城市地产运营专家，以城市住宅地产为主，建设有特色的标志性城市社区，同步开发与城市发展相匹配的商业地产。公司未来将继续构建完整的产品体系，增加产品宽度及厚度，针对不同客户的需求，打造多种产品模式。
2、加强内部控制，提升运营效率
在推进公司现有业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、提高运营效率与效果。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。公司已认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，于2014年按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并且制定了《华夏幸福基业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司最近三年现金分红情况如下：
| 分红 年度 | 净利润（合并报表归属于母公司） | 现金分红金额 （含税） | 现金分红金额占净利润（合并报表归属于母公司）比率 |
| 2014年 | 353,753.75 | 105,830.38 | 29.92% |
| 2013年 | 271,489.48 | 33,071.99 | 12.18% |
| 2012年 | 178,362.43 | 20,284.16 | 11.37% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） | 59.43% | ||
注：2013年现金分红金额为年度分红和中期分红合计数。
公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司将不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年7月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-172
华夏幸福关于非公开发行A股股票
申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151620号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年7月29日