关于第七届董事会第四十九次会议
决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-044
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会第四十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第七届董事会第四十九次会议于2015 年7月28日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司市北祥腾向参股公司松铭地产提供短期借款的议案》
鉴于松江区永丰街道H单元30-02地块项目推进的需要，经董事会审议，同意公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司向其参股公司上海松铭房地产开发有限公司(以下简称“松铭地产”),与其他股东方按各占松铭地产的股权比例，并按松铭地产所提请月度工程款需求向其提供金额总计人民币1,316万元的无息短期借款，借期至2015年9月30日。同时，授权公司经营层在核定借款额度内处理借款相关事项。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于向子公司提供短期借款的公告》（临2015-045）。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于控股子公司市北祥腾向参股公司恒固地产提供短期借款的议案》
鉴于松江区永丰街道H单元40-05地块项目推进的需要，经董事会审议，同意公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司向其控股子公司上海恒固房地产开发有限公司（以下简称“恒固地产”），与其他股东方按各占恒固地产的股权比例，并按恒固地产所提请月度工程款需求向其提供金额总计人民币1,120万元的无息短期借款，借期至2015年9月30日。同时，授权公司经营层在核定借款额度内处理借款相关事项。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于向子公司提供短期借款的公告》（临2015-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》
为了进一步贯彻落实上海市闸北区区委、区政府提出的“南高、中繁、北产业”的战略，加快推进上海市北高新技术服务业园区东部区域开发建设，加大招商引资和产业升级力度，同时进一步提升公司持续经营能力和盈利水平，董事会同意全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公司”）出资人民币5500万元全资设立上海开创智达投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准），全权负责投资建设上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块项目，同时授权经营层在不超出人民币1.58亿元（含土地出让金）预计总投资的前提下，根据具体情况适当调整本项目内各类别的投资；并根据市场变化和项目建设需要，在不超过预计总投资10%的范围内调整总投资。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（临2015-046）。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-045
上海市北高新股份有限公司
关于向子公司提供短期借款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
一、 借款事项概述
（一）借款事项的基本情况
1、控股子公司市北祥腾向其参股公司松铭地产提供短期借款
公司于2015年6月9日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于合作开发松江区永丰街道H单元30-02地块项目的议案》，公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）与松江区永丰街道H单元30-02地块项目（以下简称“30-02号地块”）竞得方江苏新城地产股份有限公司（以下简称“新城地产”）、以及上海首创正恒置业有限公司（以下简称“首创正恒”）和上海祥禧投资管理有限公司（以下简称“祥禧投资”）四方签署了《合作框架协议》，由新城地产取得该地块后成立项目公司上海松铭房地产开发有限公司（以下简称“松铭地产”或“项目公司”），各方共同投资，共担风险，共享收益，股权合作开发。增资完成后，松铭地产注册资本金变更为24,000万元，各方占有松铭地产的股权依次为：市北祥腾占28%，首创正恒占28%，祥禧投资占28%，新城地产占16%。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的 《关于控股子公司合作开发房地产项目的公告》（临2015-032）。2015年7月9日，松铭地产完成了工商变更手续。
鉴于30-02号地块项目推进的需要，存在资金缺口4700万元，经上述四方股东友好协商，拟按各方占松铭地产的股权比例，并按松铭地产所提请月度工程款需求向其提供无息借款，借期至2015年9月30日。其中，市北祥腾持有项目公司28%股权，对应向其提供借款人民币1,316万元。
2、控股子公司市北祥腾向其控股子公司恒固地产提供短期借款
公司于2015年6月9日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于合作开发松江区永丰街道H单元40-05地块项目的议案》，公司控股子公司市北祥腾与松江区永丰街道H单元40-05地块项目（以下简称“40-05号地块”）竞得方上海卓世投资管理有限公司（以下简称“卓世投资”）、以及上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称“新城万嘉”）和首创正恒四方签署了《合作框架协议》，由卓世投资取得该地块后成立项目公司上海恒固房地产开发有限公司（以下简称“恒固地产”或“项目公司”），各方共同投资，共担风险，共享收益，股权合作开发。增资完成后，恒固地产注册资本金变更为34,000万元，各方占有恒固地产的股权依次为：市北祥腾占28%，新城万嘉占28%，首创正恒占28%，卓世投资占16%。该项目公司由市北祥腾合并会计报表。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于控股子公司合作开发房地产项目的公告》（临2015-029）。2015年6月25日，恒固地产完成了工商变更手续。
鉴于40-05号地块项目推进的需要，存在资金缺口4,000万元，经四方股东友好协商，拟按各方占恒固地产的股权比例，并按恒固地产所提请月度工程款需求向其提供无息借款，借期至2015年9月30日。其中：市北祥腾持有项目公司28%股权，对应向其提供借款人民币1,120万元。
（二）公司内部履行的审批程序
上述借款事项业经2015年7月28日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。独立董事亦对此发表了独立意见，认为：上述借款事项，有利于项目公司的生产经营和发展，对上市公司的经营及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和其他股东利益的情形。
二、 借款对象的基本情况
1、松铭地产的基本情况
公司名称：上海松铭房地产开发有限公司
住所：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32359室
注册资本：人民币24000万元
组织形式：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：徐锴
经营范围：房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：市北祥腾占28%，首创正恒占28%，祥禧投资占28%，新城地产占16%。
成立日期：2015年4月10日
主要财务指标：截止2015年6月30日（未经审计），资产总额：26251.67万元、净资产总额：23999.85万元、营业收入：0万元、净利润：-0.15万元。
2、恒固地产的基本情况
公司名称：上海恒固房地产开发有限公司
住所：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32335室
注册资本：人民币34000万元
组织形式：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：彭汉平
经营范围：房地产开发经营，建材（除危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：市北祥腾占28%，新城万嘉占28%，首创正恒占28%，卓世投资占16%。该项目公司由市北祥腾合并会计报表。
成立日期：2015年3月3日
主要财务指标：截止2015年6月30日（未经审计），资产总额：34040.08万元、净资产总额：33996.58万元、营业收入：0万元、净利润：-3.42万元。
三、借款授权事项
上述借款事项业经2015年7月28日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，并授权公司经营层在核定借款额度内处理借款相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款事项不属于关联交易，无需提交股东大会审议。
四、本次借款的目的及对公司的影响
上述借款事项，均为了满足项目公司项目推进的需要，有利于项目公司的生产经营和发展，项目公司目前资产和经营状况良好，各方股东均按股权比例提供同等条件的短期借款，上述短期借款的风险在可控范围内，因此对上市公司的经营及资产状况未产生不良影响，未损害公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四十九次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、借款合同。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-046
上海市北高新股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
一、本次交易概述
为了进一步贯彻落实上海市闸北区区委、区政府提出的“南高、中繁、北产业”的战略，加快推进上海市北高新技术服务业园区东部区域开发建设，加大招商引资和产业升级力度，同时进一步提升公司持续经营能力和盈利水平，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准 ，公司全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公司”）参加了上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块（以下简称“13-06地块”）的竞买。2015年4月30日，开创公司成功竞得了13-06地块的土地使用权。
根据房地产开发的相关要求，2015年7月28日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司出资人民币5,500 万元全资设立开创智达，全权负责投资建设上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块项目，同时授权经营层在不超出人民币1.58亿元（含土地出让金）预计总投资的前提下，根据具体情况适当调整本项目内各类别的投资；并根据市场变化和项目建设需要，在不超过预计总投资10%的范围内调整总投资。
本次对外投资事项的批准权限在董事会对外投资审批权限内，无需提交股东大会批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海开创智达投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）
2、注册资本：人民币5,500万元
3、注册地址： 上海市闸北区江场三路250号722室
4、经营范围：实业投资、企业资产管理、投资管理、企业策划咨询、投资咨询、股权投资、物业管理、停车场（库）管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、法定代表人：周有宁
6、经营期限：10年。到期后经股东同意可延长。
上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
三、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于公司加快推进上海市北高新技术服务业园区东部区域开发建设，加大招商引资和产业升级力度。本项目规划力求按照“高起点规划、高标准建设”的要求，深入贯彻落实上海市闸北区区委、区政府提出的“南高、中繁、北产业”的战略定位，以“加快科技化步伐、打造国际化园区”为发展方向，以总部型企业为主要目标客户，有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，进而增强公司的持续经营能力和盈利水平，实现股东利益最大化。
四、本次交易应当履行的审议程序
2015年7月28日召开的公司第七届董事会第四十九次会议全票审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形。3、本次对外投资有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 4、公司董事会在审议此次对外投资事项时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四十九会议决议
2、独立董事关于全资子公司对外投资的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日