证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—061

紫金矿业集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为实现紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属的紫金山铜矿与毗邻的罗卜岭铜矿（该铜矿为本公司下属全资子公司上杭金山矿业有限公司持有）联合一体化开发，优化公司管理架构，提高运营效率，于2015年7月28日召开的公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议《关于吸收合并全资子公司上杭金山矿业有限公司的议案》，公司12名董事均参与表决并一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。

二、合并方基本情况

公司名称：紫金矿业集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：上杭县紫金大道1号

法定代表人：陈景河

注册资本：2,157,281,365元

经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年3月31日，本公司资产总额为人民币7,515,625万元，负债总额为人民币4,156,891万元，归属于母公司所有者权益为人民币2,842,176万元，资产负债率为55.31%，实现销售收入1,589,583万元，净利润为人民币41,498万元。（以上财务数据未经审计）。

三、被合并方基本情况

公司名称：上杭金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：上杭县临城镇紫金大道1号紫金总部大楼十三楼1303房

法定代表人：张锦章

注册资本：100,000,000元

经营范围：矿产品、矿山机械及设备销售（设计许可经营项目的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年3月31日，金山矿业资产总额为人民币11,961万元，负债总额为人民币1,481万元，净资产为人民币1,0480万元，资产负债率为12.4%，2015年1-3月实现销售收入0万元，净利润为人民币0万元。（以上财务数据未经审计）。

四、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司吸收合并金山矿业之后，公司将存续经营，金山矿业的独立法人资格将被注销。本次合并不涉及公司的股本及股东变化；吸收合并前公司注册资本为2,157,281,365元；上杭金山矿业有限公司的注册资本为壹亿元，吸收合并后存续的公司的注册资本为2,157,281,365元；

2、本次合并完成，金山矿业所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，金山矿业的业务和全部人员将由本公司承接或吸收，合并双方的债权、债务由合并后的本公司承担；

3、合并双方签署吸收合并协议；

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；

6、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

五、本次吸收合并子公司对本公司的影响

本次吸收合并有利于优化管理结构，提高运营效率，由于金山矿业系本公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

六、备查文件

紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会临时董事会决议。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十九日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2015-062

紫金矿业集团股份有限公司

关于为金山（香港）国际矿业有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为满足营运资金需求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）拟向境外银行申请总额不超过71,000万美元（或等值的其他货币）的贷款，期限不超过7年，由国内商业银行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保；或者由本公司直接提供保证担保。

因金山香港资产负债率超过70%，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为资产负债率超过70%的企业提供担保，必须提交股东大会审议。为提高决策效率，有效利用境外资金市场，本公司于2015年5月11日召开2014年年度股东大会审议通过《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至2016年召开2015年度股东大会止，同意本公司为金山香港提供10亿美元的内保外贷业务，在担保额度内发生的具体担保事项授权公司董事会具体负责，并履行信息披露义务。

根据上述授权，于2015年7月28日召开的本公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事宜，公司12名董事均参与表决并一致通过。

截至本公告日，本公司为金山香港提供的担保余额为24,492万美元（不包括本担保）。

二、被担保人的基本情况

公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

注册资本： 人民币70,623万元

经营范围：投资与贸易

金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。

截至2014年12月31日，金山香港资产总额为人民币433,493万元，负债总额人民币为388,550万元（其中银行借款人民币97,214万元，流动负债总额人民币114,252万元），净资产为人民币44,943万元，资产负债率为89.63%，实现销售收入为人民币2万元，净利润为人民币-6,629万元（以上财务数据已经审计）。

截至2015年3月31日，金山香港资产总额为人民币505,600万元，负债总额人民币为457,545万元（其中银行借款人民币134,222万元，流动负债总额人民币133,242万元），净资产为人民币48,055万元，资产负债率为90.50%，实现销售收入为人民币0元，净利润为人民币1,753万元（以上财务数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

金山香港拟向境外银行申请贷款71,000万美元（或等值其他货币），期限不超过7年，由国内商业银行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保；或者由本公司直接提供保证担保。

公司董事会授权财务总监签署担保协议等相关文件。

四、董事会意见

本公司董事会认为，本次担保有利于解决境外子公司营运资金需求，且金山香港为本公司全资子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币738,135万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额132,543万元），占公司2014年度经审计净资产的26.31%，不存在逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司2014年年度股东大会决议；

2、公司第五届董事会临时会议会决议。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十九日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2015-063

紫金矿业集团股份有限公司关于2015年第一次

临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2015年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2015年8月18日

3.股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601899	紫金矿业	2015/7/17

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）

2.提案程序说明

公司已于2015年7月4日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有26.3%股份的股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”），在2015年7月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

为实现紫金山铜矿与毗邻的罗卜岭铜矿联合一体化开发，优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并上杭金山矿业有限公司，吸收合并完成后，上杭金山矿业有限公司的法人资格将会注销，其全部资产、负债、权益、业务将由公司承继。公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过《关于吸收合并全资子公司上杭金山矿业有限公司的议案》，闽西兴杭提议将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会处理吸收合并相关事宜。有关详情见公司于同日披露的“临2015－061”公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2015年7月4日公告的原股东大会通知 事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

2015年第一次临时股东大会召开的日期时间：2015年8月18日9 点0 分

召开地点：厦门市湖里区翔云三路128号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月18日

至2015年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

2015年第一次临时股东大会

序号	议案名称	投票股东类型
全体股东
非累积投票议案
1	《关于制定<未来三年（2015－2017年度）分红回报规划>的议案》	√
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
3.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	√
3.01	发行股票的种类和面值	√
3.02	发行方式和发行时间	√
3.03	发行对象及认购方式	√
3.04	发行价格和定价原则	√
3.05	发行数量	√
3.06	限售期	√
3.07	募集资金投向	√
3.08	滚存未分配利润的处置方案	√
3.09	上市地点	√
3.10	决议有效期	√
4	《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》	√
5	《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》	√
6	《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》	√
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（修订）》	√
9	《关于吸收合并全资子公司上杭金山矿业有限公司的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事会临时会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，有关详情见公司于2015年5月27日披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《紫金矿业集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》；2015年7月4 日披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》、《紫金矿业集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》以及2015年7 月29日披露的《紫金矿业集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

2、特别决议议案：议案1、3、4、7、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

2015年7月29日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

紫金矿业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于制定<未来三年（2015－2017年度）分红回报规划>的议案》
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.01	发行股票的种类和面值
3.02	发行方式和发行时间
3.03	发行对象及认购方式
3.04	发行价格和定价原则
3.05	发行数量
3.06	限售期
3.07	募集资金投向
3.08	滚存未分配利润的处置方案
3.09	上市地点
3.10	决议有效期
4	《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
5	《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》
6	《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》
7	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（修订）》
9	《关于吸收合并全资子公司上杭金山矿业有限公司的议案》

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。