中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

6、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2014年6月19日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），拟定为6.22元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

7、发行数量

本次非公开发行前，公司总股本为237,472,456股，本次非公开发行股份的数量拟定为26,385,828股,发行完成公司总股本将增加至263,858,284股。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8、限售期

中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，限售期届满之后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定执行。

9、上市地点

本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、募集资金用途

根据本次非公开发行股份数量与发行价格，本次非公开发行股份的募集资金总额为164,119,850.16元。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

12、决议有效期

本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股份的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

二、本次非公开发行A股募集资金数量及用途

公司本次非公开发行募集资金总额164,119,850.16元，本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

三、本次非公开发行A股是否构成关联交易

公司与本次发行的对象中电海康与中电科投资均为中电科集团全资子公司，且公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）为中电海康的全资子公司，本次交易构成关联交易。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”），本次发行对象中电海康及中电科投资均为国务院国资委间接控制的企业，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2014年6月18日召开的公司第六届董事会第十六次会议以及2015年7月28日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。

本次发行方案尚需呈报批准的程序为：

（1）中电科集团、国务院国资委批准凤凰光学本次非公开发行股份事宜；

（2）凤凰光学股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；

（3）中国证监会核准凤凰光学本次非公开发行股份事宜。

第二章 发行对象的基本情况

本次非公开发行A股的发行对象中电海康和中电科投资的基本情况如下：

一、中电海康

（一）概况

公司名称：中电海康集团有限公司

成立日期：2002年11月29日

注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室

法定代表人：陈宗年

注册资本：66,000万元

（二）主营业务发展状况和经营成果

中电海康作为中电科集团旗下的核心产业子集团之一，以“安全、智慧”为核心定位，在以社会安全、国防安全、信息安全、生产安全为核心应用的物联网系统及产业链领域，通过产业经营和投资运作，已成为集安全电子行业领域关键产品、系统、服务于一体的高科技集团公司。

（三）最近一年一期的简要会计报表

中电海康近一年一期简要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

■

注：公司2014年为经审计财务数据，2015年度第一季度财务数据未经审计。

（四）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

中电海康为中电科集团全资子公司，股权结构如下图：

■

（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

中电海康及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，中电海康以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，中电海康及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

二、中电科投资

（一）概况

公司名称：中电科投资控股有限公司

成立日期：2014年04月18日

注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室

法定代表人：胡爱民

注册资本：100,000万人民币

（二）主营业务发展状况和经营成果

中电科投资是一家主营投资管理、股权投资、投资咨询的一人有限责任公司，股东为中电科集团。公司成立于2014年4月18日。

（三）最近一年一期的财务情况

中电科投资最近一年一期简要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

■

注：公司2014年为经审计财务数据，2015年度第一季度财务数据未经审计。

（四）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

中电科投资为中电科集团全资子公司，股权结构图如下：

■

（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

中电科投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，中电科投资以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，中电科投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额164,119,850.16元，本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的必要性

1、满足公司业务发展和转型带来的资金需求

近年来，国内光学行业供大于求、产能过剩、行业竞争激烈的局面日益严重，公司面临的经济形势十分严峻。公司最近两年一期出现亏损，为扭转业务上的不利形势公司亟需进行业务转型。借助中电海康参与凤凰集团重组的契机，公司未来力争在充分发挥在光学冷加工领域的传统优势的同时，通过聚焦核心能力、拓展行业应用、整合优质资源，致力于成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商。本次非公开发行股票方案实施后，募集资金将用于补充公司及子公司的流动资金，以满足公司业务发展、转型所需。

2、降低公司资产负债率，夯实公司的资本实力

截至2015年6月30日，公司的资产负债率分别为45.25%。本次非公开发行股票完成后，公司所有者权益将增加164,119,850.16元，合并报表口径资产负债率将有所降低，公司资本结构将得以改善。同时，公司向银行等金融机构债务融资的能力将进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而支持公司经营业务发展。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）对财务状况的影响

以公司2015年6月30日合并报表财务数据为基础，假设募集资金总额为164,119,850.16元，不考虑发行费用及2015年6月30日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：

单位：万元

■

根据模拟测算结果，本次非公开发行后，公司归属于上市公司股东的净资产由48,643.65万元变为65,055.64万元，每股净资产由2.05元变为2.47元；公司资产负债率由45.25%下降至39.51%，资本结构获得较大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。

（二）对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司营运资金得到大幅提升，提高公司整体实力，有利于公司及时把握市场机遇，为公司业务发展和转型升级打下良好的基础，以扭转目前公司业务上的不利形势，促进公司持续稳定发展。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行对象为中电海康和中电科投资。其中，中电海康的全资子公司凤凰控股为公司的控股股东；中电科投资与中电海康均为中电科集团的全资子公司。所以，本次交易为实际控制人的增持行为。本次交易完成后，将进一步提高中电科集团对公司的持股比例，体现了其对公司整合和促进公司长期发展的决心，并进一步提升公众投资者对公司未来发展的信心。

第四章 附生效条件的股份认购协议摘要

一、协议主体、签订时间

认购人：中电海康和中电科投资

发行人：凤凰光学

协议签署时间：2014年6月18日

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（一）认购数量

本次非公开发行股份数量为26,385,828股，中电海康认购10,385,828股，中电科投资认购16,000,000股。

如发行人在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。

（二）认购价格

经本次非公开发行股票各方协商一致，中电海康和中电科投资认购本次非公开发行股份的价格为6.22元/股。如发行人在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。

本次非公开发行的定价基准日为发行人审议关于本次非公开发行事宜的董事会（发行人第六届董事会第十六次会议）决议公告日，即2014年6月19日。

（三）认购方式

全部以现金方式认购。

（四）支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购人在收到发行人发出缴款通知书之日起3个工作日内，应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、合同的生效条件和生效时间

公司与中电海康、中电科投资签订的协议自公司法定代表人或授权代表签字、加盖公章，自然人投资者签字之日成立，并在以下先决条件全部成就时生效：

（一）经国有资产监督管理部门批准，中电海康通过无偿划转取得凤凰集团所持凤凰控股全部股权并交割完毕，中电海康获得凤凰光学控制权；

（二）上述无偿划转导致的凤凰光学控制权变化经中国证监会同意免于履行要约收购程序；

（三）凤凰光学董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；

（四）认购人内部权力机构同意其按本协议的条件认购凤凰光学非公开发行的股份；

（五）中电科集团、国务院国资委批准凤凰光学本次非公开发行股份事宜；

（六）中国证监会核准凤凰光学本次非公开发行股份事宜。

四、违约责任条款

本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

1、对公司主营业务的影响

本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，有利于公司加快产业转型升级，扭转公司目前经营面临的不利局面。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情况修改《凤凰光学股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）涉及股本的相关条款及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行完成前后公司股权结构如下表所示：

■

本次发行完成后的具体股权结构如下：

■

4、对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对公司高级管理人员进行调整。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，发行完成后，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构和现金流量情况将进一步改善，竞争力将得到进一步提高。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行后资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至2015年6月30日，公司的资产负债率分别为45.25%。本次非公开发行股票完成后，公司所有者权益将增加164,119,850.16元，合并报表口径资产负债率将降低至39.51%，公司资本结构将得以改善。同时，公司向银行等金融机构债务融资的能力将进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而支持公司经营业务发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、业务开拓风险

为扭转近年来经营的不利局面，实现业务转型升级目标，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，加快公司业务发展和转型升级。但由于近年来，受智能手机销量高速增长的冲击，传统光学行业持续低迷，并且，国外光学产品制造商依托技术优势，占据了大量的市场份额。所以，在当前市场条件之下，公司业务开拓面临一定风险。

2、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，资金使用产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

3、审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证监会的核准。前述审批事项能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

4、股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

第六章 利润分配情况

一、公司利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。

4、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

6、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

8、公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

9、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年分红情况

公司2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司的净利润分别为623.41万元、-2,823.02万元和-10,080.99万元。公司最近三年未进行现金分红，主要原因是一方面，2012年度公司因“退城进园”进行新厂区建设，资金需求较大；另一方面，近年来公司业务面临较大压力，2013年、2014年以及2015年上半年公司账面出现亏损，公司亟需资金实现公司业务的转型升级。所以，为扭转不利局面，保持可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

2、未分配利润使用情况

公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、未来分红计划

根据《凤凰光学未来三年回报规划（2015-2017）》，公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。

凤凰光学股份有限公司

2015年7月28日

项目	2014年12月31日	2015年3月31日
资产总计	22,793,648,571.98	22,789,178,184.31
归属于母公司所有者权益合计	6,923,246,088.15	6,630,024,068.01
项目	2014年	2015年第一季度
营业收入	17,927,932,177.55	4,461,018,921.50
归属于母公司所有者的净利润	1,912,127,810.15	435,193,688.56

项目	2014年12月31日	2015年3月31日
资产总计	1,053,148,095.73	1,065,419,531.06
归属于母公司所有者权益合计	1,051,098,459.25	1,063,468,684.45
项目	2014年	2015年第一季度
营业收入	-	-
归属于母公司所有者的净利润	1,971,958.58	12,370,225.20

项目	发行前	发行后
资产总额	112,900.82	129,312.80
负债总额	51,090.28	51,090.28
净资产	61,810.54	78,222.53
归属于上市公司股东的净资产	48,643.65	65,055.64
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.05	2.47
资产负债率	45.25%	39.51%

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	凤凰控股	93,712,694	39.46%	93,712,694	35.52%
2	中电海康	489,200	0.21%	10,875,028	4.12%
3	中电科投资	499,801	0.21%	16,499,801	6.25%
4	其他公众股东	142,770,761	60.12%	142,770,761	54.11%
	合计	237,472,456	100%	263,858,284	100%