证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-092

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年7月29日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于2015年7月22日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、审议通过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》；

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

《公司关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的公告》详见公司于2015年7月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015-093）。

2、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2015年8月14日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会，审议董事会提交的议案。

通知内容详见公司于2015年7月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2015年7月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-093

露笑科技股份有限公司关于向

诸暨市海博小额贷款股份有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。现公告如下：

一、财务资助事项概述

公司近日收到诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）要求提供财务资助的申请，为支持海博小贷业务发展需要，同时提高公司资金利用率。根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的通知》（浙金融办[2012]19号）等规定，公司拟用自有淡季闲置资金对海博小贷提供财务资助，财务资助资金为人民币10,000万元以内，资助期限不超过三个月。

（一）借款申请的主要内容

借款申请方：诸暨市海博小额贷款股份有限公司

1、借款金额：人民币10,000万元以内

2、借款期限： 三个月内

3、借款利率：按不低于银行同期贷款利率基准利率上浮30%计息，按月计息；

4、申请生效条件：本申请书需甲方露笑科技股份有限公司股东大会批准；

5、本申请书生效后，乙方应及时向市金融办报批，获得有关部门审批同意后5个工作日内，双方再签署正式借款合同。

（二）财务资助事项审批程序

目前，公司持有海博小贷10%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助事项不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项需经市金融办批准后方可实施。

（三）关于本次财务资助及担保说明

根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的通知》（浙金融办[2012]19号）规定，股东定向借款融资的对象为持有小额贷款公司10%（含）以上股份或持股金额2,000万元以上，信用优良、财务规范的主要法人股东。

同时，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，需要由海博小贷对本次财务资金助提供担保，因此本次财务资助由浙江爱水宝管业有限公司（以下简称“爱水宝”）提供信誉担保。

（四）担保公司基本情况

公司名称：浙江爱水宝管业有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2004年01月13日

法定代表人：陈和灿

注册地址：浙江省诸暨市店口镇

注册资本：陆佰叁拾万美元

经营范围：生产、销售：PP-R管接件、水暖管材、管接件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据诸暨天宇会计事务所出具的诸天宇审外[2015]字第014号审计报告，截止2014年12月31日，爱水宝资产总额为59,646.97万元，净资产为43,974.02万元，营业收入为65,270.04万元，净利润为5,164.71万元。

二、接受财务资助对象的基本情况

公司名称：诸暨市海博小额贷款股份有限公司

成立日期：2010年01月04日

法定代表人：冯亚丽

注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢

注册资本：陆亿陆仟万元整

经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理财务咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2014年12月31日，海博小贷主要股权结构如下：

序号	法人股东/自然人股东名称	法定代表人	出资额 （万元）	比例 （%）	出资 方式
1	浙江科宇金属材料有限公司	姜少军	19,800	30.00%	货币
2	露笑科技股份有限公司	鲁永	6,600	10.00%	货币
3	浙江巨星建设集团有限公司	张国祥	6,600	10.00%	货币
4	上海万钲祥金属材料有限公司	沈蔓延	6,160	9.33%	货币
5	东大水业集团有限公司	傅叶明	3,960	6.00%	货币

海博小贷经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款股份有限公司审计报告》（大信审字[2015]第4-00003号），海博公司2014年12月31日的资产总额为122,782.92万元，净资产为81,896.92万元；2014年度实现营业收入15,998.83万元，净利润9,464.30万元。

三、本次财务资助事项所采取的风险防范措施

1、公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对财务资助的审批权限及审批程序、操作程序及风险控制、信息披露等进行了明确规定，规范了对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

2、海博小贷作为小额贷款公司，建立了健全的内控制度体系，且其经营活动受地方金融管理部门严格监控。从海博公司近三年的经营情况来看，发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力。

四、董事会意见

公司董事会认为：海博小贷发展前景良好，业务经营稳定，具备偿还债务的能力，本次财务资助还款来源有保证；同时，向海博小贷提供财务资助有利于提高公司淡季闲置资金的使用效率，获得较好的资金收益。因此，同意公司向海博小贷提供财务资助事项。

露笑科技承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

截止目前，露笑科技及控股子公司除为海博小贷提供财务资助以外未对其他单位提供财务资助，不存在逾期未收回的对外提供财务资助情况。

五、关于向诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司对海博小贷财务资助事宜发表如下意见：

1、公司向海博小贷提供财务资助有利于提高公司淡季闲置资金的使用效率，获得较好的收益；

2、海博小贷发展前景良好，资产实力雄厚，并已在新三板挂牌交易，具备偿还债务的能力；本次财务资助事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

3、公司董事会对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

4、我们同意公司向海博小贷提供财务资助事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-094

露笑科技股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议决定于2015年8月14日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室召开2015年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2015年8月14日下午14:30（星期五）

（2）网络投票时间：2015年8月13日至2015年8月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月13日15:00至2015年8月14日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2015年8月7日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2015年8月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号3楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2015年8月10日、2015年8月11日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

四、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、深市投资者投票代码：362617

2、投票简称：露笑投票

3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表决内容	对应申报价格
总表决：对所有议案统一表决	100.00元
议案一、《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》	1.00

③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年8月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真：0575-89009980

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议公告；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司

董事会

二〇一五年七月三十日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

表决内容	同意	反对	弃权
总表决：对所有议案统一表决
议案一、关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。