复牌公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-038
崇义章源钨业股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：章源钨业，证券代码：002378）将于2015年7月30日开市起复牌。
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司” ）因筹划重大收购事项，公司股票自2015年7月2日开市时起停牌，公司分别于2015年7月2日、2015年7月9日、2015年7月16日、2015年7月23日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-030），《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-032）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-035）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-036）。
停牌期间，公司与多家拟收购项目方开展了多轮洽谈协商，积极推进相关工作，进展情况如下：
1、2015 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买法国UF1公司股权等资产的议案》和《关于投资设立赣州钨产品收储平台的议案》，具体内容详见公司刊登于指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、公司对国内一家民营军工高科技企业进行了收购洽谈和初步调研，该公司属于公司所属行业的下游军工生产企业，主要从事国防高科技合金材料及光机电一体化产品的研发、设计与生产。目前公司与交易对手方的尽职调查工作和商业谈判尚在进行中，该事项推进存在不确定性，预计短期内无法完成上述交易。如该重大事项后期有实质性进展，公司将严格按照相关规定及时进行公开披露。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指
引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：章源钨业，证券代码：002378）将于2015年7月30日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会就停牌期间给广大投资者造成的不便深感歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2015年7月30日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-039
崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2015年7月23日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2015年7月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参与表决董事11名，其中徐波、王平、骆祖望、潘峰和许正5名董事参与通讯表决，本次会议由董事长黄泽兰主持，公司监事列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、审议通过了《关于购买法国UF1公司股权等资产的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司关于对外投资的公告》详见2015年7月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于投资设立赣州钨产品收储平台的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟与赣州工业投资集团有限公司等四家赣州市钨行业企业共同发起，注册成立赣州钨产品仓储贸易有限公司，注册资本1亿元人民币。公司拟投资4000万元，持股比例40%（最终以工商注册登记信息为准）。该公司成立后将作为钨产品收储平台的运作主体，按市场化模式运作，开展仓储、融资、物流及适时收储业务。仓储公司成立后，将为赣州其他企业提供钨产品仓储物流服务，巩固和扩大赣州作为全国最大钨产品集散地的地位，推动钨产业的进一步集聚和发展。目前该事项尚需取得赣州市政府相关部门的审批，公司将按照深圳证券交易所的相关规则进行后续信息披露。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2015年7月30日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-040
崇义章源钨业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年7月29日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“章源钨业”）与Olivier VEROT先生签署关于《公司股份、份额和知识产权收购和转让合同》和《公司股东协议》的部分条款和条件的协议，公司拟出资3,836,971欧元购买UF1公司80%的股权、出资10,000欧元购买ELBASA公司100%的股权及出资10,000欧元购买UF1公司全部知识产权（知识产权为UF1的商标），出资共计3,856,971欧元。
2、本次对外投资事项的审批程序
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的及交易对手方基本情况
1、UF1公司的基本情况：
企业名称：UF1
成立时间：1999年9月
企业类型：简易股份公司
法定代表人：Olivier VEROT
注册号码：B 424 278 737
注册资本：39,000 欧元
住所：rue Copernic - le Rond Point - 42100 Saint-Etienne, France .
经营范围： 提供通用机械工程、制造和加工服务；工程和技术的研究、分析、测试以及技术检验。
2、ELBASA公司的基本情况：
企业名称：ELBASA
成立时间：2012年7月17日
企业类型：股份有限公司
法定代表人：Olivier VEROT
注册号码：B 752 793 349
注册资本：10,000 欧元
住所：rue Copernic, 42100 Saint-Etienne.
主要业务为向UF1公司提供厂房租赁。
3、Olivier VEROT先生基本情况：
Olivier VEROT先生，法国国籍，目前为UF1公司的董事长，持有UF1公司100%的股权及ELBASA公司100%的股权。
4、出资方式：
公司拟出资3,856,971欧元，购买UF1公司80%的股权、ELBASA公司100%的股权及UF1公司全部知识产权。本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
5、各投资人的投资规模和持股比例：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东 | 持有股份数（股） | 占比 | 股东 | 持有股份数（股） | 占比 |
| UF1公司 | UF1公司 | ||||
| 章源钨业 | 800 | 80.00% | |||
| Olivier VEROT | 1,000 | 100% | Olivier VEROT | 200 | 20.00% |
| ELBASA公司 | ELBASA公司 | ||||
| 章源钨业 | 1,000 | 100% | |||
| Olivier VEROT | 1,000 | 100% | Olivier VEROT | 0 | 0 |
6、UF1公司主要财务数据：
单位：欧元
| 项目 | 2014年1-12月 | 2015年1-3月 |
| 营业收入 | 775,342.18 | 118,408.47 |
| 利润总额 | 31,164.81 | -5,894.29 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2015年3月31日 |
| 资产总额 | 835,522.84 | 828,584.17 |
| 负债总额 | 461,186.47 | 456,542.69 |
| 净资产 | 374,336.37 | 372,041.48 |
注：以上财务数据未经审计。
7、ELBASA公司的主要财务数据：
单位：欧元
| 项目 | 2014年1-12月 | 2015年1-3月 |
| 营业收入 | 58,003.50 | 14,717.02 |
| 利润总额 | -602.65 | -22.00 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2015年3月31日 |
| 资产总额 | 512,115.80 | 514,697.46 |
| 负债总额 | 502,191.89 | 504,945.97 |
| 净资产 | 9,923.91 | 9,751.49 |
注：以上财务数据未经审计。
8、UF1公司、ELBASA公司与公司关系介绍：
UF1目前为公司的全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）涂层刀片产品研发提供设计服务，UF1和ELBASA公司与公司均不存在关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：崇义章源钨业股份有限公司（投资方）
乙方：Olivier VEROT先生
丙方：UF1公司
2、UF1公司的董事长及总经理：本协议生效后，UF1公司的董事长经股东会以简单多数通过决定任命；
3、ELBASA公司的经理：ELBASA公司的经理由章源钨业委派；
4、生效时间：协议需各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，自签署之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及影响
UF1公司致力于机械加工、切削刀具制造、切削液体及涂层供应等领域提供专业技术服务，为工业机械加工应用提供解决方案。UF1公司与切削刀具制造、航空航天、汽车制造和手表制造等行业内的国际知名厂商保持着长期合作关系，协助客户提高加工效率，缩短产品生产时间，提供高效工业生产解决方案。
本次交易完成后，UF1公司将为赣州澳克泰设计专属涂层刀片、刀杆及生产所需模具，同时为公司产品提供测试研发、改进服务，制定配套的人才培养计划，利用其服务客户所积累的技术及业务经验，进一步提高公司生产研发效率。
ELBASA公司为UF1公司提供生产、经营用地及厂房，本次交易将购买ELBASA公司100%股权，对公司与UF1公司的合作提供基础保障。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对本公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）核准备案风险
本次交易需经过发改委、商务部、外汇管理局等部门的核准或备案，本次交易是否可以顺利取得核准或备案、取得时间均具有不定性。
（2）外汇汇兑风险
公司的财务报表记账本位币为人民币，标的公司UF1公司及ELBASA公司的财务报表记账本位币为欧元，可能存在的外汇变化会给上市公司带来外汇汇兑风险。
（3）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公告不构成对投资者进行投资决策的任何建议，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
五、备查文件
1、《公司股份、份额和知识产权收购和转让合同》和《公司股东协议》部分条款和条件的协议。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2015年7月30日