证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：2015-049
福建福日电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“本公司”或“公司”）董事会编制了本公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）2014年3月非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]259号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以每股发行价格人民币6.43元向华安基金-光大银行-中海信托专户21号投资组合、福建省鞋帽进出口集团公司、杭州必达金融服务外包有限公司、黄白华、神州学人集团股份有限公司、王震宇、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张怀斌等共8家特定投资者非公开发行股票43,234,836股。截至2014年3月31日止，本公司募集资金总额为人民币277,999,995.48元，扣除承销费用人民币8,339,999.86元后的募集资金269,659,995.62元，由保荐人兴业证券股份有限公司于2014年3月31日汇入公司在交通银行股份有限公司福州台江支行账户（账号：351008190018010048687）。在扣除其他发行费用合计人民币 3,610,221,99元后，实际募集资金净额为人民币266,049,773.63元。上述募集资金已于2014年3月31日全部到账，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所(2014)验字G-003号验资报告。本公司已于2014年4月3日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记证明。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《福建福日电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行了专户存储。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司于2014年4月8日与保荐机构兴业证券股份有限公司募集资金专户开户行交通银行股份有限公司福州台江支行在福州签订《非公开发行募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。截止本报告出具日，《非公开发行募集资金三方监管协议》得到切实履行。
截至2014年12月31日止，公司前次募集资金在银行的存储情况：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 账户 | 前次募集资金到位日初始存放金额 | 截止日结存金额 |
| 交通银行福州台江支行 | 351008190018010048687 | 26,966.00 | 2.40 |
注：1、募集资金净额为26,604.98万元，初始存放金额26,966.00万元中包含其他发行费用361.02万元。
2、截止2014年12月31日结存金额2.40万元为专用账户利息收入；2015年3月2日，该账户已销户。
（二）2014年12月非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1433号《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》文件的核准，本公司以每股发行价8.29元向福建省电子信息（集团）有限责任公司 (以下简称信息集团)、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）(以下简称皖江物流)、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）(以下简称东方富海)、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）(以下简称富海二号)非公开发行96,501,809股人民币普通股（A股），购买信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号持有的深圳市中诺通讯有限公司（以下简称中诺通讯公司）共计100%的股权。
截至2014年12月26日止，本公司已收到福建省电子信息（集团）有限责任公司等17个特定投资者投入的价值为80,000.00万元的深圳市中诺通讯有限公司100%股权，按每股发行价格8.29元折合96,501,809股。其中，增加股本人民币96,501,809元；扣除相关的发行费用人民币15,230,396.04元后，增加资本公积人民币688,267,791.57元。
上述出资业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年12月27 日出具了闽华兴所（2014）验字G-008号验资报告。本公司已于2014年12月30日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记证明。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2014年3月非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：26,604.98 | 已累计使用募集资金总额：26,604.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额：26,604.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2014年：26,604.98 | |||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购深圳市迈锐光电有限公司3415万元出资额 | 收购深圳市迈锐光电有限公司3415万元出资额 | 19,487.00 | 19,487.00 | 19,487.00 | 19,487.00 | 19,487.00 | 19,487.00 | - | 2013年9月28日 |
| 2 | 偿还借款 | 偿还借款 | 8,313.00 | 8,313.00 | 7,117.98 | 8,313.00 | 8,313.00 | 7,117.98 | -1,195.02 | |
| 合计 | 27,800.00 | 27,800.00 | 26,604.98 | 27,800.00 | 27,800.00 | 26,604.98 | -1,195.02 | |||
2014年4月8日，公司召开第五届董事会2014年第四次临时会议和第五届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,218.00万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额 | 自筹资金实际投入 |
| 1 | 收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元出资额 | 19,487.00 | 19,487.00 |
| 2 | 偿还借款 | 8,313.00 | 3,731.00 |
| 合计 | 27,800.00 | 23,218.00 |
上述自筹资金预先投入募投项目的情况业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《关于福建福日电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（闽华兴所(2014)专审字G-013号）。
2、前次募集资金投资项目变更情况
公司前次募集资金投资项目不存在发生变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况
公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换的情况。
4、前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金中扣除发行费用1,195.02万元。
5、临时闲置募集资金临时用于其他用途情况
截止2014年12月31日本公司未发生临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
6、未使用完毕的前次募集资金情况
截止2014年12月31日公司无未使用完毕的前次募集资金。
（二）2014年12月非公开发行股票购买资产
1、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：80,000.00 | 已累计使用募集资金总额：80,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额：80,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2014年：80,000.00 | |||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购中诺通讯公司100%股权 | 收购中诺通讯公司100%股权 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 2014年12月26日 | |
公司前次募集资金投资项目不存在发生变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况
公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换的情况。
4、前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资金额与承诺投资总额无差异。
5、临时闲置募集资金临时用于其他用途情况
截止2014年12月31日本公司未发生临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
6、未使用完毕的前次募集资金情况
截止2014年12月31日公司无未使用完毕的前次募集资金。
三、公司前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2014年3月非公开发行股票募集资金
1、投资项目权属变更情况
截至2013年9月28日，深圳市迈锐光电有限公司已完成了相关股权过户及工商变更登记手续，至此，本公司持有深圳市迈锐光电有限公司3,415万元出资额，深圳市迈锐光电有限公司成为本公司的控股子公司。
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期 实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 | |
| 2013年度 （已审数） | 2014年度 （已审数） | |||||
| 收购深圳市迈锐光电有限公司3415万元出资额 | 不适用 | （1）2013 年、2014 年、2015 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3000 万元人民币、3500 万元人民币和3900 万元人民币。（2）2013 年、2014 年、2015 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于12000 万元人民币。 | 3,388.00 | 3,637.31 | 7,025.31 | 2013年度、2014年度已达到预计效益 |
| 偿还借款 | 不适用 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3、盈利预测以及承诺事项的履行情况
（1）公司前次募集资金投资项目的盈利预测及实现情况
公司前次发行股份购买资产时，投资标的深圳市迈锐光电有限公司进行了盈利预测，并由福建华兴会计师事务所有限公司出具了闽华兴所（2013）审核字G-017 号盈利预测审核报告，上述盈利预测的完成情况如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 盈利预测 的净利润 | 净利润实现数 | 实现的净利润与盈利预测净利润的差异 | 实现的净利润占盈利预测净利润的比例 |
| 2013年度 | 2,924.02 | 3,400.20 | 476.18 | 116.29% |
| 2014年度 | 3,380.27 | 3,750.70 | 370.43 | 110.96% |
注：深圳市迈锐光电有限公司2013年度净利润实现数业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具闽华兴所（2014）审字G-062号审计报告；2014年度净利润实现数业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具闽华兴所（2015）审字G-073号审计报告。
（2）盈利预测的承诺
A.关于盈利预测的承诺事项
陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）承诺：如本次交易在2013 年度实施完毕，交易完成以福建福日电子股份有限公司所购买迈锐光电股权完成工商变更登记之日为准，陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）保证本次交易完成后的迈锐光电应达到以下业绩目标：（1）2013 年、2014 年、2015 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3000 万元人民币、3500 万元人民币和3900 万元人民币。（2）2013 年、2014 年、2015 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于12000 万元人民币。
如迈锐光电在2013 年度和2014 年度的实际盈利数低于陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）承诺的业绩，则陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）需在相关年度审计报告出具之日起第10 个工作日后30 天内以现金方式补足相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额。差额由陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）支付至福建福日电子股份有限公司指定的银行账户。如迈锐光电在三年期内合计实际盈利数低于陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）承诺的三年期合计业绩，则陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）需在迈锐光电2015 年度审计报告出具之日起第10 个工作日后30 天内以现金方式补足三年期合计实际盈利数与三年期合计承诺业绩之间的差额（扣除陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）已履行2013 年度、2014 年度业绩补偿义务的金额）。差额由陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）支付至福建福日电子股份有限公司指定的银行账户。如甲方未能按照本协议第三条履行对迈锐光电的资金支持，福建福日电子股份有限公司无权要求陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）进行现金补偿。陈泽波、陈涛、石建功及深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任。
B.关于盈利预测承诺的履行情况
单位：人民币万元
| 年度 | 迈锐光电归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | ||
| 业绩承诺数 | 利润实现数 | 业绩承诺实现率 | |
| 2013年度 | 3,000.00 | 3,388.00 | 112.93% |
| 2014年度 | 3,500.00 | 3,637.31 | 103.92% |
注：深圳市迈锐光电有限公司2013年度扣除非经常性损益的利润实现数业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具闽华兴所（2014）审字G-062号审计报告；深圳市迈锐光电有限公司2014年度扣除非经常性损益的利润实现数业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具闽华兴所（2015）审字G-073号审计报告。
（二）2014年12月非公开发行股票购买资产
1、投资项目权属变更情况
截至2014年12月26日止，深圳市中诺通讯有限公司已完成了相关股权过户及工商变更登记手续，至此，本公司持有中诺通讯公司100%的股权，中诺通讯公司成为本公司的全资子公司。
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期 实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 |
| 2014年度 （已审数） | |||||
| 收购中诺通讯公司100%股权 | 不适用 | 2014年、2015年、2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于8,000万元人民币、10,000万元人民币和12,000万元人民币。 | 8,038.90 | 8,038.90 | 2014年度已达到预计效益 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述承诺效益的实现情况进行了审核，并出具了致同专字（2015）第320ZA0015号《福建福日电子股份有限公司关于重大资产重组购买资产2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。
3、盈利预测以及承诺事项的履行情况
（1）公司前次募集资金投资项目的盈利预测及实现情况
公司前次发行股份购买资产时，投资标的深圳市中诺通讯有限公司进行了盈利预测，并由致同会计师事务所有限公司出具了致同专字（2014）第320ZA1481号合并盈利预测审核报告，上述盈利预测的完成情况如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 盈利预测 的净利润 | 净利润实现数 | 实现的净利润与盈利预测净利润的差异 | 实现的净利润占盈利预测净利润的比例 |
| 2014年度 | 7,297.14 | 8,190.72 | 893.58 | 112.25% |
注：深圳市中诺通讯有限公司2014年度净利润实现数业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2015）审字320ZA0021号审计报告。
（2）盈利预测的承诺
A.关于盈利预测的承诺事项
根据《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》及《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同之补充合同》的约定，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋共同承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到以下指标：2014年、2015年、2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于8,000万元人民币、10,000万元人民币和12,000万元人民币。
若中诺通讯2014年、2015年、2016年任何一个年度经审计扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺的净利润数，则王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，按本次认购福日电子股权的比例以本次认购的福日电子股权进行补偿；不足部分由信息集团作为第二顺序补偿责任人以其本次认购的福日电子股份补足；股份均不足补偿时由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋作为第三顺序补偿责任人按本次认购福日电子股权的比例以现金进行补偿。每年应补偿的股份数=（中诺通讯当年承诺净利润数-中诺通讯当年实际净利润数）/中诺通讯在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和*福日电子本次发行的全部股份数量。
B.关于盈利预测承诺的履行情况
单位：人民币万元
| 年度 | 中诺通讯归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | ||
| 业绩承诺数 | 利润实现数 | 业绩承诺实现率 | |
| 2014年度 | 8,000.00 | 8,038.90 | 100.49% |
注：深圳市中诺通讯有限公司2014年度扣除非经常性损益的利润实现数业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2015）审字320ZA0021号审计报告。
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
福建福日电子股份有限公司
董事会
2015年7月30日