股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-040号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司第七届董事会第二十次会议（通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2015年7月27日以传真方式发出。会议于2015年7月29日在公司重庆办公室会议室以通讯方式召开，应到董事10人，实到董事10人，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：

一 、《关于公司第八届董事会候选人方案》；

鉴于公司第七届董事会任期已经届满，会议同意推选叶建桥、赵海深、陈涛、李世明、陈波、陈丽娟、李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为公司第八届董事会候选人。其中，李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为公司第八届董事会独立董事候选人。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

二、《关于巫溪县两会沱电站工程增加投资的议案》；

由于本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）承建的两会沱电站大坝和引水隧洞工程地质条件变化，以及建设期利息和建设征地移民补偿费用增加等原因，会议同意由后溪河公司对两会沱电站增加投资4,834万元。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

三、《关于实施2015年农网改造升级工程的议案》；

按照国家农网改造升级工程的要求，为提高公司农村电网供电可靠性和供电能力，2015年第一次临时股东大会已同意公司在84,830万元内分三年（2015-2017年）投资建设农网改造升级工程，资金来源为中央预算内投资资金20%，银行贷款资金80%，并授权董事会逐年审批农网改造升级工程具体投资金额（详见2015年3月7日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。现鉴于重庆市发展和改革委员会以《关于下达重庆市2015年农村电网改造升级工程中央预算内投资计划的通知》（渝发改投【2015】479号），批准公司2015年度农网改造升级工程投资计划为20,000万元，其中中央预算内投资4,000万元，根据上述股东大会授权并结合公司农网改造升级工程进度要求，会议决定，公司投资20,000万元实施2015年度农网改造升级工程，资金来源为中央预算内资金20%，银行贷款资金80%。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

四、《关于参与重庆三峡银行股份有限公司配股的议案》；

鉴于本公司参股1.99%的重庆三峡银行股份有限公司（以下简称：三峡银行）经营发展态势向好，结合公司所持股份以前年度投资收益情况，会议同意，在三峡银行配股方案（以总股本23.54亿股为基数，每10股配3股，配股价格3.12元）经其股东会批准后，在配股价格不高于3.12元/股情况下，公司认购其配股股份不超过2,404万股（含按份额申购的1,404万股，以及申购三峡银行其他股东放弃的配股股份不超过1,000万股），共计投资金额不超过7,501万元。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

五、《关于镇泉引水电站压力钢管制造、安装采购涉及关联交易的议案》；

为保证镇泉引水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司控股子公司后溪河公司镇泉引水电站工程压力钢管制造、安装采购的项目中标人，其投标金额为8,807,512.37元（详见公司于2015年7月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关联交易公告》临2015-041号）。

关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。

表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

六、《关于新长滩水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》；

为保证新长滩水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司新长滩水电站工程金属结构及启闭设备采购的项目中标人，其投标金额为6,996,952元（详见公司于2015年7月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关联交易公告》临2015-041号）。

关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。

表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

七、《关于召开2015年第二次临时股东大会的的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

在董事会会前，公司第七届董事会提名委员按照《公司章程》及《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，对第一项议案涉及的公司第八届董事会董事候选人名单进行了审查并将其提交了董事会审议；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第一项议案发表了同意的独立意见，对第五、六项议案事前予以了认可并发表了同意的独立意见。内容详见2015年7月30日上海证券交易所网站。

以上第一、二项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

附件1：第八届董事会董事候选人简历；2、独立董事提名人声明；

3、独立董事候选人声明（李晓）；4、独立董事候选人声明（慕丽娜）；

5、独立董事候选人声明（汪曦）；6、独立董事候选人声明（张兴安）。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月三十日

附件1、第八届董事会董事候选人简历

叶建桥，男，44岁，硕士研究生，高级工程师，现任本公司董事长、新华水利控股集团公司董事长、中国水务投资有限公司董事长、新华水力发电有限公司副董事长。兼任四川岷江水利电力股份有限公司副董事长、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部综合开发管理中心常务副主任，本公司第二、三四届董事会董事、第五、六届董事会董事长。

赵海深，男，53岁，硕士研究生，高级会计师，现任本公司董事、新华水利控股集团公司副总经理、总会计师。曾任北京电力设备总厂财务处副处长、水利部机械局财务处副处长、水利部综合事业局财务资产处副处长、处长。

陈涛，男，32岁，硕士研究生。现任新华水利控股集团公司企业管理部经理。曾在北京兆维电子（集团）有限责任公司工作。

李世明，男，53岁，大学本科学历，现任本公司董事、党委书记。曾任重庆市万州区五桥移民开发区经委党组书记、主任、农机局局长，重庆市万州区五桥移民开发区管委会副主任，重庆市万州工业园区党工委书记、管委会主任。

陈波，男，37岁，大学本科学历。现任重庆中节能实业有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主任、总经理助理兼战略管理部主任。曾任重庆中节能实业有限责任公司投资管理部投资经理、副主任、主任。

陈丽娟，女，53岁，大学专科学历，现任本公司董事、董事会秘书，兼任本公司参股公司重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司董事。曾任本公司第二届董事会秘书、第三、四、五、六届董事会董事、董事会秘书。

李晓，男，52岁，博士研究生，现任本公司独立董事、吉林大学经济学院教授、博士生导师。曾任吉林大学国际经济系主任。

慕丽娜，女，36岁，大学本科学历。现任本公司独立董事、瑞银集团财富管理基金运营主管。兼任广东海印集团股份有限公司、重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事。曾在北京证券有限责任公司投资银行部及经管部工作。

汪曦，女，43岁，注册会计师，硕士研究生。现任重庆卓田齿克科技有限公司财务总监。曾任本公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理。

张兴安，男，61岁，律师，大学本科学历。现任重庆渝万律师事务所主任，重庆市党代表，重庆市万州区第四届人大代表，重庆市万州区工商联副主席。曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第二届、第三届人大代表。

附件2、独立董事提名人声明

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会现就提名李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人李晓、慕丽娜已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人汪曦、张兴安尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：重庆三峡水利电力（集团）有限公司

董事会

2015年7月30日

附件3、独立董事候选人声明（李晓）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人李晓，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李晓

2015年7月30日

附件3、独立董事候选人声明（慕丽娜）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人慕丽娜，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：慕丽娜

2015年7月30日

附件5、独立董事候选人声明（汪曦）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人汪曦，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：汪曦

2015年7月30日

6、独立董事候选人声明（张兴安）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张兴安，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张兴安

2015 年7月30日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-041号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）、控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）分别向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）采购新长滩水电站金属结构及启闭设备、镇泉引水电站压力钢管制造和安装

●本次交易有利于保证新长滩水电站及镇泉引水电站工程项目的顺利建设

●过去12个月郑州水工与公司控股子公司后溪河公司进行1笔关联交易，涉及合同金额为414万元，实际履行金额为124万元

●本次交易经公司董事会批准即可实施

一、关联交易概述

1、为保证新长滩水电站及镇泉引水电站工程项目的顺利建设，公司全资子公司电力投资公司、控股子公司后溪河公司分别将新长滩水电站金属结构及启闭设备、镇泉引水电站压力钢管制造和安装采购予以了公开招标。经过公开开标及评审，郑州水工为评委推荐第一中标候选人。鉴于此，公司第七届董事会第二十次会议同意确定郑州水工为新长滩水电站工程金属结构及启闭设备、镇泉引水电站工程压力钢管制造和安装采购项目中标人，其投标金额分别为6,996,952元和8,807,512.37元。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关于公司全资子公司电力投资公司、控股子公司后溪河公司与郑州水工的上述采购事宜，因郑州水工为新华水利控股集团公司（以下简称：新华控股）之全资公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

郑州水工成立于1984年，为有限责任公司，注册地：郑州市中原区郑上路888号，注册资本10,100万元，主要从事水工机械、自动化混凝土搅拌站（楼）、水利闸门启闭机系列等产品的生产和销售。该公司为新华控股之全资公司，其实际控制人为水利部综合事业局。

截止2014年底，该公司经审计后的总资产53,489.06万元，净资产21,925.76万元，负债31,563.29万元，资产负债率59.01%，主营业务收入11,226.80万元、净利润50.80万元。

三、关联交易标的基本情况

1、电力投资公司及后溪河公司采购新长滩水电站金属结构及启闭设备、镇泉引水电站压力钢管制造和安装，分别服务于新长滩水电站及镇泉引水电站工程项目建设。上述交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

2、定价原则：依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

鉴于相关协议尚未签署的，本公司将在协议签署后另行公告。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易有利于新长滩水电站及镇泉引水电站工程项目的顺利建设，不会对公司当期财务状况和经营成果产生影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2015年7月29日,公司召开了第七届董事会第二十次会议，本次董事会审议通过了《关于新长滩水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》、《关于镇泉引水电站工程压力钢管制造和安装采购涉及关联交易的议案》，关联董事叶建桥、赵海深回避表决。

表决情况为：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

该交易经公司董事会批准即可实施。

2、独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将其提交第七届董事会第二十次会议审议，公司独立董事均已投赞成票，并发表了如下同意本次关联交易的独立意见：

关于公司全资子公司电力投资公司、控股子公司后溪河公司分别向郑州水工采购新长滩水电站金属结构及启闭设备、镇泉引水电站压力钢管制造和安装事宜，鉴于郑州水工为新华控股之全资公司，新华控股为水利部综合事业局之全资子公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故上述交易构成关联交易。

上述关联交易，与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，无损害公司及公司非关联股东利益的情形；本次定价采用公开招标的方式确定，交易价格是公允的；同时，交易有利于保证新长滩水电站及镇泉引水电站工程项目的顺利建设。因此，我们一致同意上述关联交易。

七、需要特别说明的历史关联交易

过去12个月郑州水工与公司控股子公司后溪河公司进行1笔关联交易，涉

及合同金额为414万元，实际履行金额为124万元。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月三十日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-042号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司第七届监事会第十五次会议（通讯方式）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2015年7月27日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2015年7月29日以通讯方式召开。公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

一、《关于公司第八届监事会（非职工监事）候选人方案》；

鉴于公司第七届监事会任期已经届满，按照《公司章程》的规定及相关股东的提名，会议决定由李振、胡玉林组成公司第八届监事会（非职工监事）候选人（相关简历见附件）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于镇泉引水电站压力钢管制造、安装采购涉及关联交易的议案》；

为保证镇泉引水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司镇泉引水电站工程压力钢管制造、安装采购的项目中标人，其投标金额为8,807,512.37元。

关联监事李磊先生回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

三、《关于新长滩水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》。

为保证新长滩水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司新长滩水电站工程金属结构及启闭设备采购的项目中标人，其投标金额为6,996,952元。

关联监事李磊先生回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

以上议案中第一项需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

监 事 会

二〇一五年七月三十日

附件：

公司第八届监事会（非职工监事）候选人简历

李振，男，53岁，大学本科学历，工程师，现任本公司监事会主席、党委副书记、工会主席。曾在兵器工业部268厂任职，曾任原万县市罐头厂工程师，重庆市飞亚公司副总经理。

胡玉林，男，59岁，大学本科学历，教授级高级工程师，现任本公司董事、长江水利水电开发总公司（湖北）董事长。曾任长江水利委员会水文局局长助理、副局长；长江水利水电开发总公司（湖北）副总经理（主持工作）、本公司第四、五、六届董事会董事。

证券代码：600116 证券简称：三峡水利 公告编号：2015-043

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司关于召开2015年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年8月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月20日 9点00 分

召开地点：重庆市万州区高笋塘85号三峡水利大厦19楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月20日

至2015年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于选举叶建桥先生为公司第八届董事会董事的议案	√
2	关于选举赵海深先生为公司第八届董事会董事的议案	√
3	关于选举陈涛先生为公司第八届董事会董事的议案	√
4	关于选举李世明先生为公司第八届董事会董事的议案	√
5	关于选举陈波先生为公司第八届董事会董事的议案	√
6	关于选举陈丽娟女士为公司第八届董事会董事的议案	√
7	关于选举李晓先生为公司第八届董事会独立董事的议案	√
8	关于选举慕丽娜女士为公司第八届董事会独立董事的议案	√
9	关于选举汪曦女士为公司第八届董事会独立董事的议案	√
10	关于选举张兴安先生为公司第八届董事会独立董事的议案	√
11	关于选举李振先生为公司第八届监事会监事的议案	√
12	关于选举胡玉林先生为公司第八届监事会监事的议案	√
13	关于巫溪县两会沱电站工程增加投资的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

第1-10、13项议案由2015年7月30日召开的第七届董事会第二十次会议提交，董事会决议公告详见2015年7月30日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

独立董事候选人李晓先生、慕丽娜女士、汪曦女士、张兴安先生已经上海证券交易所审核无异议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2015年7月30日上海证券交易所网站。

第11、12项议案由第七届监事会第十五次会议提交，监事会决议公告详见2015年7月30日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-13项

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600116	三峡水利	2015/8/13

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场会议登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、现场会议登记时间：2015年8月14日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。

3、现场会议登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

六、其他事项

1、联系方式：

电话：（023）63801161 传真：（023）63801165

邮编：400010 地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

2、联系人： 王静 师清誉

与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董事会

2015年7月30日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月20日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于选举叶建桥先生为公司第八届董事会董事的议案
2	关于选举赵海深先生为公司第八届董事会董事的议案
3	关于选举陈涛先生为公司第八届董事会董事的议案
4	关于选举李世明先生为公司第八届董事会董事的议案
5	关于选举陈波先生为公司第八届董事会董事的议案
6	关于选举陈丽娟女士为公司第八届董事会董事的议案
7	关于选举李晓先生为公司第八届董事会独立董事的议案
8	关于选举慕丽娜女士为公司第八届董事会独立董事的议案
9	关于选举汪曦女士为公司第八届董事会独立董事的议案
10	关于选举张兴安先生为公司第八届董事会独立董事的议案
11	关于选举李振先生为公司第八届监事会监事的议案
12	关于选举胡玉林先生为公司第八届监事会监事的议案
13	关于巫溪县两会沱电站工程增加投资的议案

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-044号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理实施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）曾于2015年4月28日发布《关于使用闲置募集资金进行现金管理实施情况的公告》（临2015-027号），公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行签订了《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用人民币6,000万元闲置募集资金购买兴业银行结构性存款产品。该结构性存款已于2015年7月23日到期，现已收回，实际年化收益率3.75%，获得理财收益人民币562,191.78元。

根据第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理在不超过30,000万元的额度内，资金可以滚动使用。根据上述决议，为提高募集资金使用效率，近日公司使用上述已收回的6,000万元闲置募集资金继续购买兴业银行结构性存款产品，现将有关情况公告如下：

一、购买兴业银行结构性存款产品的主要内容

（一）产品基本情况

1、产品名称：兴业银行企业金融结构性存款产品

2、产品类型：人民币保本浮动收益型

3、产品收益计算方式：固定收益率为2.20%/年，浮动收益与指定观察日（2015年9月10日）伦敦黄金市场之黄金定盘价挂钩，若指定观察日伦敦黄金市场之黄金定盘价大于等于2350美元/盎司，则浮动收益率为1.30%/年；若指定观察日伦敦黄金市场之黄金定盘价大于等于390美元/盎司且小于2350美元/盎司，则浮动收益率为1.10%/年；若指定观察日伦敦黄金市场之黄金定盘的表现小于390美元/盎司，则浮动收益为0；

4、购买金额：人民币6,000万元

5、产品起息日：2015年7月24日

6、产品到期日：2015年10月23日

7、产品收益计算期限：如期间本存款产品未提前终止，产品存续天数为起息日至到期日的天数（91日）；如本存款产品提前终止，产品存续天数为起息日至提前终止日（不含该日）的天数。

8、收益支付：本存款产品的本金与收益在产品到期日或提前终止指定支付日一次性进行支付。

9、资金来源：公司闲置募集资金

10、关联关系说明：公司与兴业银行股份有限公司没有关联关系

（二）主要风险揭示

1、利率风险：本存款产品的浮动收益根据伦敦黄金市场之黄金定盘价格的波动变化情况确定，若在本存款产品存续期间的指定观察日伦敦黄金市场之黄金定盘价格小于390美元/盎司，则公司不能获得浮动收益，仅能获得固定收益，公司获得的实际收益将低于公司的预期收益目标。

2、提前终止风险：本存款产品兴业银行有权根据市场状况、自身情况提前终止该产品，公司必须考虑本存款产品提前中止时的再投资风险。

3、法律风险：本存款产品是针对当前政策法规设计，相关政策法规变化将可能对本存款产品的运作产生影响。

二、风险控制措施

1、本次购买的结构性存款6,000万元在公司批准的用闲置募集资金进行现金管理的30,000万元投资额度范围内。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的进展及安全状况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取有效措施控制投资风险。

2、公司内审部门负责内部监督,定期对投资产品进行全面检查。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、公司严格按照募集资金管理的相关规定，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、累计使用募集资金进行现金管理的金额

公司截至目前用于现金管理的闲置募集资金余额合计30,000万元(含本次购买的6,000万元)。

五、备查文件

电力投资公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订的《兴业银行企业金融结构性存款协议（A款封闭式）》。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月三十日