关于部分高级管理人员辞职的公告
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-036
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于部分高级管理人员辞职的公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年开展的重大资产重组事项已经完成，公司组织架构发生变动。因公司未来发展定位及工作调整等原因，公司董事会于近日收到周笃生先生辞去本公司总经理职务及金利潮先生、陈卫平先生辞去本公司副总经理职务、麦荣枝先生辞去本公司总工程师职务的申请。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述高级管理人员的辞呈自送达之日起生效，周笃生先生将继续担任本公司的执行董事。
周笃生先生、金利潮先生、麦荣枝先生及陈卫平先生于任职期间勤勉尽责，为本公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，在此，公司董事会对以上高级管理人员在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
周笃生先生、金利潮先生、麦荣枝先生及陈卫平先生确认，其本人与公司无不同意见，亦无与其本人辞任有关的任何事项须提请本公司股东注意。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2015年7月29日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-037
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议于2015年7月29日（星期三）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2015年7月23日（星期四）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过如下预、议案：
1、通过《关于本公司与中船集团签署<2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、向辉明先生、周笃生先生、杨力先生、王国忠先生及王军先生已回避表决，由非关联董事进行表决。（具体内容请见公司于上海证券交易所发布的临2015-039号《关于与中国船舶工业集团公司签署<2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议>的公告》）
本预案需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、通过《关于公司及子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架预案》。
同意公司及子公司2015年度在56.35亿元的额度范围内提供担保或互保。其中，本公司将为全资子公司广船国际有限公司提供不超过25亿元的担保；为控股子公司泛广发展有限公司提供不超过3.67亿元的担保；为全资子公司广州永联钢结构有限公司提供不超过1.84亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司之间及广州文冲船厂有限责任公司为其参股合营公司（白银三峰文船环保发电有限公司）提供不超过25.84亿元的担保。（具体内容请见公司于上海证券交易所发布的临2015-040号《关于公司及子公司2015年度拟提供担保及其额度的公告》）
本预案需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、通过《关于选举本公司第八届董事会副董事长的议案》。
选举陈忠前先生为本公司第八届董事会副董事长。陈忠前先生在董事会中的角色由非执行董事变为执行董事，任期自被选举之日至第八届董事会届满（陈忠前先生简历详见附件）。
4、通过《关于增补本公司第八届董事会独立非执行董事候选人的预案》。
增补王翼初先生（会计学专业人士）及闵卫国先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人（王翼初先生、闵卫国先生简历详见附件）。
本预案需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。
5、通过《关于聘任本公司总会计师的议案》。
聘任陈琼祥先生为本公司总会计师，任期为自当选之日起至第八届董事会届满（陈琼祥先生简历详见附件）。
6、通过《关于增资中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的议案》。
公司将以现金形式增加中山广船国际船舶及海洋工程有限公司注册资本60,000万元。
7、通过《关于增资中船黄埔文冲船舶有限公司的议案》。
本公司募集资金中422,168,788.70元将以增加注册资本的形式注入中船黄埔文冲船舶有限公司。
8、通过《关于增资广船国际扬州有限公司的议案》。
本公司将募集资金中333,836,243.90元以增加注册资本的形式注入广船国际扬州有限公司；本公司将现金人民币9.68亿元以增加注册资本的形式注入广船国际扬州有限公司；本公司将共计向广船国际扬州有限公司增加注册资本1,301,836,243.90元。
9、通过《关于中船防务下属子公司股权调整的预案》。
鉴于本公司未来的发展定位，本公司将作为平台公司运作，拟将本公司属下子公司股权调整到本公司全资子公司广船国际有限公司，本次股权调整不存在法律风险、不会导致资产流失及不影响本公司正常生产经营活动，具体调整方案如下：
（1）同意本公司将持有广州广船大型机械设备有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船大型机械设备有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（2）同意本公司将持有中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（3）同意本公司将持有广州广船国际海洋工程有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船国际海洋工程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（4）同意本公司将持有荣广发展有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，荣广发展有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（5）同意本公司将广州广船船业有限公司的100%股权全部划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船船业有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（6）同意本公司持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的83.33%股权划转给广船国际有限公司，将广州市广利船舶人力资源服务有限公司持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的16.67%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州兴顺船舶服务有限责任公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（7）同意本公司将持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的80%股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的20%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州市广利船舶人力资源服务有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（8）同意本公司将持有广东广船国际电梯有限公司的95%股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广东广船国际电梯有限公司的5%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广东广船国际电梯有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（9）同意本公司将持有广州市红帆酒店有限公司的91.62%股权划转给广船国际有限公司，将广州兴顺船舶服务有限责任公司持有广州市红帆酒店有限公司的6.70%股权划转给广船国际有限公司，将广东广船国际电梯有限公司持有广州市红帆酒店有限公司的1.68%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州市红帆酒店有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（10）同意本公司将持有广州万达船舶工程有限公司的75%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州万达船舶工程有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（11）同意本公司将持有广州永联钢结构有限公司的75%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州永联钢结构有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（12）同意本公司将持有广州红帆电脑科技有限公司的51%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州红帆电脑科技有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（13）同意本公司将持有湛江南海舰船高新技术服务有限公司的40%股权划转给广船国际有限公司。
（14）同意本公司与广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司其他股东单位协商，将本公司持有该公司的25%股权划转或协议转让给广船国际有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
（15）同意本公司与中船重工远舟（北京）科技有限公司其他股东单位协商，将本公司持有该公司的4.04%股权划转或协议转让给广船国际有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
以上股权划转金额除中山广船国际船舶及海洋工程有限公司按以2015年12月31日为基准日经审计的长期股权投资账面价值外，其余股权以2014年12月31日为基准日经审计的长期股权投资账面价值为准。
（16）同意本公司因股权划转增加广船国际有限公司实收资本（注册资本）21.5亿元（因中山广船国际船舶及海洋工程有限公司股权划转以2015年12月31日为基准日，具体划转金额尚不能确定，具体增资金额以所有划出子公司以划转基准日经审计的净资产与划出股权比例乘积的合计数为准）。
本预案需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。
10、通过《关于聘请2015年度财务报告审计师的预案》。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告审计师，年度审计费用为人民币210万元（含税）。
本预案需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。
11、通过《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，审计费用为人民币50万元（含税）。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2015年7月29日
附件：
陈忠前简历
陈忠前，男，汉族，中共党员，研究员级高级工程师，1963年9月出生，1983年7月毕业于湖北武汉水运工程学院船舶内燃机专业，同年7月参加工作。
陈忠前先生于1983年8月至2000年3月担任广州文冲船厂轮安车间工艺员、造船舾装工程部课长、副部长、部长、造船分厂副厂长；2000年6月至2001年6月担任广州广船国际股份有限公司造船事业部副经理；2000年3月至2005年4月担任广州文冲船厂有限责任公司总经理助理、造船事业部经理（兼职）、副总经理、董事；2005年4月至2013年12月担任广州中船黄埔造船有限公司董事、总经理、副董事长、董事长；2013年11月至今担任中船海洋与防务装备股份有限公司非执行董事；2013年12月至今担任中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记。
王翼初简历
王翼初，男，1959年5月出生，资深中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。1984年7月毕业于暨南大学会计学专业，2000年7月毕业于广东省社会科学院政治经济学专业，并获得研究生学历。
王翼初先生于1980年8月至1985年5月在广州华南缝纫机二厂担任财务会计；1985年5月至1985年12月在广州金通实业有限公司担任财务会计；1985年12月至2012年12月在立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师；2012年12月至今在立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（立信羊城会计师事务所有限公司与立信会计师事务所合并）担任合伙人。
王翼初先生于1986年进入会计师事务所工作至今拥有二十多年的专业从业经验，在审计、IPO、资产重组、企业改制、企业收购兼并、税务咨询、投资决策、清产核资、财务会计咨询等领域积累了丰富经验。
闵卫国简历
闵卫国，男，1965年3月生，高级律师。1987年6月毕业于武汉大学，获得法学学士学位；2005年5月毕业于新西兰MASSE大学，获得工商管理硕士（MBA）学位；2013年6月毕业于武汉大学，获得民商法学博士学位；闵卫国先生亦于2014年12月获得英国LINCOLN大学国际法学硕士学位。
闵卫国先生于1987年7月至1990年1月，在珠海香洲区司法局工作；于1990年1月至1994年3月，担任珠海市香洲区经贸律师事务所主任；于1994年3月至1998年10月，担任广东德赛律师事务所合伙人、主任；于1998年10月至2001年1月，担任德赛律师事务所多伦多分所主任；于2001年1月至2014年9月，担任广东南国德赛律师事务所高级合伙人，于2014年9月至今，担任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。
闵卫国先生先后被授予律师从事企业股份制改组法律业务资格、律师从事证券业务资格、广州仲裁委员会仲裁员、英国皇家仲裁员仲裁会员资格。广州市第十四届人大代表、广州市人大预算委员会委员。
陈琼祥简历
陈琼祥，男，汉族，中共党员，高级会计师，1970年11月出生，1992年7月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机及应用专业，获得本科学历，1997年7月毕业于广州市财贸管理干部学院会计专业，2004年6月毕业于暨南大学工商管理(MBA)专业，获得研究生学历。
陈琼祥先生于1992年7月至1993年12月分别担任广州造船厂有限公司财务科会计；1993年12月至2009年11月担任广州广船国际股份有限公司财务部会计、财务中心主任助理、副主任、财务中心党支部书记；2009年11月至2013年5月担任广州中船黄埔造船有限公司副总会计师；2013年8月至2014年4月担任广州文冲船厂有限责任公司总会计师；2013年12月至今担任中船黄埔文冲船舶有限公司总会计师。
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-038
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十一次会议于2015年7月29日（星期三）以通讯表决形式召开，监事会会议通知和材料于2015年7月23日（星期四）以电子邮件方式发出。本公司5位监事全部参加表决，并形成决议，本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过如下预、议案：
1、通过《关于本公司与中船集团签署<2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》。
鉴于本公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目已经完成，收购完成后，中国船舶工业集团公司与本公司之间的关联交易将增加与本公司全资子公司广船国际扬州有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司所发生的关联交易项目。同意本公司与中国船舶工业集团公司签订《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》。
2、通过《关于公司及子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架预案》。
同意公司及子公司2015年度在56.35亿元的额度范围内提供担保或互保。其中，本公司将为全资子公司广船国际有限公司提供不超过25亿元的担保；为控股子公司泛广发展有限公司提供不超过3.67亿元的担保；为全资子公司广州永联钢结构有限公司提供不超过1.84亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司之间及广州文冲船厂有限责任公司为其参股合营公司（白银三峰文船环保发电有限公司）提供不超过25.84亿元的担保。
3、通过《关于增资中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的议案》。
公司将以现金形式增加中山广船国际船舶及海洋工程有限公司注册资本60,000万元。
4、通过《关于增资中船黄埔文冲船舶有限公司的议案》。
本公司募集资金中422,168,788.70元将以增加注册资本的形式注入中船黄埔文冲船舶有限公司。
5、通过《关于增资广船国际扬州有限公司的议案》。
本公司将募集资金中333,836,243.90元以增加注册资本的形式注入广船国际扬州有限公司；本公司将现金人民币9.68亿元以增加注册资本的形式注入广船国际扬州有限公司；本公司将共计向广船国际扬州有限公司增加注册资本1,301,836,243.90元。
6、通过《关于中船防务下属子公司股权调整的预案》。
鉴于本公司未来的发展定位，本公司将作为平台公司运作，拟将本公司属下子公司股权调整到本公司全资子公司广船国际有限公司，本次股权调整不存在法律风险、不会导致资产流失及不影响本公司正常生产经营活动，具体调整方案如下：
（1）同意本公司将持有广州广船大型机械设备有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船大型机械设备有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（2）同意本公司将持有中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（3）同意本公司将持有广州广船国际海洋工程有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船国际海洋工程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（4）同意本公司将持有荣广发展有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，荣广发展有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（5）同意本公司将广州广船船业有限公司的100%股权全部划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船船业有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（6）同意本公司持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的83.33%股权划转给广船国际有限公司，将广州市广利船舶人力资源服务有限公司持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的16.67%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州兴顺船舶服务有限责任公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（7）同意本公司将持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的80%股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的20%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州市广利船舶人力资源服务有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（8）同意本公司将持有广东广船国际电梯有限公司的95%股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广东广船国际电梯有限公司的5%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广东广船国际电梯有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（9）同意本公司将持有广州市红帆酒店有限公司的91.62%股权划转给广船国际有限公司，将广州兴顺船舶服务有限责任公司持有广州市红帆酒店有限公司的6.70%股权划转给广船国际有限公司，将广东广船国际电梯有限公司持有广州市红帆酒店有限公司的1.68%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州市红帆酒店有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（10）同意本公司将持有广州万达船舶工程有限公司的75%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州万达船舶工程有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（11）同意本公司将持有广州永联钢结构有限公司的75%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州永联钢结构有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（12）同意本公司将持有广州红帆电脑科技有限公司的51%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州红帆电脑科技有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（13）同意本公司将持有湛江南海舰船高新技术服务有限公司的40%股权划转给广船国际有限公司。
（14）同意本公司与广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司其他股东单位协商，将本公司持有该公司的25%股权划转或协议转让给广船国际有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
（15）同意本公司与中船重工远舟（北京）科技有限公司其他股东单位协商，将本公司持有该公司的4.04%股权划转或协议转让给广船国际有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
以上股权划转金额除中山广船国际船舶及海洋工程有限公司按以2015年12月31日为基准日经审计的长期股权投资账面价值外，其余股权以2014年12月31日为基准日经审计的长期股权投资账面价值为准。
（16）同意本公司因股权划转增加广船国际有限公司实收资本（注册资本）21.5亿元（因中山广船国际船舶及海洋工程有限公司股权划转以2015年12月31日为基准日，具体划转金额尚不能确定，具体增资金额以所有划出子公司以划转基准日经审计的净资产与划出股权比例乘积的合计数为准）。
7、通过《关于聘请2015年度财务报告审计师的预案》。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告审计师，年度审计费用为人民币210万元（含税）。
8、通过《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，审计费用为人民币50万元（含税）。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监 事 会
2015年7月29日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-039
关于本公司与中国船舶工业集团公司
签署《2014-2016年持续性关联交易
框架协议之补充协议》的公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●由于本公司预期自中船收购黄埔文冲及收购扬州科进若干资产之后本集团与中船集团之间的持续关联交易总价值将大幅增加，本公司与中船于2015年7月29日订立补充协议以修订现有2014-2016框架协议，补充协议需独立股东批准后方可作实。
根据上市规则，中船为本公司关联人士。因此，本公司与中船集团任何成员公司之间的交易构成本公司关联交易，须遵守有关关联交易规则。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，补充协议项下的各项关联交易构成本公司持续关联交易，应提交公司董事会和股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于本公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目已经完成，收购完成后，黄埔文冲成为本公司的全资子公司。因此，黄埔文冲与本公司之间的若干现有持续关联交易不再分类为本公司的关联交易，而中船与黄埔文冲及广船扬州之间的若干其他现有交易将构成本公司的持续关联交易。因此，本集团与中船集团之间的持续关联交易总价值将会大幅增加。独立股东根据2014-2016框架协议就本集团与中船集团之间的持续关联交易批准的年度上限将须作出修订，以反映交易金额的预期增长。为遵守《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，本公司与中船于2015年7月29日订立补充协议，以修订2014-2016框架协议，惟须待独立股东批准后，方可作实。
为免生疑，订立及实施补充协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限）须待独立股东于临时股东大会上批准后，方可作实。在任何情况下，在获得独立股东于临时股东大会上批准前，本公司将继续遵守经独立股东于2014年1月13日批准的2014-2016框架协议的条款及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限）。
二、关联方介绍
（一） 关联关系介绍
中船集团为本公司控股股东最终控制方，控制方控制的其他企业：
| 关联方名称 | 主要交易内容 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州造船厂有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 |
| 江西朝阳机械厂 | 购进货物及接受劳务 |
| 江西船用阀门厂 | 购进货物及接受劳务 |
| 九江中船消防设备有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 镇江中船设备有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 沪东中华造船(集团)有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船桂江造船有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船国际贸易有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 销售货物及提供劳务 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 华联船舶有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州船舶工业公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海船舶工业公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海船舶研究设计院 | 购进货物及接受劳务 |
| 中国船舶工业集团船舶系统工程部 | 购进货物及接受劳务 |
| 华海船用货物通道设备公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船财务有限责任公司 | 存贷款及其他及银行授信服务 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程 研究中心有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海沪东造船电器有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海江南长兴造船有限责任公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船澄西远航船舶(广州)有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
（二） 关联人基本情况
关联方名称：中国船舶工业集团公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
注册资本：2,200,000万元
法定代表人：董强
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
于本公告日期，中船集团拥有本公司约59.97%的股权，并根据国资委的许可证管理本公司的国有股份。根据《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》所有适用规定，中船集团为本公司一名关联人士，而本公司与中船集团任何公司进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》所有适用规定。
四、关联交易的内容
本公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目已经完成，收购完成后，黄埔文冲成为本公司的全资子公司。因此，于收购事项完成后，黄埔文冲与本公司之间的若干现有持续关联交易不再分类为本公司的关联交易，而中船与黄埔文冲及广船扬州之间的若干其他现有交易将构成本公司的持续关联交易。因此，本公司预期于收购事项后本集团与中船集团之间的持续关联交易总价值将会大幅增加。独立股东根据2014-2016框架协议就本集团与中船集团之间的持续关联交易批准的年度上限将须作出修订，以反映交易金额的预期增长。
（一） 关联交易的范围：
1、由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 提供机电设备和金属材料等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属等材料、部份船用配套设施及设备以及通过中船集团销售机电设备和处理废旧物资；
(b) 供应动力，主要是风、水、电的供应；及
(c) 提供劳务及技术服务：提供劳务主要涉及提供培训、短期提供劳务，造船服务等；根据对技术人员的需求，本集团可在广州范围内向中船集团提供船舶涂装、船舶内装、人力资源服务及计算器软件及硬件等服务；在中船集团造船服务出现劳动力短期需要而于同时本集团劳动力过剩时提供短期劳务；及向中船集团提供造船产品及其他工程的设计的技术服务和相关技术服务。
2、由本集团向中船集团提供之担保：
(d) 为中船集团提供在借贷或经营活动中所需的担保。
3、由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(e) 机电设备、金属材料、船用配套件及设备以及相关物流服务，主要包括造船钢材、有色金属、电缆、油漆、焊材等材料及成套或配套机电产品；及船用装件成套集配、船用材料物流及相关配送服务、电缆切割服务等；及
(f) 租赁生产基地及设备、劳务供应及技术服务：在广州范围内向本集团租赁若干生产场地及连同必要的生产设备；劳务供应包括按分部或钢结构工程分包造船工程、提供短期劳务供应、舱室清理服务及其他综合服务等；按分部分包造船工程指本集团的造船生产受制于车间、设备或劳动力等有限资源，且不得不分包造船工程分部或钢结构工程予中船集团或其子公司，以赶上生产计划；劳务供应亦涉及从中船集团临时借调劳动力，以满足高峰期劳动力的需求；舱室清理服务涉及于中船集团分包舱室清理工程予专业清理服务供货商；综合服务包括为职工宿舍提供医疗护理服务、餐饮服务、婴幼子女日托服务、技术培训以及管理服务；中船集团提供技术服务主要涉及提供造船产品及其他工程的设计和相关技术服务。
4、由中船集团向本集团提供的金融服务：
(g) (1)于中船财务存放存款；(2)中船财务提供贷款；(3)提供金融及银行授信服务，主要包括由中船财务向本集团直接提供的资金，或者因本集团开展业务活动中可能产生的赔偿及╱或支付责任做出的保证，例如贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、贸易垫款、承兑票据、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产出售、未使用的不可撤销贷款承诺等；(4)提供有关中船财务签订的远期外汇兑人民币合约的买卖服务，以令本集团于协议的完成日期按协议的汇率以协议的金额买卖远期外汇；及(5)提供资产托管及管理服务以透过定制的增值资产管理计划及策略管理托管资产。
(h) 为本集团提供在借贷或经营活动中所需的担保。
5、由中船集团向本集团提供的代理服务：
(i) 代理服务，主要是利用中船集团的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及为本集团采购进口物资。
(a)至(i)项统称为「持续关联交易」而各为一项「持续关联交易」。
（二） 关联交易定价
持续关联交易是在本集团正常及日常业务过程中，以一般商业条款进行（若没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按不逊于本集团可从独立第三方获取或享有（视适用者而定）之条款进行），且以对股东而言须属公平合理为基准。有关协议双方将（如属必要）就每一持续关联交易签订书面协议，订明具体条款（包括定价基准）。
对于上述(a)，定价将以市场价为基础。
对于上述(b)，将以向中船集团提供的动力的成本价加上20%至25%的管理费或按不逊于本集团可从独立第三方获得之条款定价。
对于上述(c)，价格不会比独立第三方享有的条款逊色。
对于上述(d)，将不会就向中船集团提供担保而收取费用，而中船集团将免费向黄埔文冲提供相等数额的担保，作为代价。
对于上述(e)，
机电设备及金属材料的定价，将以市场价为基础，不逊于独立第三方向本集团提供的条款订定。
钢构件或船舶配件的定价，双方每年根据实际成本并计及原材料的市场价格按公平原则协商后厘定；
船舶设备的定价，若有两名或两名以上来自中船集团的供货商竞争，综合考虑供货周期、供货商资质和服务质量后按不逊于本集团可从独立第三方供货商获取的条款厘定；若由于技术规格或供货条件的限制，仅有来自中船集团的一名供货商，定价将由双方经考虑原材料价格波动后根据本集团所考虑设备的最近购买价格按公平原则厘定，及在任何情况下不得逊于本集团可从独立第三方供货商获取的条款厘定；及
物流服务的定价应按不逊于本集团可从独立第三方服务供货商获取的条款厘定。
对于上述(f)，租金乃基于市场价；综合服务的定价，应以不逊于本集团可从独立第三方获取之条款定价；劳务供应服务将以市场价定价）；提供舱室清理服务及船舶产品及其他工程设计和相关的技术服务等的定价须以市场价为基础。
对于上述(g)：
存款利息将以中国人民银行规定的存款利率为基础定价；
贷款利息则以不高于中国人民银行规定的贷款利率或以不逊于在中国提供类似服务的独立第三方所提供利率的贷款利率定价；
金融及银行授信服务收费的定价将会根据中国人民银行公布的收费标准或按不逊于本集团可从提供类似服务的中国独立第三方获取的条款厘定；
提供买卖远期外汇兑人民币服务收费的定价将会根据中国人民银行公布的收费标准或按不逊于本集团可从提供类似服务的中国独立第三方获取的条款厘定；及
提供受托人及资产管理服务所收取费用的定价将由双方参考市价后厘定。
对于上述(h)，中船集团向本集团提供担保的费用将以不高于最高担保额的年利率0.6%的担保协议费率定价，或以不逊于独立第三方所提供的费率定价。中船集团将不会就相等于本集团将向中船集团提供的担保金额的担保金额而收取任何服务费。
对于上述(i)，销售代理费或佣金将按国际行业惯例以合同价的1%（若涉及更大型船舶时或会有变化）为基础定价并根据上述船舶的造船进度支付，至于采购代理费的定价，将按国际行业惯例，以合同价的1%至2%为基础。
（三）付款条件：
各项持续关联交易的款项将于事后以现金结清，或按照根据补充协议就有关持续关联交易而将予签订的合同的相关方协议的付款条款支付。
（四）期限：
在获得独立股东于临时股东大会批准及收购事项完成的条件下，补充协议的期限将从2015年1月1日至2016年12月31日（包括首尾两日）为止。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目已经完成，收购完成后，黄埔文冲成为本公司的全资子公司。因此，于收购事项完成后，黄埔文冲与本公司之间的若干现有持续关联交易不再分类为本公司的关联交易，而中船与黄埔文冲及广船扬州之间的若干其他现有交易将构成本公司的持续关联交易。因此，本公司预期于收购事项后本集团与中船集团之间的持续关联交易总价值将会大幅增加。独立股东根据2014-2016框架协议就本集团与中船集团之间的持续关联交易批准的年度上限将须作出修订，以反映交易金额的预期增长。
鉴于(1)持续关联交易乃在本集团及中船集团的正常及日常业务过程中订立；(2)根据本集团于收购事项完成后的现行业务计划及生产需要，本集团有切实的需要继续维持与中船集团的业务关系；及(3)本集团将从与中船集团更好的配置资源中受惠，并从而获得具竞争力的成本优势，故补充协议的条款及项下拟进行的交易（包括经修订年度上限）乃公平合理及符合本公司及股东的整体利益。
六、审议程序
（一）本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事前认可；
（二）公司于2015年7月29日召开第八届董事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司与中船集团签署<2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、向辉明先生、周笃生先生、杨力先生、王国忠先生、王军先生对此预案回避表决。
（三）公司独立董事对此发表独立意见认为：补充协议项下拟进行的各项持续关联交易符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司签署该项关联交易协议，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、过往金额及建议上限金额
（一）过往金额
以下一览表载列截至2014年12月31日止三个年度的每类持续关联交易的金额，以及与独立股东根据2010-2012框架协议、2013-2015框架协议及2014年-2016年框架协议批准的各年度上限的比较。董事将密切监控截至2015年12月31日止年度各类持续关联交易的交易金额，以确保该等金额将不会超过2014-2016年框架协议项下2015年的年度上限。
单位：人民币百万元
| 交易项目 | 过往上限金额 | 过往实际金额 | ||||||
| 截至2012年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2013年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2014年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2015年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2012年12月31日止年度的实际年度金额 | 截至2013年12月31日止年度的实际年度金额 | 截至2014年12月31日止年度的实际年度金额 | 由2015年1月1日至6月30日期间的实际金额 | |
| 由本集团向中船集团提供之产品和服务： | ||||||||
| (a) 机电设备及金属材料及处理废旧物资 | 359.70 (Note 1) | 306.10 | 421.58 | 526.98 | 10.44 (Note 1) | 84.12 | 315.48 | 171.37 |
| (b) 供应动力 | 6.60 | 5.00 | 105.75 | 132.19 | 1.49 | 0.86 | 82.77 | 21.24 |
| (c) 提供劳务和设计及技术服务 | 313.18 | 432.37 | 315.75 | 394.69 | 169.47 | 303.86 | 203.76 | 3.53 |
| 由本集团向中船集团提供之产品及服务： | ||||||||
| (d) 担保费（附注2） | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 由中船集团向本集团提供之产品和服务： | ||||||||
| (e) 机电设备和金属材料、造船配件及船用设备 | 1,726.89 | 2,349.71 | 5,210.43 | 6,513.04 | 372.64 | 878.97 | 2,681.83 | 2,013.18 |
| (f) 租赁生产场地、设备及设施；提供劳务和设计及技术服务；及综合服务 | 361.21 （附註3） | （附註3 及4） | （附註3 及4） | （附註3 及4） | 100.84 （附註3） | 174.46 | （附註4 及5） | 208.19 |
| 由中船集团向本集团提供之金融服务： | ||||||||
| (g) (1)累计年度存款利息（附注5） | 30.00 | 30.00 | 130.00 | 130.00 | 13.94 | 16.69 | 17.14 | 52.72 |
| (2)累计年度贷款利息（附注5） | 42.00 | 42.00 | 400.00 | 400.00 | 13.92 | 30.42 | 184.36 | 73.10 |
| (3)金融及银行授信服务（附注6） | 0 | 0 | 7.20 | 7.20 | 0 | 0 | 0 | 0.5 |
| (h) 担保费（附注7及8） | 15.00 | 15.00 | 46.00 | 46.00 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 由中船集团向本集团提供之代理服务： | ||||||||
| (i) (1)销售代理费 | 83.82 | 73.50 | 70.00 | 73.00 | 35.56 | 17.13 | 27.67 | 15.69 |
| (2)采购代理费 | 21.12 | 12.00 | 17.00 | 17.00 | 1.71 | 5.28 | 3.99 | 1.21 |
附注：
1. 2010-2012框架协议并无关于提供处理废旧物资的规定。董事确认截至2011年及2012年12月31日止两个年度各年概无该等交易。
2. 2010-2012框架协议、2013-2015框架协议及2014-2016框架协议并无关于本集团向中船集团提供担保的规定。董事确认截至2013年12月31日止两个年度各年概无向中船集团提供担保。
3. 2010-2012框架协议并无关于中船集团向本集团租赁生产场地、设备及设施的规定。董事确认截至2011年及2012年12月31日止两个年度各年概无该等交易。
4. 该数字指该类别的年度上限总金额。
5. 截至2012年12月31日止年度的最高存款每日余额及贷款余额不超过人民币6亿元，截至2013年12月31日止年度为人民币6亿元。
6. 2010-2012框架协议及2013-2015框架协议并无关于中船集团向本集团提供金融及银行授信服务的规定。董事确认截至2013年12月31日止两个年度各年概无该类别交易。
7. 截至2013年12月31日止两个年度各年的最高担保额不超过人民币25亿元及截至2014年12月31日止年度不超过人民币75亿元。
8. 中船集团于截至2013年12月31日止两个年度并无向本公司提供任何担保。
9. 截至2015年6月30日止六个月之数据为未经审计数据。
（二）上限金额
以下一览表列出截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度的每类持续关联交易的经修订年度上限。
单位：人民币百万元
| 交易项目 | 截至2015年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2016年12月31日止年度的年度上限金额 |
| 由本集团向中船集团提供之产品和服务： | ||
| (a) 机电设备、金属材料及处理废旧物资 | 1,253.83 | 2,268.77 |
| (b) 供应动力 | 96.34 | 109.56 |
| (c) 提供劳务和设计及技术服务 | 292.80 | 373.42 |
| (d) 担保金额 | 1,500.00 | 2,500.00 |
| 由中船集团向本集团提供之产品和服务： | ||
| (e) 机电设备和金属材料、造船配件和船用设备 | 12,267.23 | 14,462.27 |
| (f) 租赁生产场地及设备；提供劳务和设计及技术服务；综合服务 | 1,218.13 | 1,378.93 |
| (g) (1) 累计年度存款利息（附注1） | 380.00 | 380.00 |
| (2) 累计年度贷款利息（附注2） | 589.00 | 659.00 |
| (3) 金融及银行授信服务（附注3） | 17.20 | 17.20 |
| (4) 买卖远期外汇（附注4） | 0 | 0 |
| (5) 资产托管及管理服务（附注5） | 120.00 | 160.00 |
| (h) 担保费（附注6） | 67.00 | 73.00 |
| (i) (1) 销售代理费 | 109.00 | 113.20 |
| (2) 采购代理费 | 22.78 | 22.78 |
附注：
1. 截至2016年12月31日止两个年度各年的最高存款每日余额分别不超过人民币78亿元。
2. 截至2016年12月31日止两个年度各年的最高贷款每日余额分别不超过人民币83亿元及人民币93亿元。
3. 截至2016年12月31日止两个年度的金融及银行授信服务的最高金额分别不超过人民币65亿元及人民币75亿元。
4. 将不会就买卖远期外汇兑人民币服务收取手续费。
5. 倘年度投资回报低于5%，则不会就资产托管及管理服务收取管理费，且本公司预期，截至2016年12月31日止两个年度的年度投资回报将约为4%。
6. 截至2016年12月31日止两个年度的最高担保额分别不超过人民币110亿元及人民币120亿元。
经修订年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、材料成本以及预计总产值等因素厘定。
八、备查文件
（一）第八届董事会第二十次会议独立董事事前认可意见；
（二）第八届董事会第二十次会议独立董事意见；
（三）第八届董事会第二十次会议决议。
释义:
| A股 | 指 | 本公司在上海证券交易所上市之面值为每股人民币1.00元的内资股； |
| 2010-2012框架协议 | 指 | 本公司与中船于2009年10月27日就2010年1月1日至2012年12月31日期间的持续关联交易签署及在2009年12月29日经独立股东批准的框架协议，并通过补充协议修改及于2012年6月8日经独立股东批准； |
| 2013-2015框架协议 | 指 | 本公司与中船于2012年10月30日就2013年1月1日至2015年12月31日期间的持续关联交易签署及于2012年12月19日经独立股东批准的框架协议； |
| 2014-2016框架协议 | 指 | 本公司与中船于2013年12月16日就2014年1月1日至2016年12月31日（包括首尾两日）期间的持续关联交易签署并经独立股东于2014年12月22日批准的框架协议； |
| 补充协议 | 指 | 本公司于收购黄埔文冲及扬州科进后，与中船于2015年7月29日就2015年1月1日至2016年12月31日（包括首尾两日）期间的持续关联交易签署的2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议； |
| 收购事项 | 指 | 本公司于2015年2月27日完成向中船集团收购黄埔文冲及向扬州科进收购若干资产； |
| 所收购资产 | 指 | 本集团向扬州科进收购的资产； |
| 联系人 | 指 | 具有香港上市规则所赋予的含义； |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会； |
| 营业日 | 指 | 中国银行开门营业的日子，不包括星期六、星期日或中国公众假期； |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会； |
| 本公司 | 指 | 中船海洋与防务装备股份有限公司（前称广州广船国际股份有限公司），在中国成立之股份有限公司，其H股和A股分别在联交所及上海证券交易所上市； |
| 综合服务 | 指 | 中船集团向本集团、本集团员工及其家庭成员提供的医疗护理服务，餐饮服务，婴幼子女入托服务，技术工人培训及宿舍区管理服务； |
| 关联人士 | 指 | 具有香港上市规则所赋予的含义； |
| 控股股东 | 指 | 具有香港上市规则所赋予的含义； |
| 中船 | 指 | 中国船舶工业集团公司，由国资委直接监管的一家国有企业及国家授权投资机构。于本公告日期，中船持有本公司847,685,990股股份，占本公司已发行股份约59.97%，并为本公司的控股股东； |
| 中船财务 | 指 | 中船的全资子公司中船财务有限责任公司； |
| 中船集团 | 指 | 中船及其子公司； |
| 存款 | 指 | 依据2015-2016框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之本集团不时存放于中船财务之存款； |
| 董事 | 指 | 本公司董事； |
| 临时股东大会 | 指 | 本公司将予召开的临时股东大会，以供独立股东考虑及酌情批准2015-2016框架协议、其项下拟进行的交易及经修订年度上限； |
| 金融服务 | 指 | 中船集团或中船财务将提供给本集团的金融服务，包括提供贷款、金融及银行授信服务及担保服务； |
| 本集团 | 指 | 本公司及其子公司； |
| H股 | 指 | 本公司在联交所上市之境外上市外资股； |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区； |
| 香港上市规则 | 指 | 联交所证券上市规则； |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司； |
| 黄埔文冲 | 指 | 中船黄埔文冲船舶有限公司，一间于中国注册成立的有限公司，由本公司全资拥有； |
| 独立董事委员会 | 指 | 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，乃就可能关联交易向独立股东提供意见而成立； |
| 独立股东 | 指 | 除中船及其联系人之外的股东，彼等毋须于就批准有关交易而召开的临时股东大会上放弃投票； |
| 贷款 | 指 | 依据2015-2016框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之中船财务不时向本集团垫付之贷款； |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括台湾、香港及中国澳门特别行政区； |
| 经修订年度上限 | 指 | 补充协议项下拟进行持续关联交易的经修订年度上限； |
| 人民币 | 指 | 中国法定货币人民币； |
| 国资委 | 指 | 中国国务院国有资产监督管理委员会； |
| 股东 | 指 | 指股份持有人； |
| 股份 | 指 | 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份； |
| 扬州科进 | 指 | 扬州科进船业有限公司，一家于中国成立的有限公司； |
| 广船扬州 | 指 | 广船国际扬州有限公司，一家于中国成立的有限公司，由本公司全资拥有； |
| % | 指 | 百分比。 |
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2015年7月29日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-040
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司及子公司2015年度
拟提供担保及其额度的公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预计被担保人名称：详见本公告“三”所列
●本次预计担保如全额完成，公司及子公司对外担保金额合计将不超过人民币56.35亿元
●公司和子公司均无逾期担保的情况
●中船黄埔文冲船舶有限公司为广州文冲船厂有限责任公司提供的担保存在反担保
●本预案还需提交公司股东大会审议
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项已经完成，公司组织架构发生变动，公司及各子公司经营规模扩大，营运资金需求增加。为保障各企业建设、生产、经营等各项工作的顺利开展，2015年度，公司及子公司预计需要对外提供担保。根据本公司《公司章程》相关规定，并考虑公司及各子公司的实际经营情况，公司拟同意公司及子公司在2015年度提供担保或互保。为此，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架预案》，现将担保具体情况介绍如下：
一、2015 年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2015 年度，本公司预计将新增担保金额合计不超过56.35亿元。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目间额度可以在总额度内调剂使用。
二、2015 年度预计担保具体情况
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （亿元） |
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 广船国际有限公司 | 25 |
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 泛广发展有限公司 | 3.67 |
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 广州永联钢结构有限公司 | 1.84 |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 广州文冲船厂有限责任公司 | 20 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 5 |
| 白银三峰文船环保发电有限公司 | 0.84 | |
| 合计 | 56.35 | |
上述担保形式均是本公司为子公司、子公司之间、子公司为其控股子公司或合营企业提供担保，其中广州文冲船厂有限责任公司为本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司；广州文冲船厂有限责任公司持有白银三峰文船环保发电有限公司50%的股份。
三、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司全资子公司，成立于2006年5月，注册资本272,000万元，法定代表人韩广德。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2015年期初资产负债率为99.75%。
2、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是本公司全资子公司荣广发展有限公司持股80%的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人陈利平。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。该公司2015年期初资产负债率为96.13%。
3、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是本公司全资子公司（本公司直接持股75%，本公司全资子公司荣广发展有限公司持股25%），成立于1994年11月，注册资本885万美元，法定代表人陈建榕。主要经营范围：生产、设计钢结构产品，销售本公司产品及提供售后安装服务。该公司2015年期初资产负债率为60.89%。
4、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司全资子公司，成立于1981年6月，注册资本155162.9753万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2015年期初资产负债率为83.75%。
5、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本52017.8455万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2015年期初资产负债率为76.97%。
6、白银三峰文船环保发电有限公司
白银三峰文船环保发电有限公司是广州文冲船厂有限责任公司持股50%的合营公司，成立于2013年4月，注册资本6000万元，法定代表人陆震。主要经营范围：垃圾焚烧发电；垃圾渗滤液处理；垃圾灰、渣的资源化利用；垃圾处理技术的咨询服务（国家禁止经营及需取得专项许可的除外）。该公司2015年期初资产负债率为0.15%。
四、对担保合同的要求
公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
五、公司累计担保情况及逾期担保的数量
2014 年度，公司实际累计对外提供担保余额折33.27亿元人民币，占公司2014年度合并净资产的比例为33%（按2015年一季报期初数计算）；公司和子公司均无逾期担保的情况发生。
六、其他说明
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长，可根据本公司及子公司的实际生产经营和资金需求情况，在本报告的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；其中，授权黄埔文冲董事长，可根据黄埔文冲及其子公司或合营企业的实际生产经营和资金需求情况，在其25.84亿元的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；
2、本预案如获股东大会通过，自2015年1月1日起至下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效；
3、各子公司应就担保实际执行情况，及时向本公司报告。
七、董事会意见
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各子公司为合并报表范围内的子公司及合营企业争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2015年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
本公司独立董事对 2015 年度公司及子公司可能发生的担保及额度进行了预计，根据生产经营资金需求情况，2015 年度公司为子公司、子公司之间、子公司为其控股子公司或合营企业提供担保的额度不超过56.35亿元，并明确了担保形式、担保对象及担保金额。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部 2015 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，本公司独立董事同意本预案，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件目录
1、《第八届董事会第二十次会议决议》
2、《第八届董事会第二十次会议独立董事意见》
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2015年7月29日