宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

2015-07-30 来源：上海证券报

（上接41版）

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

宁波韵升拟以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、高科磁业两家上市公司控股子公司各25%的少数股东权益；以发行股份方式购买资产的方式收购杨金锡、刘晓辉等10名交易对方持有的盛磁科技70%的股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即19.88元/股。

评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家标的公司全部股东权益进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下：

表：交易标的评估作价情况

单位：万元

交易标的全部股东权益评估值标的资产评估值交易价格
磁体元件 96,312.39 24,078.10 24,078.10
高科磁业 23,779.38 5,944.85 5,944.85
盛磁科技 18,011.55 12,608.09 12,608.09
合计 138,103.33 42,631.03 42,631.03

本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次交易具体向交易对方发行数量如下：

表：本次交易发行股份情况

序号交易对方标的资产股权标的资产价值（元）发行股份数（股）
1 汇源（香港）有限公司 25.00% 300,229,448.01 15,102,084
2 刘晓辉 22.19% 39,962,948.58 2,010,208
3 杨金锡 16.20% 29,176,551.17 1,467,633
4 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13.64% 24,561,271.35 1,235,476
5 青岛静远创业投资有限公司 4.55% 8,187,150.49 411,828
6 北京建华创业投资有限公司 4.55% 8,187,150.49 411,828
7 刘光清 4.01% 7,219,930.20 363,175
8 杨春梅 3.38% 6,089,165.03 306,296
9 赵育清 0.72% 1,304,756.75 65,631
10 杨良 0.48% 869,957.91 43,760
11 朱华 0.29% 521,974.75 26,256
合计 - 426,310,304.74 21,444,175

注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为19.88元/股，详请参见本节“五、本次重组支付方式”。

二、本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

项目磁体元件25%股权高科磁业25%股权盛磁科技70%股权合计上市公司比例
资产总额乘以股权比例与成交金额孰高 24,078.10 15,241.68 - 54,604.02 393,811.92 13.87%
资产总额与成交金额孰高 - - 15,284.25
资产净额乘以股权比例与成交金额孰高 24,078.10 5,944.85 - 42,631.03 319,902.82 13.33%
资产净额与成交金额孰高 - - 12,608.09
营业收入乘以股权比例 11,285.64 31,279.86 - 54,375.50 143,537.67 37.88%
营业收入 - - 11,810.00

注：（1）购买的磁体元件、高科磁业资产总额/净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额×25%与成交金额孰高；购买的盛磁科技资产总额净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额与成交金额孰高

（2）购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014年度标的营业收入×25%；购买的盛磁科技营业收入=2014年度标的资产营业收入

上市公司本次交易金额占上市公司2014年经审计合并财务报告总资产的比例为13.87%、净资产的比例为13.33%，营业收入的比例为37.88%，根据《重组办法》第十二条和第四十四条的规定，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，本次交易经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为韵升控股集团有限公司，实际控制人均为竺韵德，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次重组支付方式

（一）重组支付方式

上市公司本次重组拟通过发行股份方式，购买汇源香港持有的磁体元件、高科磁业各25%的股权；通过发行股份方式，购买杨金锡、刘晓辉等10名交易对方持有的盛磁科技70%的股权。

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为22.09元/股，市场参考价的90%为19.88元/股。经交易各方协商，宁波韵升向各交易对方发行股票的价格为19.88元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2、发行股份购买资产的发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产合计作价为42,631.03万元，按本次19.88元/股发行价格测算，本公司拟向汇源香港、杨金锡、刘晓辉等11名交易对方合计发行2,144.42万股，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。本公司向各交易对方发行股份的具体情况请见本报告书“第六章本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（二）拟发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

六、本次交易标的资产评估情况

经本次交易各方确认，本次交易标的作价以天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为依据，本次交易标的评估采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。

根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，磁体元件评估值较账面净资产增值76,978.77万元，增值率398.16%，高科磁业评估值较账面净资产增值2,711.38万元，增值率12.87%，盛磁科技评估值较账面净资产增值8,403.69万元，增值率87.47%。

表：交易标的评估增值情况

单位：万元

标的资产 2015年4月30日账面净资产 2015年4月30日评估净资产增值率
磁体元件 19,333.62 96,312.39 398.16%
高科磁业 21,068.00 23,779.38 12.87%
盛磁科技 9,607.87 18,011.55 87.47%

七、盈利补偿安排

根据《重组管理办法》，评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对交易标的全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此，公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》，其主要内容如下：

（一）利润承诺数

汇源香港与宁波韵升一致确认，磁体元件2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；高科磁业2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81万元。

杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。

如本次宁波韵升向交易对方非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度和2018年度，磁体元件2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为10,005.19万元、10,762.51万元、11,295.66万元，高科磁业2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为958.21万元、986.81万元、1,006.14万元，盛磁科技2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为1,806.06万元、2,098.89万元、2,401.10万元。

（二）利润补偿的确定

1、磁体元件与高科磁业

各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的合计净利润数与同期利润合计承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。

若汇源香港对审计结果有不同意见，则汇源香港可自行承担费用另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵升、汇源香港各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。

2、盛磁科技

各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。

若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵升、补偿义务人各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。

（三）补偿的实施

1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

2、利润补偿安排

（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见出具后，依照下述方法分别计算当年应予补偿的股份数量：

1）磁体元件与高科磁业

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期末累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×汇源香港合计认购股份总数—已补偿股份数量。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

2）盛磁科技

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交易对方认购股份总数—已补偿股份数量。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。

补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向交易对方发行股份的价格。

（3）减值情形下的另行补偿安排

1）磁体元件与高科磁业

在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产合计期末减值额×25%>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产合计期末减值额×25%-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（合计期末减值额×25%－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

2）盛磁科技

在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。

八、股份锁定安排

本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

1、汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：

解锁安排锁定期间解锁比例
第一次解锁自本次发行结束之日起十二（12）个月 30%
第二次解锁自本次发行结束之日起二十四（24）个月 30%
第三次解锁自本次发行结束之日起三十六（36）个月 40%

2、除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。

3、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

九、本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司32.68%的股份，是本公司的控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将直接持有本公司31.42%的股份。本次交易后，韵升控股集团仍为本公司控股股东，竺韵德仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

以截止本报告书签署日上市公司股权结构测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表：

股东名称发行前发行后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
韵升控股集团有限公司 17,480.80 32.68% 17,480.80 31.42%
汇源（香港）有限公司 - - 1,510.21 2.71%
刘晓辉 - - 201.02 0.36%
杨金锡 - - 146.76 0.26%
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） - - 123.55 0.22%
青岛静远创业投资有限公司 - - 41.18 0.07%
北京建华创业投资有限公司 - - 41.18 0.07%
刘光清 - - 36.32 0.07%
杨春梅 - - 30.63 0.06%
赵育清 - - 6.56 0.01%
杨良 - - 4.38 0.01%
朱华 - - 2.63 0.00%
其他公众股东 36,016.98 67.32% 36,016.98 64.73%
合计 53,497.78 100.00% 55,642.19 100.00%

十、本次交易对主要财务指标的影响

根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521号备考合并审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：

单位：万元

项目交易完成前交易完成后变化程度（%）
2015年4月30日/2015年1-4月
资产总额 403,283.78 424,917.90 5.36%
负债总额 60,028.24 65,366.17 8.89%
资产负债率 14.88% 15.38% 3.36%

归属母公司所有者权益 331,921.65 354,629.96 6.84%
营业收入 45,012.21 48,441.66 7.62%
归属母公司所有者的净利润 16,195.08 16,860.28 4.11%
基本每股收益 0.30 0.31 3.33%
2014年12月31日/2014年度
资产总额 393,811.92 416,120.70 5.66%
负债总额 73,909.10 80,029.59 8.28%
资产负债率 18.77% 19.23% 2.45%
归属母公司所有者权益 309,172.44 331,215.55 7.13%
营业收入 143,537.67 155,347.67 8.23%
归属母公司所有者的净利润 19,803.70 22,144.62 11.82%
基本每股收益(元） 0.38 0.41 7.89%

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整体盈利规模也有所提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。

十一、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）已经获得的授权和批准

2015年5月21日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及本公司的重大事项停牌。

2015年6月5日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次资产重组停牌。

2015年7月28日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。

（二）尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本次交易获得宁波韵升股东大会的有效批准；

2、本次交易获得中国证监会的核准；

3、本次交易获得商务部门的批准。

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺内容
信息披露真实、准确、完整本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任
无处罚纠纷本公司最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

承诺事项承诺内容
信息披露真实、准确、完整本公司为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任
保证上市公司独立性 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、人员、财务、机构、业务的独立性
避免同业竞争四、本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司下属的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺；
若本公司违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本公司承担
规范、减少关联交易四、只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规范性文件认定为宁波韵升的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺；
五、本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任

（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺

承诺事项承诺内容
信息披露真实、准确、完整本人为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任
保证上市公司独立性 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、人员、财务、机构、业务的独立性
避免同业竞争四、本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺；
若本人违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本人承担
规范、减少关联交易四、只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规范性文件认定为宁波韵升的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺；
五、本人并代表由本人控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任

（四）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
汇源香港、杨金锡、刘晓辉等11名交易对方提供信息真实、准确、完整本人/本公司/本企业为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任
锁定期二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定
无处罚纠纷本人/本公司/本企业最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况
标的资产权利完整性本人/本公司/本企业所持股权真实、有效；除已披露的外，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司均为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形
关于资产权属瑕疵的承诺尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权期限不早于2053年4月20日）及地上建筑物的房屋所有权证，北京盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵声。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证北京盛磁在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及地上建筑物开展正常生产经营。若北京盛磁在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致北京盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失；
尽力协助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度市香店街道办事处香港路116-8号的地上建筑物的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给青岛盛磁或宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所有权证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前继续使用上述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷导致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失

十三、中小投资者权益保护安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

（二）严格执行相关程序

本次交易中，标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次资产重组事项，宁波韵升严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会与董事会表决情况

在本次资产重组中，宁波韵升严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次资产重组相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易不会损害股东的利益。

根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次资产重组需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）网络投票安排

本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）资产定价公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，宁波韵升将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后宁波韵升将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十四、标的资产过渡期损益的安排

（一）磁体元件与高科磁业

自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则上述期间损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。

（二）盛磁科技

自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由标的公司实际控制人向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，标的公司实际控制人应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。

重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次重组相关的交易风险

（一）交易可能终止的风险

剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月至本次重组的董事会召开前相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属通过内幕信息买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得中国证监会核准，能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

（三）交易标的估值风险

本次交易的评估基准日为2015年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

二、重组完成后上市公司的风险

（一）标的资产经营风险

1、行业波动风险

上市公司及交易标的所处的钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点。上市公司及交易标的主要业务是向稀土供应商采购稀土，生产钕铁硼永磁材料，向下游的硬盘、汽车、空调等行业的生产商销售，与上下游行业联系紧密，上下游行业的波动可能使钕铁硼行业面临行业波动的风险。

一方面，稀土中的钕、镨和镝等金属的成本占到钕铁硼生产成本的80%以上，所以钕铁硼的销售价格和毛利率往往与稀土价格产生联动。虽然我国稀土在储量、产销量方面均居世界第一，但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动。因此，交易完成后公司经营业绩将面临稀土原料价格波动的风险。

另一方面，下游行业分布广泛，且汽车、空调等行业往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

2、技术开发更新不及时及行业技术变革风险

由于钕铁硼多属于定制化产品，其生产技术和制造工艺与下游行业的需求紧密相关。随着下游新兴行业的崛起，客户对钕铁硼的需求日益多样化，对技术革新提出了更高的要求。而且，近年来产品价格随稀土价格走低，产品的边际利润空间受到较大的挤压，钕铁硼生产企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为稳定的利润率。此外，第四代稀土永磁材料已经在实验室成功制备，未来一旦进入产业化，将对整个稀土永磁材料行业带来技术革命。

上市公司及交易标的虽然拥有强大的研发团队，研发技术能力国内领先，但如果未来核心技术人员的综合素质不能随着技术的进步而相应得到提高，新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给上市公司的经营带来重大不利影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，磁体元件的收入主要来源于两家硬盘生产商，收入占其当期营业收入的比例分别为40.98%、89.37%和48.75%，客户集中度较高。

磁体元件在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户构成更加多元化。随着2015年2月上市公司对旗下业务调整，磁体元件的收入集中度有所下降。但若磁体元件不能提升竞争优势，巩固市场地位，持续拓展优质客户，或者主要客户大幅减产或终止与磁体元件的合作，仍将会对磁体元件的经营业绩造成不利影响。

4、劳动力短缺的风险

上市公司和交易标的产品的成本构成中，人工成本仅次于稀土材料。随着80、90后逐步成为制造业主要劳动力，其从事单调重复工作的意愿下降，长三角、珠三角等地产业用工荒明显，从而导致我国制造业劳动力成本迅速上升。自2005年以来，北京、上海、浙江等发达地区最低工资保持年均10%左右的复合增长。随着上市公司及交易标的生产规模不断扩大，用工需求会持续增加，如果未来国内劳动力成本继续上升或出现用工短缺的情形，上市公司及交易标的可能面临劳动力成本上升的风险，这将对上市公司的生产经营造成不利影响。

5、环保风险

目前，国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水排放指标。在钕铁硼永磁材料的生产工艺中，表面处理是最重要的环节之一，电镀则是进行表面处理的主要方法，表面处理的工艺技术高低直接决定了产品的质量。因此，对电镀行业进行整治可能对公司生产钕铁硼产生不利影响。

（二）资产权属瑕疵风险

北京盛磁目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得，根据双方于2003年4月21日签订的《土地租赁协议》，北京盛磁的租赁土地位于崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，南至路，北至八家排水渠（以下简称“租赁地块”），土地面积20亩。土地使用租赁年限50年，自2003年4月21日起至2053年4月20日止，每20年顺签一次补充协议，直至50年租赁届满，租金共计人民币80万元，北京盛磁已全部付清。根据《土地管理法》第六十三条之规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，盛磁科技通过租赁方式在该集体用地进行工业建设存在一定的合法性问题。

此外，根据《土地租赁协议》约定，盛磁科技拥有地上物产权。据此，北京盛磁取得租赁地块使用权后，自建厂房用于生产经营，但由于土地产权问题，厂房无法办理房屋产权证。

针对以上问题，2015年6月，崔村镇人民政府出具《说明》，确认：“租赁地块系由崔村镇人民政府出租给北京盛磁，北京盛磁在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产经营，合同期限自2003年4月21日至2053年4月20日，在合同期限内北京盛磁可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。目前租赁地块及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期限内进行拆迁，则按合同约定对北京盛磁所受损失（含按评估价值计算的地上建筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。”

此外，2015年6月，北京盛磁的控股股东杨金锡、刘晓辉出具《承诺函》，承诺：“尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权期限不早于2053年4月20日）及地上建筑物的房屋所有权证，北京盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵声。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证北京盛磁在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及地上建筑物开展正常生产经营。若北京盛磁在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致北京盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失。”

（三）市场风险

1、产品替代风险

由于钕铁硼下游应用领域广泛，在多个领域都存在替代产品进行竞争。在一般的应用领域，铁氧体永磁材料由于成本较低，在稀土价格波动剧烈时，可能会对钕铁硼产生替代；在硬盘驱动器领域和磁共振领域，由于技术的革新，闪存和超导分别会在这两个领域对钕铁硼产生替代；在高温应用领域，钐钴磁体对钕铁硼也存在一定的替代。因此，以上产品对钕铁硼的替代作用，可能对上市公司的市场地位产生不利影响。

2、专利授权放开导致竞争加剧的风险

目前，日本日立金属对烧结钕铁硼的专利技术垄断，只有经过授权的企业才能将产品出口到海外。在2012年之前，国内仅有中科三环、宁波韵升、北京京磁、银钠金科和安泰科技5家企业拥有授权。在2012年日立金属的专利诉讼案后，正海磁材等3家企业与日立金属达成和解，获得了日立金属的专利授权。国内烧结钕铁硼行业由此形成8家公司垄断的局面。

2014年，国内其他中小型企业为争取市场份额，联合对日立金属的专利垄断提起诉讼，一旦日立金属申请的专利被判无效，国内钕铁硼行业将面临十分激烈的市场竞争，对上市公司的市场地位形成不利影响。

（四）产业政策及进出口政策变化风险

公司所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。在本行业中，《中国高新技术产品目录（2013）》将烧结钕铁硼列入技术水平和应优先支持程度最高的产品目录；《新材料产业“十二五”发展规划》在“重大工程”第一条中提出，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体，新增永磁材料产能2万吨/年。在下游行业，以新能源汽车为例，我国提出2015年累计销量50万辆，到2020年累计销量200万辆。如果国家相关产业政策发生不利变化，会对公司的发展造成一定不利影响。

（五）汇率风险

交易标的之一的磁体元件出口业务比例较大，下游客户主要采用外币结算。如果人民币出现升值，对出口业务的影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，上市公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

（六）商誉减值风险

根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。本次交易中，标的资产合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉4,002.51万元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宁波韵升盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宁波韵升本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概况

一、本次交易背景

（一）顺应国家战略，行业发展迎黄金时期

1、稀土永磁材料是新材料创新的重要领域

新材料是发展各类高新技术产业的重要基础之一，新材料的科研水平和产业化程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志，是提升综合国力的基础产业。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力均稳步提升，国防军工、航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。

稀土永磁材料作为一种性能强大、用途广泛的新材料，在国家的发展战略中占据了重要地位。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。

钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料。自1983年诞生以来，钕铁硼以其优异的磁性能而被誉为“磁王”，在现代工业和电子技术中得到广泛应用。在工业4.0时代，高端钕铁硼需求量亦将迎来爆发式增长。工业4.0本质上是工业智能化，而生产过程全面智能化的核心就是光声磁电的相互转化，以钕铁硼作为材料制造的电子元件效率高、能耗低，符合节能环保的大趋势，特别是随着新能源汽车等行业的发展，钕铁硼行业将迎来发展的黄金时期。

2、国家整合稀土资源，下游行业加快布局

稀土资源是国家的战略性资源，多用于精密仪器的制造，对国防、航天、信息技术等多个高精尖领域有举足轻重的地位。从国家战略角度考虑，钕铁硼作为稀土行业最主要的下游深加工领域，得到扶持和发展是国家整合稀土行业的重要战略部署之一。基于此政策背景，近年来，全球钕铁硼产能逐渐向中国转移。

稀土行业过去由于缺乏监管，导致开采呈现小、散、乱的局面，稀土价格波动剧烈，对包括稀土永磁材料在内的下游领域冲击巨大。近年来，国家出台多项政策，整合稀土资源，稳定稀土价格，逐步将产业链带入健康发展的轨道。在稀土行业逐步规范、健康发展的大背景下，上市公司把握时机，进行前瞻性布局，对已有的控股子公司实现全资控股，对在细分领域拥有绝对优势的盛磁科技进行横向并购，迎接行业发展的新局面。

（二）借力资本市场，外延式发展获得良好平台

上市公司通过并购重组整合产业资源，提升公司价值和竞争力，已经成为了资本市场化配置的重要手段，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。

2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014年11月开始实施的最新修订的《重组办法》进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念。

宁波韵升自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购手段，为对外扩张创造了有利条件。所以，在加强内涵式发展基础上，上市公司希望通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展。本次交易中，上市公司购买资产的对价全部用股份支付，大大降低了对上市公司运营资金的影响，有利于未来的整合及协同效应的释放。

（三）收购少数股东权益，符合全体股东利益

上市公司的主营业务转型为钕铁硼永磁材料后，紧密围绕核心业务板块，持续加大研发投入和人才引进，保持较高的技术先进性，不断强化钕铁硼这一核心业务。

上市公司对本次收购标的磁体元件和高科磁业拥有75%的股权。受现有持股结构限制，未来在上市公司对业务进行整体规划时会存在一定困难。为了更好地实施上市公司的战略规划和业务整合，需要加强对标的公司的控制。

通过收购剩余的少数股东股权，实现对磁体元件和高科磁业两家子公司100%控股，已经成为上市公司实现战略目标的切实需要。本次交易完成后，一方面上市公司的决策权和决策效率得到提高，另一方面可以打破少数股东利益分割格局，有利于上市公司利用资本市场平台的优势为业务发展营造更好的发展环境，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。

二、本次交易目的

（一）实现公司发展战略目标

借助国家打造工业4.0的机会，上市公司致力于加快新产品及新产业的开发、研究，打造企业新增长极，增强核心竞争力。通过对本次交易标的的收购，上市公司将进一步拓展在钕铁硼永磁材料下游应用领域的版图。

磁体元件和高科磁业的钕铁硼材料主要用于VCM、汽车、空调、音响和医疗等领域，本次收购将进一步加强公司在相关业务板块的盈利能力。

盛磁科技的钕铁硼产品是空心杯永磁微电机的重要材料，在办公自动化（OA）设备、飞行器驱动、高倍率光驱的随动控制、机床伺服电机等领域有广泛应用。盛磁科技专注于为微电机领域客户提供高品质的空心杯磁钢，通过本次收购，上市公司提前布局空心杯永磁微电机这一具有巨大发展空间的领域，进一步扩大上市公司在钕铁硼磁性材料行业的影响力，拓宽下游客户的覆盖面，在丰富产品结构、增强盈利能力的同时，也可以提高自身抗风险能力。

（二）提升业务规模

本次交易前，上市公司分别拥有磁体元件和高科磁业各75%的股权，本次交易完成后，上市公司将对两家子公司全资控股，并获得盛磁科技70%的股权，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模通过本次交易将得以提升。

通过与三家标的公司未来更为紧密的协同发展，上市公司的钕铁硼业务将更加贴近市场需求，与行业内其他竞争对手相比竞争优势更加明显。本次交易完成后，交易标的研发、产品、销售、管理等各方面工作将纳入整体进行规划，各方将因此而实现技术能力的共同提高，实现产品结构的不断优化，实现覆盖领域的全面铺开，实现销售网络的全面共享，从而使得经营效率提高、抗风险能力增强、激励制度完善和管理成本降低。更具竞争力和涵盖更大业务板块的生产研发能力将使上市公司拥有更为丰厚的利润空间，盈利能力将进一步增强。

（三）体现协同效应

上市公司在进入钕铁硼行业之后，产品种类齐全，业务规模庞大，在VCM等钕铁硼应用的重要领域已经成为龙头企业；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。

本次收购标的之一盛磁科技在钕铁硼细分应用领域与上市公司具有极强的互补性。盛磁科技主要从事的空心杯永磁微电机磁钢前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响力，主营产品被国内相关微电机行业龙头企业广泛应用。

本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用盛磁科技在细分领域的先进技术成果，实现产品结构优化和技术升级；盛磁科技则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进在本领域的不断推陈出新，巩固市场地位。本次交易实现了双方优势互补，协同发展的双赢局面。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经获得的授权和批准

2015年5月21日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及本公司的重大事项停牌。

2015年6月5日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组停牌。

（二）尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本次交易获得宁波韵升股东大会的有效批准；

2、本次交易获得中国证监会的核准；

3、本次交易获得商务部门的批准。

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

四、本次交易的具体方案

（一）标的资产与交易对方

上市公司本次发行股份购买磁体元件25%股权、高科磁业25%股权的交易对方为：汇源香港。

上市公司本次发行股份购买盛磁科技70%股权的交易对方为：杨金锡、刘晓辉、南海成长、青岛静远、北京建华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华。

（二）定价原则与交易价格

评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家交易标的全部股东权益进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下：

表：交易标的评估作价情况

单位：万元

（三）支付方式及来源

上市公司向交易对方购买标的资产的支付方式及来源为上市公司向交易对方非公开发行的股份。

（四）发行股份情况

1、拟发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行价格与定价依据

3、发行数量

表：本次交易发行股份情况

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。

4、锁定期安排

本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

（1）汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：

（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。

（3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

5、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（五）标的资产过渡期损益的安排

1、磁体元件与高科磁业

2、盛磁科技

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

单位：万元

（2）购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014年度标的营业收入×25%；购买的盛磁科技营业收入=2014年度标的资产营业收入

七、本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司32.68%的股份，是本公司的控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将直接持有本公司31.42%的股份，仍为本公司控股股东，竺韵德仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为韵升控股集团有限公司，实际控制人均为竺韵德，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后公司的股本结构变化

以截止本报告书签署日上市公司的股权结构测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表：

（二）本次交易前后主要财务数据比较

根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521号备考合并审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：

单位：万元

项目交易完成前交易完成后变化程度（%）
2015年4月30日/2015年1-4月
资产总额 403,283.78 424,917.90 5.36%
负债总额 60,028.24 65,366.17 8.89%
资产负债率 14.88% 15.38% 3.36%
归属母公司所有者权益 331,921.65 354,629.96 6.84%
营业收入 45,012.21 48,441.66 7.62%
归属母公司所有者的净利润 16,195.08 16,860.28 4.11%
基本每股收益 0.30 0.31 3.33%
2014年12月31日/2014年度
资产总额 393,811.92 416,120.70 5.66%
负债总额 73,909.10 80,029.59 8.28%
资产负债率 18.77% 19.23% 2.45%
归属母公司所有者权益 309,172.44 331,215.55 7.13%
营业收入 143,537.67 155,347.67 8.23%
归属母公司所有者的净利润 19,803.70 22,144.62 11.82%
基本每股收益(元） 0.38 0.41 7.89%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整体盈利规模也有所提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。

法定代表人（或授权代表）：

竺晓东

宁波韵升股份有限公司

年月日

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]