证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-053
江苏润邦重工股份有限公司关于全资子公司拟参股江苏蓝星化工环保有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资标的：江苏蓝星化工环保有限公司（以下简称“蓝星环保”）。
2、投资方：南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”），润禾环境系公司全资子公司。
3、投资方式：润禾环境以自有资金总计1,500万元通过受让蓝星环保原股东部分股权后并以增资的方式，取得蓝星环保15%的股权。
4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、根据公司战略发展需要，2015年7月29日江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司与江苏蓝星化工环保有限公司原股东蒋伟群、蒋和明签订了《关于江苏蓝星化工环保有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），润禾环境与蓝星环保及其股东蒋伟群签订了《关于江苏蓝星化工环保有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。润禾环境拟以自有资金人民币500万元受让蓝星环保原股东蒋伟群、蒋和明持有的蓝星环保5.56%的股权（对应注册资本出资额为人民币111.1111万元），受让股权完成后润禾环境拟以自有资金人民币1,000万元对蓝星环保进行增资，增资款中222.2222万元计入蓝星环保的注册资本，剩余部分全部计入蓝星环保资本公积。本次增资及股权转让完成后，蓝星环保的注册资本将增至2,222.2222万元，润禾环境持有蓝星环保15%的股权。
2、本次股权转让及增资的价格以截止2014年12月31日的净资产确定的蓝星环保股东权益作为定价参考依据，并经过交易各方的充分协商而定。
3、根据《公司章程》、公司《重大投资决策管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司管理层具体负责办理本次投资的相关事宜。
4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）蒋伟群
蒋伟群先生,男,中国籍,身份证号码为3202231970********,住址为江苏省宜兴市宜城街道。蒋伟群先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（二）蒋和明
蒋和明先生,男,中国籍,身份证号码为3202231948********,住址为江苏省宜兴市丁蜀镇。蒋和明先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（三）江苏蓝星化工环保有限公司
1、公司名称：江苏蓝星化工环保有限公司。
2、注册号：320282000092104。
3、企业类型：有限责任公司。
4、成立日期：2001年4月9日。
5、住所：宜兴市丁蜀镇查林工业区（查林村） 。
6、法人代表：蒋伟群。
7、注册资本：2,000万元整。
8、经营范围：化工环保设备的技术研究、开发、服务；环保设备的制造；环保设备及配件的销售。
9、股东结构：
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 蒋伟群 | 1,985万元 | 99.25% |
| 蒋和明 | 15万元 | 0.75% |
| 合计 | 2,000万元 | 100.00% |
三、蓝星环保财务状况及其他情况
1、蓝星环保最近两年的简要财务数据如下（注：未经审计）：
（1）简要资产负债情况
单位：元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 28,304,536.97 | 27,066,255.44 |
| 非流动资产 | 10,564,890.72 | 11,045,231.99 |
| 资产合计 | 38,869,427.69 | 38,111,487.43 |
| 流动负债 | 20,198,234.13 | 21,028,501.74 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 20,198,234.13 | 21,028,501.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 18,481,493.93 | 16,890,404.52 |
（2）简要利润情况
单位：元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 24,728,977.57 | 20,495,596.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,591,089.41 | -1,182,016.98 |
2、本次股权转让前后蓝星环保股权结构表
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 | |
| 蒋伟群 | 1,985 | 99.25% | 货币 | 1,888.8889 | 94.44% | 货币 |
| 蒋和明 | 15 | 0.75% | 货币 | - | - | - |
| 润禾环境 | - | - | - | 111.1111 | 5.56% | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | - | 2,000 | 100.00% | - |
3、本次股权转让后，增资前后蓝星环保股权结构表
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 出资额 （万元） | 股权比例 | 出资 方式 | 出资额 （万元） | 股权 比例 | 出资方式 | |
| 蒋伟群 | 1,888.8889 | 94.44% | 货币 | 1,888.8889 | 85.00% | 货币 |
| 润禾环境 | 111.1111 | 5.56% | 货币 | 333.3333 | 15.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | - | 2,222.2222 | 100.00% | - |
4、蓝星环保拥有高浓度有机化工废水处理相关专利技术近二十余项，主要技术产品有化工废水处理领域中的“预处理技术”、“生物处理技术”、“深度处理技术”等，广泛应用于农药、医药、染料、颜料、助剂等精细化工行业的污水处理。
蓝星环保已取得“江苏省环境污染治理化工废水治理甲级资质”、“江苏省环境污染治理水污染治理工程设计乙级资质”、“环保工程专业承包三级资质”、“环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）”等资质认证。公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证及ISO14001:2004环境管理体系认证。
蓝星环保设立有“宜兴蓝星化工环保研究院”，研究院下设农药废水处理研究所、医药废水处理研究所、精细化工废水处理研究所、分析检测中心、研发中心、中试场。
蓝星环保先后建立了“无锡市高浓度化工废水处理成套装置工程技术研究中心”、“江苏省化工废水深度处理与回用工程技术研究中心”。蓝星环保与南京大学、江南大学等共同建立了“南京大学研究生实习基地”、“江南大学研究生实习基地”、“江南大学--江苏蓝星环保水处理技术联合研究所”等科研平台。
蓝星环保已入选“全国省（自治区）市化工研究院所（公司）协作网理事单位”、“国家环境保护水处理专用装备技术战略创新联盟秘书长单位”、“江苏省环保产业技术创新战略联盟”、“安徽省化工新材料产业技术创新战略联盟”成员单位，先后被评选为“高新技术企业”，“江苏省科技型中小企业”、“江苏省民营科技型企业”、“国家火炬计划宜兴环保装备制造及服务特色产业基地骨干企业”、“AAA级资信企业”、“无锡市重合同守信用AAA级企业”。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、润禾环境出资4,325,000.00元人民币受让蒋伟群所持的蓝星环保4.81%股权，润禾环境出资675,000.00元人民币受让蒋和明所持的蓝星环保0.75%股权。
本次转让完成后，蓝星环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本出资额 （万元） | 股权比例 （%） |
| 蒋伟群 | 1,888.8889 | 94.44 |
| 润禾环境 | 111.1111 | 5.56 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
2、润禾环境在以下条件全部满足，且收到蒋伟群、蒋和明提交的以下条件已成就的书面证明或确认文件后10个工作日内，向蒋伟群和蒋和明一次性支付全部的转让款。
（1）本协议已经正式生效；
（2）蓝星环保股东会同意本次股权转让，并作出相关书面决议；
（3）润禾环境已履行其相关内部审批程序批准同意本次受让，并作出相关决议；
（4）蒋伟群、蒋和明以及蓝星环保的核心员工已和蓝星环保签署经润禾环境认可的竞业禁止协议，竞业禁止期限为蒋伟群、蒋和明持有蓝星环保股权期间以及结束持有蓝星环保股权状态后的2年内，且蓝星环保不需支付任何补偿金；
（5）自本协议签署日至润禾环境支付转让款日的期间内：1）蓝星环保未发生重大不利变化；2）蒋伟群、蒋和明不得违反其在本协议项下的各项声明、陈述和保证。
3、如果上述先决条件未在本协议签订日后的九十（90）日内全部获得满足，并且润禾环境没有对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免期，则本协议自动终止。
4、各方同意，除蓝星环保在交割日（蓝星环保股权登记在润禾环境名下之日）之前已向润禾环境披露之外，交割日之前发生的、或蒋伟群和蒋和明在交割日之前的作为或不作为而产生的有关蒋伟群和蒋和明或蓝星环保的债务和责任，属于未披露债务，应由蒋伟群和蒋和明承担。如因此而给润禾环境造成损失的，蒋伟群和蒋和明应承担赔偿责任。
5、本协议在同时满足以下全部条件后生效：
（1）本协议已经各方签署；
（2）蓝星环保股东会同意本次股权转让，并作出相关决议；
（3）蒋伟群和蒋和明已分别出具书面文件同意放弃对方本次转让股权的全部优先受让权；
（4）润禾环境已履行其相关内部审批程序批准同意本次受让股权，并作出相关决议。
（二）《增资扩股协议》
1、润禾环境以10,000,000.00元人民币（以下简称“增资款”）对蓝星环保进行增资，增资完成后，蓝星环保注册资本由20,000,000元人民币变更为22，222，222元人民币，蓝星环保的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 蒋伟群 | 1,888.8889 | 85% |
| 润禾环境 | 333.3333 | 15% |
| 合计 | 2,222.2222 | 100% |
2、润禾环境增资款中2,222,222.00元用于增加蓝星环保的注册资本，剩余部分全部计入蓝星环保资本公积。
3、润禾环境在以下条件全部满足，且收到蓝星环保提交的以下条件已成就的书面证明或确认文件后10个工作日内，向蓝星环保一次性支付全部的增资款。
（1）本协议已经正式生效；
（2）蓝星环保股东会同意本次增资扩股，并作出相关书面决议；
（3）蒋伟群已出具书面文件同意放弃对本次增资的优先认购权；
（4）润禾环境已履行其相关内部审批程序批准同意本次增资，并作出相关决议；
（5）润禾环境受让蒋伟群持有的蓝星环保4.81%的股权以及蒋和明持有的蓝星环保0.75%的股权已完成工商变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。
（6）蒋伟群已和蓝星环保签署经润禾环境认可的竞业禁止协议，竞业禁止期限为蒋伟群持有蓝星环保股权期间以及结束持有蓝星环保股权状态后的二（2）年内，且蓝星环保无需支付任何补偿金；
（7）自本协议签署日至润禾环境支付增资款日的期间内：1）蓝星环保未发生重大不利变化；2）蓝星环保不得违反其在本协议项下的各项声明、陈述和保证。
4、如果上述先决条件未在本协议签订日后的九十（90）日内全部获得满足，并且润禾环境没有对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免期，则本协议自动终止。
5、各方同意，除蒋伟群和蓝星环保在交割日（蓝星环保股权登记在润禾环境名下之日）之前已向润禾环境披露之外，交割日之前发生的、或因蒋伟群、蓝星环保在交割日之前的作为或不作为而产生的有关蓝星环保的债务和责任，属于未披露债务，应由蒋伟群承担。如因此而给蓝星环保造成损失的，蒋伟群应承担赔偿责任。
6、在润禾环境增资完成后，蓝星环保董事会应由三名董事组成，其中润禾环境有权委派一名董事，蒋伟群有权委派两名董事。在蓝星环保股份制改造完成后，董事会应由五名董事组成，其中润禾环境有权委派一名董事，蒋伟群有权委派四名董事。
7、本协议在同时满足以下全部条件后生效：
（1）本协议已经各方签署；
（2）蓝星环保股东会同意本次增资扩股，并作出相关决议；
（3）蒋伟群已出具书面文件同意放弃对本次增资的优先认购权；
（4）润禾环境已履行其相关内部审批程序批准同意本次增资，并作出相关决议。
五、与蓝星环保前12个月的交易情况
前12个月内，公司及公司各子公司未与蓝星环保发生任何业务往来。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、随着新环保法的实施以及“水十条”的出台，工业污水的治理要求越来越高，新建、扩产的工业企业及原有老、旧污水处理设施的升级改造对先进、高效、低成本的工业废水处理技术的需求逐步增加，使得工业废水处理的市场需求进一步扩大，公司进入该领域市场前景广阔。
2、蓝星环保目前已为国内2000余家化工企业提供了废水实验及解决方案，为近200家客户提供了工程及服务，已经完成多项行业内的标志性工程。同时蓝星环保在化工废水处理领域积累了丰富的成功经验，特别在化工细分的农药、化学制药及精细化工行业废水处理市场居国内领先地位。
3、通过本次对蓝星环保进行投资，公司将快速切入环保产业中的工业污水处理领域，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间，从而给公司带来新的业务和利润增长点。
七、风险提示
1、润禾环境本次参股蓝星环保，股权比例相对较低，对蓝星环保控制力不强，存在一定的投资失败风险和财务风险。
2、蓝星环保未来存在因国家相关政策、市场环境、管理不善等给企业所带来的经营风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2015年7月30日