（下转58版）

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2015-40

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于重大资产重组相关方出具

  承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年5月26日，武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪电力”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012号），核准公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等15名交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

  本次重组的相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：（本公告中的简称与《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）

  一、股份锁定期承诺

  阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等13家交易对方承诺：因本次发行股份购买资产取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

  泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司五家机构投资者承诺：因认购本次凯迪电力募集配套资金发行的股份，在新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  截至本公告出具日，本次交易对方和本次发行股份募集配套资金的认购对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

  二、避免同业竞争的承诺

  本次重组前，阳光凯迪作为凯迪电力的控股股东，为避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司的利益，阳光凯迪承诺如下：

  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。

  2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  3.本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。

  4.在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。

  5本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  6.对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。

  7.生物质制油的市场潜力巨大，本公司已具备生物质制油研发及生产技术，而鉴于生物质制油的产业化尚待国家相关政策及产业规划、产业战略的进一步明确，其产业化的条件尚在成熟过程之中。凯迪电力目前在广西北海开展生物质制油项目的前期规划建设，为支持凯迪电力的发展，本公司承诺今后自身及关联企业不在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目或支持其他第三方在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目。在未来生物质制油产业化成熟条件下，若出现可能产生现实或潜在同业竞争的业务机会，本公司将优先支持及推动凯迪电力的业务发展，确保凯迪电力在生物质制油领域不致因同业竞争而遭受利益损失。

  8.若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损失。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  三、保证上市公司独立性的承诺函

  阳光凯迪作为上市公司的控股股东，为维持本次交易后的上市公司的独立性，阳光凯迪承诺如下：

  “一、保证凯迪电力的人员独立

  1.保证凯迪电力的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在凯迪电力工作、并在凯迪电力领取薪酬，不在承诺人及承诺人除凯迪电力外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

  2.保证凯迪电力员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

  3.保证承诺人推荐出任凯迪电力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预凯迪电力董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  二、保证凯迪电力的财务独立

  1.保证凯迪电力及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2.保证凯迪电力及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预凯迪电力的资金使用。

  3.保证凯迪电力及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

  4.保证凯迪电力及控制的子公司依法独立纳税。

  三、保证凯迪电力的机构独立

  1.保证凯迪电力及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2.保证凯迪电力及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越凯迪电力股东大会直接或间接干预凯迪电力的决策和经营。

  四、保证凯迪电力的资产独立、完整

  1.保证凯迪电力及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

  2.保证不违规占用凯迪电力的资金、资产及其他资源。

  五、保证凯迪电力的业务独立

  1.保证凯迪电力在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

  2.保证承诺人及其控制的其他关联人避免与凯迪电力及控制的子公司发生同业竞争。

  3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用凯迪电力资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照凯迪电力的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  4.保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预凯迪电力的重大决策事项，影响凯迪电力资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  四、减少关联交易的承诺

  阳光凯迪作为上市公司的控股股东，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，阳光凯迪承诺如下：

  “1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。

  2.对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司及其他关联公司正常生产经营所必须的资金往来、贷款担保等情形，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。

  3.为减少由于本次交易而带来的关联交易，对于本次交易前已经发生的由本公司控股子公司武汉凯迪电力工程有限公司（“工程公司”）承建的生物质电厂，如截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%，由工程公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；如截止本次交易交割完成日已完成工程量不足70%，该建设项目将转由凯迪电力自建。

  4.本次交易前，本公司受托办理生物质发电厂的前期项目开发及项目审批、核准、资质文件的取得等事项，并收取一定费用。为减少此方面的关联交易，本公司同意在本次交易完成交割后不再受托从事上述工作，也不再收取任何费用。

  5.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他子公司与凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易。

  6.就凯迪电力广西北海生物质制油项目，本公司同意与该项目有关的专利技术和专有技术未来的授权费用和条件，由本公司与凯迪电力根据公平原则另行商定，并依照凯迪电力相关内部决策程序的规定审议。

  7.对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。

  8.对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。”

  中盈长江作为本次交易标的中风电资产、水电资产及林业资产的控股股东，为避免和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

  “1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。

  2.对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司（本次交易的标的公司）正常生产经营所必须的资金往来，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。

  3.对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。

  4.对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。”

  上市公司出具承诺如下：

  “1、在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后、标的资产完成交割之日起的2年内，争取全部偿还本公司因本次重大资产重组事项形成的对阳光凯迪及其子公司凯迪电力工程、北京晋亚以及中盈长江的应付款项。

  2、为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事生物质发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  五、关于《电力业务许可证（发电类）》的承诺

  本次交易的交易标的中存在部分公司尚未办理电力业务许可证的情况，为保护上市公司利益，阳光凯迪承诺如下：

  “1、自本承诺函签署之日起，本公司将积极督促上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。在凯迪电力发行股份购买资产项目取得相关主管部门核准后，本公司将积极配合凯迪电力及上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。

  2 如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得《电力业务许可证（发电类）》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得《电力业务许可证（发电类）》标的公司2014年6月30日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证（发电类）》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。

  3、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  六、关于土地使用权证、房产证、林权证的承诺

  本次交易的交易标的中存在部分公司尚未办理土地使用权证、房产证、林权证的情况，为保护上市公司利益，阳光凯迪及中盈长江承诺如下：

  “1、标的公司如存在尚未取得土地使用权证、房产证、林权证的，本公司及标的公司自本承诺函签署之日起将积极与有关政府主管部门协调办理。

  2、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得土地使用权证、房产证、林权证，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等标的公司未取得土地使用权证、房产证、林权证的土地、房产、林权对应的2014年6月30日评估值，暂停期限至该等标的公司取得土地使用权证、房产证、林权证之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。

  3、自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，本公司放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。

  4、自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  六、关于部分核准过期未建电厂的承诺

  本次交易的交易标的中存在部分未建电厂取得项目核准已过期的情形，为保护上市公司利益，阳光凯迪及中盈长江承诺如下：

  “积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理，取得项目核准延期批复，并承诺如在《发行股份及支付现金购买资产》协议生效日，上述标的公司仍未取得批复延期，将暂停支付标的公司评估值对应的款项，并承担给上市公司带来的损失。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  七、关于解决标的公司股权质押问题的承诺

  本次重组前，本次交易的交易标的存在部分公司股权被质押的情形，为保护上市公司利益，阳光凯迪承诺如下：

  “自本承诺函签署日起2个月内且在中国证监会并购重组委审核本次交易前，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。”

  截至本公告出具之日，上述承诺已履行完毕，在中国证监会并购重组委审核本次交易前，标的公司的股权质押已全部解除。

  七、关于业绩补偿的承诺

  由于本次拟注入林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损害凯迪电力及凯迪电力全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

  根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元、30,000万元。

  本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪电力应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。

  补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。

  凯迪电力有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；（2）以凯迪电力未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  八、交易各方关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  本次交易的交易对方就提供信息的真实、准确、完整承诺如下：

  “交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司同意暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  九、控股股东关于上市公司连续交易日价格的承诺

  本次交易的交易对方包括上市公司的控股股东阳光凯迪，为维护上市公司利益，阳光凯迪承诺如下：

  “本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司董事会

  2015年8月3日

  武汉凯迪电力股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  实施情况之独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问

  ■

  声明与承诺

  一、独立财务顾问声明

  兴业证券股份有限公司作为武汉凯迪电力股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况出具本独立财务顾问核查意见。兴业证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

  （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯迪电力、阳光凯迪及其他交易对方、拟注入标的资产提供。凯迪电力、阳光凯迪及其他交易对方、拟注入标的资产对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

  （三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

  （四）本财务顾问报告不构成对凯迪电力的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

  （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

  二、独立财务顾问承诺

  （一）兴业证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  （二）兴业证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  （三）兴业证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （四）兴业证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

  （五）兴业证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  释义

  在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，确定本次拟注入资产交易价格为685,023.84万元。为完成本次交易，凯迪电力需向15名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金370,852.01万元；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份不超过14,000万股，配套融资总额不超过195,721.10 万元。

  本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。由于公司2014年度利润分配实施后调整发行价格，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

  ■

  （二）募集配套资金

  公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）利润承诺及业绩补偿

  由于本次拟注入林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损害凯迪电力及凯迪电力全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

  根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元、30,000万元。

  本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪电力应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。

  补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。

  凯迪电力有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；（2）以凯迪电力未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

  二、本次交易中上市公司对价支付情况

  上市公司本次重组拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，由于本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为7.41元/股，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方发行的发行数量调整为56,398.36万股。

  本次交易中，上市公司以现金方式支付对价370,852.01万元，向阳光凯迪、中盈长江、华融渝富购买其持有的标的资产股权。其中：向阳光凯迪支付159,961.50万元，向中盈长江支付183,598.40万元，向华融渝富支付27,292.11万元。

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。

  三、本次发行具体方案

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行种类和面值

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易对价支付方式

  本次交易中，凯迪电力以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

  ■

  2、发行对象

  本次非公开发行股份的发行对象为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松共计13名投资者。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。

  由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。

  本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、股份发行数量

  交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83万元以发行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为27.73%。由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，发行数量亦进行了调整，调整后，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。

  5、发行股份的锁定期

  本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

  （三）募集配套资金

  1、发行方式及发行对象

  本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行。特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。

  2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。

  由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  3、股份发行数量

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。

  本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  4、发行股份的锁定期

  本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审批程序

  1、2014年11月24日，凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案。同日，凯迪电力与交易对方阳光凯迪、中盈长江等签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议。

  2、独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

  3、2014年12月11日，凯迪电力2014年第二次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

  4、2015年4月7日，凯迪电力本次重组获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。

  5、2015年4月16日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。公司2014年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的价格由原来的7.56元/股相应调整为7.41元/股，本次交易募集配套资金的价格由原来的6.80元/股调整为不低于6.65元/股。

  6、2015年5月26日，中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕1012号文核准了公司本次发行。

  （二）本次发行股份购买资产的实施情况

  1、标的资产过户情况

  经核查，截至2015年6月20日，相关交易对方与凯迪电力均已完成资产过户事宜，本次重组相关的154家标的公司均进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案。凯迪电力已取得四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权及其余153家标的公司的100%股权。四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权。

  2、标的资产债权债务处理情况

  除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  3、标的资产过渡期损益的归属

  标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。

  交易各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。

  上市公司已聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计，对标的资产过渡期损益情况进行核实。

  4、验资

  2015年7月14日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2015）010060号《验资报告》，对认购人在本次交易中认购凯迪电力向其发行的股份所支付的认购对价进行了验资。截至2015年7月15日止，贵公司已收到阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人缴纳的新增股本合计人民币423,983,572元，阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人以本次重大资产重组购买的相关资产出资，折合实收股本423,983,572元（人民币肆亿贰仟叁佰玖拾捌万叁仟伍佰柒拾贰元整），相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。

  5、证券发行登记等事宜的办理情况

  2015年7月20日，凯迪电力收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向阳光凯迪、关联方华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方累计发行423,983,572股，已办理完毕股份预登记手续。

  6、后续事项

  （1）现金对价由凯迪电力向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付，具体支付方式为：

  凯迪电力对阳光凯迪的现金对价159,961.50万元以自有资金于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；

  凯迪电力对中盈长江的现金对价183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；

  凯迪电力对华融渝富的现金对价27,292.11万元，在凯迪电力本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以募集资金中的27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；

  若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清。

  （2）根据交易对方出具的承诺对交易价款支付的补充条件

  截至本核查意见签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况，林地公司中存在部分林木资产尚未办理林权证的情况；标的运营电厂存在未办理电力业务许可证的情况，标的未建电厂存在核准过期的情况。

  为保护上市公司和中小投资者的利益，阳光凯迪和中盈长江已出具承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计66,197.90万元现金对价。自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，阳光凯迪和中盈长江放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。如在股权交割后，标的资产中的发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，阳光凯迪将对该损失进行全额现金补偿。

  具体情况如下表：

  ■

  （三）募集配套资金的实施情况

  1、发行概况

  （1）发行价格

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。经过2014年利润分配实施完毕，本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为9.90元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的148.87%，相当于本次配套发行申购报价日（2015年7月8日）前20个交易日均价16.76元/股的59.07%，相当于申购报价日（2015年7月8日）前一交易日公司收盘价10.17元/股的97.35%。

  （2）发行数量

  本次配套发行的发行数量为14,000万股，发行募集金额138,600万元，未超出董事会预案中的募集资金总额上限195,721.10万元，且符合《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕1012号文中关于核准凯迪电力非公开发行新股募集配套资金股份数量不超过14,000万股的要求。

  （3）发行对象

  本次配套发行对象确定为5名投资者，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  （4）募集资金金额

  本次发行股票募集资金总额138,600万元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，本次募集资金净额为1,311,301,633.89元。

  2、本次配套发行的具体情况

  （1）发出《认购邀请书》的情况

  发行人与兴业证券于2014年11月26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的39名投资者、2015年6月15日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者）共96名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

  经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。

  （2）投资者认购情况

  截止2015年7月8日上午12:00，共接受到11名投资者的申购报价，详细情况如下表所示：

  ■根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优先、金额优先、时间优先），发行人和独立财务顾问、联席主承销商确定本次发行价格为9.90元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共5名投资者。具体情况如下表：