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  由于本次重组注入资产包括生物质发电资产、风电资产、水电资产及林业资源，与上市公司现有业务较为类似或属于同一产业链。本次重组完成后，公司资产结构未发生重大变化，仍以非流动资产为主。截止2014年末，非流动资产占总资产的比例由70.70%上升至76.13%，占比略有提升。

  （二）对上市公司负债结构的影响

  本次交易完成后，截止2014年末，上市公司负债总额较重组前增长了1,266,660.54万元，增长幅度为117.15%，主要原因系一方面本次注入电厂因建设投资需要对关联方阳光凯迪、凯迪电力工程形成较大金额的资金占用，备考报表中因承接电厂对关联方的占款，新增上市公司对阳光凯迪其他应付款20.98亿元，新增对凯迪电力工程的应付账款为18.27亿元；另一方面，上市公司本次购买资产需支付现金对价部分形成对交易对方的其他应付款31.74亿元（在未考虑配套融资的情况下）。

  由于对关联方资金占用金额的提升及因现金对价形成的其他应付款，重组完成后，上市公司负债结构呈现流动负债占比上升的变化态势。截至2014年末，上市公司流动负债占负债总额的比例由交易前的53.03%上升至66.72%。

  （三）对上市公司债务偿还能力的影响

  本次交易完成后，上市公司资产负债率稍有提升，流动速率等偿债能力指标有所下降，主要原因系关联资金占用的提升及现金对价的支付导致上市公司整体负债水平出现小幅的提升。

  （四）对上市公司资产周转能力的影响

  本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所提升，由1.66上升至2.06；存货周转率下降幅度较大，由3.90下降至1.15，主要原因系本次注入林地资产导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，且该部分资产暂未大规模开展业务形成收入所致。

  2014年阳光公司通过销售木质燃料的方式实现营业收入7,126.31万元，实现净利润3,453.64万元，阳光公司计划未来还将通过绿化苗木销售、原木销售等方式对外开展经营并实现盈利。根据众环海华出具的拟注入林业资产盈利预测审核报告，阳光公司2015年预计实现营业收入37,225.33万元，净利润8,055.05万元，上市公司未来存货周转率有望逐步回升。

  总资产周转率由0.22下降至0.15，主要原因系标的资产注入后资产规模扩大但部分资产并未全面开展经营产生收益所致，未来随着电厂陆续建成投产、林地资源的大规模开发利用，总资产周转率将快速回升。

  （五）本次交易后上市公司盈利能力分析

  1、交易前后上市公司收入及利润分析

  本次交易完成后，上市公司2013年、2014年营业收入较交易前增长36.98%、45.59%，2013年和2014年利润总额分别较交易前减少111.93%、增加53.97%，净利润分别较交易前减少121.35%、增加58.57%。

  交易前后上市公司2013年利润总额出现较大幅度下降的主要原因系一方面因阳光凯迪回购上市公司五家生物质电厂形成的资产处置收益在本次备考合并时被抵消；另一方面，由于生物质燃料收购环节的重构与改进，本次注入生物质电厂2013年出现较大金额亏损，当期净利润为-2,571.93万元。

  交易完成后上市公司2014年利润总额大幅上升的原因系随着阳光凯迪对下属生物质电厂燃料收购环节重构的完成，注入生物质电厂2014年经营情况出现大幅好转。由于生物质燃料季节性因素导致生物质电厂经营业绩存在一定的季节性波动，生物质电厂尤其在2014年下半年盈利能力得到显著提升。

  2、交易前后上市公司盈利指标分析

  本次拟注入标的资产2014年度经营情况良好，尤其是拟注入生物质电厂实现扭亏为盈，拟注入林地资产开始经营并实现盈利。本次交易完成后，根据众环海华为本次交易出具的众环审字（2015）010468号备考合并财务报表，上市公司销售净利率、基本每股收益（不考虑配套融资和利润分配导致的发行股数调整）等盈利指标有所增长。

  本次交易完成后，上市公司销售毛利率有所回落，主要原因系本次拟注入已投产18家生物质电厂中的12家采用“一代”锅炉燃烧技术，发电效率较已配备“二代”燃烧锅炉为主的上市公司下属生物质电厂稍显不足，业务毛利率偏低。剩余6家已投产及在建20家生物质电厂均为“二代”电厂，业务毛利率与上市公司生物质发电业务相当，随着拟注入“二代”电厂的投产运营，未来上市公司整体销售毛利率将逐步回升。

  交易完成后上市公司加权净资产收益率下降的主要原因系标的资产存在大量在建、未建项目暂未实现收益且林地资源自2014年四季度才正式开展经营，未来随着越来越多的标的资产投入运营，整体净资产收益率水平将稳步回升。

  五、对公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）同业竞争情况

  1、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成后，阳光凯迪持有的所有生物质发电厂资产整体注入上市公司，阳光凯迪不再从事生物质发电业务，上市公司将成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。

  通过本次交易，阳光凯迪履行了生物质发电领域避免潜在同业竞争承诺，并推动上市公司进一步朝绿色能源、清洁能源的方向转型，成为行业内的领先企业。本次交易将避免阳光凯迪与上市公司之间潜在的同业竞争，并且实现阳光凯迪生物质发电资产的整体上市，未来凯迪电力能够充分调配统筹生物质发电资源，进一步提高生物质发电资产的盈利能力。

  2、避免同业竞争的措施

  ①阳光凯迪后续不再从事投资、建设、运营生物质发电资产

  本次交易完成后，阳光凯迪将继续严格履行其承诺，避免利用大股东地位进行不利于凯迪电力及其股东的行为。为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的实质性同业竞争，阳光凯迪于2014年10月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，进一步明确作出如下承诺：

  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。

  2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  3. 本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。

  4. 在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。

  5 本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  6. 对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。

  7. 生物质制油的市场潜力巨大，本公司已具备生物质制油研发及生产技术，而鉴于生物质制油的产业化尚待国家相关政策及产业规划、产业战略的进一步明确，其产业化的条件尚在成熟过程之中。凯迪电力目前在广西北海开展生物质制油项目的前期规划建设，为支持凯迪电力的发展，本公司承诺今后自身及关联企业不在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目或支持其他第三方在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目。在未来生物质制油产业化成熟条件下，若出现可能产生现实或潜在同业竞争的业务机会，本公司将优先支持及推动凯迪电力的业务发展，确保凯迪电力在生物质制油领域不致因同业竞争而遭受利益损失。

  8. 若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损失。”

  根据上述承诺，本次重组完成后，阳光凯迪将不再投资、建设、运营生物质发电资产，且自本次重组公告后，阳光凯迪已经对自身及上市公司的组织结构进行了调整，未来阳光凯迪将不再保留生物质电厂建设、运营、管理相关的人才和团队，并优先将经验丰富的优秀人才输送到上市公司，为重组实施后生物质电厂的建设和运营提供坚实的人才基础。

  ②阳光凯迪承诺不授权凯迪电力规划电厂选址范围100公里内授权其他企业专利技术的意义

  阳光凯迪经过前期在全国范围内对生物资源的深度调查，结合凯迪电力的发展规划，凯迪电力已初步规划未来在全国范围内合计建设278家生物质电厂，并已初步进行了选址规划，待开发和推进的项目合计共167个，分布于21个省，167个县/市，已经阳光凯迪初步考察具备建设生物质电厂所需的燃料供应环境。

  基于上述发展规划，本次重组完成后，凯迪电力下属已有111家生物质电厂，未来还将投资建设167家生物质电厂，但由于受限于资金和人员，目前尚未进行推进上述项目的开发和建设，上述区域存在其他竞争对手先行开发从而导致凯迪电力未来无法在100公里内建设电厂的可能。通过阳光凯迪本次出具的不授权凯迪电力规划电厂选址范围100公里内授权其他企业专利技术的承诺，可以确保阳光凯迪不会将生物质发电的相关技术授权给上述拟选址区域100公里内的其他竞争对手，从而不会存在其他竞争对手快速复制凯迪电力生物质电厂运营模式的可能，为凯迪电力未来项目开发稳步推进提供良好的基础。

  （二）关联交易情况

  1、本次交易完成后公司关联方变化情况

  （1）存在控制关系的关联方变化情况

  本次交易完成后，原本由控股股东控制的企业成为上市公司的控股子公司，关联关系变化情况如下表：

  ■

  （2）不存在控制关系的关联方变化情况

  ①控股股东控制的其他企业

  ■

  ②本公司的联营、合营企业

  ■

  ③本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

  本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。本次交易前后，本公司的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

  ④本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

  公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为公司的关联方。除阳光凯迪控制的其他企业和公司的控股子公司外，公司董事、监事和高级管理人员未在其他企业担任董事、监事和高级管理人员，亦未对外投资设立企业。

  ⑤其他关联方

  ■

  2、本次交易完成后公司关联交易变化情况

  根据众环海华出具的众环审字（2014）011229号上市公司2013年审计报告及众环审字（2015）010132号2014年《审计报告》，以及2013年、2014年备考财务报表的审计报告（众环审字（2015）010468号），假设本次发行股份购买资产之重大资产重组交易已于2013年1月1日完成，则本次交易完成前后，公司在2013年度及2014年度的关联交易变化情况如下：

  （1）关联销售

  ■

  本次重组完成后，2013年度和2014年度并未新增关联销售。

  （2）关联租赁

  本次交易完成后，关联租赁情况没有发生变化。

  （3）关联资产出售

  本次交易完成前，公司与关联方在2013年度发生一项关联资产出售，为阳光凯迪回购宿迁、万载、望江三家生物质电厂100%股权及五河、桐城两家生物质电厂51%股权；公司与关联方在2014年度发生一项关联资产出售，为了配合本公司重大资产重组，实现产业及人员的整合，保障上市公司独立性，消除关联交易，本公司将凯迪大厦（武汉江夏大道特一号凯迪大厦）第 7、8 层办公楼出售给阳光凯迪。

  ■

  本次交易完成后，2013年度公司资产出售涉及的五家公司作为标的资产均已纳入本公司的合并范围，因此上述交易不再作为关联交易存在，从而关联交易金额有所减少。

  （4）关联资产购买

  本次交易完成前，公司与关联方在2013年度发生一项关联资产购买，为公司向阳光凯迪、凯迪电力工程购买北流、浦北、平乐三家生物质电厂100%股权。

  ■

  本次交易完成后，上述关联资产购买情况没有发生变化。

  （5）提供劳务

  本次交易前，2014年4月，公司与武汉凯迪电力环保有限公司根据2006年12月签订的《烟气脱硫工程项目技术服务协议》有关规定，对公司委托武汉凯迪电力环保有限公司提供技术服务的以前年度烟气脱硫项目缺陷进行评估，划分由于项目缺陷可能带来的损失责任。根据评估结果，武汉凯迪电力环保有限公司已承担由于项目缺陷造成的尚未收回项目尾款5,631.97万元。

  ■

  本次交易完成后，上述关联交易情况没有发生变化。

  （6）接受劳务

  ■

  本次交易完成后，新增的关联交易包括凯迪电力工程为拟注入生物质电厂、风水力电站提供电厂建设服务和阳光凯迪为生物质电厂提供项目前期开发服务。

  上述关联交易产生的原因是：（1）凯迪电力工程是阳光阳光凯迪内专业从事电厂EPC建设的厂商，本次交易前，集团内的电厂建设均由凯迪电力工程提供服务；（2）阳光凯迪在生物质电厂前期建设开发的经验较为丰富，集团内的电厂前期开发均由阳光凯迪提供服务，前期开发服务主要包括取得项目建设需要的批复、核准和相关资质文件等。

  本次交易完成后，拟注入电厂将清理上述关联交易，具体方案如下：

  ①拟注入电厂将根据项目进度终止与凯迪电力工程的建设服务合同。截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%的生物质电厂，将由工程公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；截止本次交易交割完成日，已完成工程量不足70%的生物质电厂，其将终止与凯迪电力工程签订的建设服务合同，转由凯迪电力自行组织建设，且本次交易完成后，凯迪电力工程与凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易，上述关联交易不会持续发生。

  ②自本次交易完成交割日起，阳光凯迪将不再为拟注入生物质电厂提供项目前期开发服务，上述关联交易不会持续发生。

  （7）关联资金往来及利息费用

  本次交易完成后，由于拟注入资产存在占用阳光凯迪及凯迪电力工程资金的情况，阳光凯迪及凯迪电力工程向其收取一定的资金占用费，其具体情况如下：

  ① 拟注入资产对阳光凯迪的资金占用

  2013年、2014年拟注入资产对阳光凯迪的资金占用主要包括阳光凯迪对生物质电厂的建设资金、生物质电厂尚未支付给阳光凯迪的前期项目开发费用，以及为支持电厂运营，阳光凯迪对生物质电厂的资金资助。其中对生物质电厂的建设资金以及尚未支付的前期项目开发费用，阳光凯迪对拟注入资产收取资金占用费，为支持电厂运营提供的资金资助不收取资金占用费。上述资金占用利率参照阳光凯迪外部融资的综合利率测算，2013年度、2014年分别为8.99%、13.85%。

  ② 拟注入资产对凯迪电力工程的资金占用

  2013年、2014年拟注入资产对凯迪电力工程的资金占用主要为生物质电厂、风电及水电厂尚未支付给凯迪电力工程的电厂建设服务应付账款。凯迪电力工程根据对生物质电厂的平均应收款项收取资金占用费。上述资金占用利率参照凯迪电力工程外部融资的综合利率测算，2013年度、2014年分别为8.99%、13.85%。

  （8）关联担保

  ①公司为关联方提供担保

  本次交易完成前，截至2014年12月31日，本公司及其子公司为关联方提供担保的余额均为0元。

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，本公司及其子公司为关联方提供担保的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署之日，上述担保已经履行完毕，担保关系已解除。

  ②关联方为公司提供担保

  在本次交易前，关联方为本公司及子公司的担保余额合计为403,906.18万元；本次交易后，关联方为本公司及子公司的担保金额合计为748,188.11万元，较本次交易前增加344,281.93万元。主要原因是：阳光凯迪及凯迪电力工程在本次交易前为拟注入资产提供担保，本次交易完成后标的资产注入本公司，该等担保将作为阳光凯迪、凯迪电力工程为本公司及子公司的担保。

  （9）关联方应收应付余额

  ①应收关联方款项

  本次交易前后，应收关联方账款情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ②应付关联方款项

  ■

  3、规范关联交易的措施

  （1）未来关联交易的变化趋势及解决措施

  公司将尽可能减少与阳光凯迪、中盈长江及其他关联方之间的关联交易，阳光凯迪已于2014年10月20日出具承诺：

  “1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。

  2. 对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司及其他关联公司正常生产经营所必须的资金往来、贷款担保等情形，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。

  3. 为减少由于本次交易而带来的关联交易，对于本次交易前已经发生的由本公司控股子公司武汉凯迪电力工程有限公司（“工程公司”）承建的生物质电厂，如截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%，由工程公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；如截止本次交易交割完成日已完成工程量不足70%，该建设项目将转由凯迪电力自建。

  4. 本次交易前，本公司受托办理生物质发电厂的前期项目开发及项目审批、核准、资质文件的取得等事项，并收取一定费用。为减少此方面的关联交易，本公司同意在本次交易完成交割后不再受托从事上述工作，也不再收取任何费用。

  5. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他子公司与凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易。

  6. 就凯迪电力广西北海生物质制油项目，本公司同意与该项目有关的专利技术和专有技术未来的授权费用和条件，由本公司与凯迪电力根据公平原则另行商定，并依照凯迪电力相关内部决策程序的规定审议。

  7. 对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。

  8. 对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。”

  中盈长江已于2014年10月20日出具承诺，承诺：

  “1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。

  2. 对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司（本次交易的标的公司）正常生产经营所必须的资金往来，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。

  3. 对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。

  4. 对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。”

  关于拟注入资产与阳光凯迪、凯迪电力工程、北京晋亚、中盈长江的资金往来，本次交易完成后，阳光凯迪将不再计提建设资金的资金占用费，同时不再新增对拟注入资产的资金资助；自标的资产完成交割之日起，上述关联方与标的资产之间的往来垫款将统一按照9%计提利息；凯迪电力将通过拟注入资产自身的运营以及多种渠道的融资方式争取在两年之内偿还上述关联方对拟注入资产的往来垫支款。

  凯迪电力已于2014年10月20日出具承诺函，承诺：

  “1、在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后、标的资产完成交割之日起的2年内，争取全部偿还本公司因本次重大资产重组事项形成的对阳光凯迪及其子公司凯迪电力工程、北京晋亚以及中盈长江的应付款项。

  2、为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事生物质发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。”

  （2）关联方资金占用利率公允性情况

  关联方资金占用形成原因主要为各目标生物质、风电、水电厂在建设项目贷款没有到位的情况下，由目标电厂股东单位阳光凯迪、中盈长江或大股东控制的凯迪凯迪电力工程垫支进行项目前期开发、项目建设所形成。截至2014年6月30日，各目标电厂累计欠付资金占用净额为516,098万元。

  本次交易完成后，凯迪电力将按照9%的利率向关联方支付资金占用费，其利率的确定参考凯迪电力及相同偿债能力公司向社会公开融资所需的融资成本，具备合理性和公允性。

  ① 从资金提供方的实际资金成本分析利率的合理性

  如上所述，凯迪工程系阳光凯迪集团的主要融资平台（除上市公司以外），标的资产所欠付款项绝大部分均直接或间接来自于凯迪工程公司，因此，确定未来资金占用费综合利率时交易双方主要考虑凯迪工程的历史资金成本。2012年度、2013年度，凯迪工程的资金成本分别为9.29%、8.99%，与未来资金占用费综合利率基本一致。

  阳光凯迪和凯迪电力工程对标的资产提供资金支持有利于标的资产的生产经营，不存在阳光凯迪及其关联方占用标的资产资金的情况，资金占用利率符合市场平均水平，关联交易定价公开、公正、合理。

  ② 从凯迪电力自行融资建设的资金成本分析利率的合理性

  标的公司占用的关联方款项绝大部分来自于在建电厂。资金占用形成原因主要为各在建电厂尚不符合金融机构贷款条件，在项目贷款没有到位的情况下，由原股东及其控制的关联公司垫支建设所形成。在此情况下，如假设电厂由凯迪电力自行融资建设，则凯迪电力需要向社会公开融资。

  因此，在确定未来资金占用费综合利率时，凯迪电力参考了历史上向公众融资成本及与之相近偿债能力的公司向社会公开融资成本。具体如下：

  ③ 从凯迪电力历史上向公众以债务方式融资成本分析

  凯迪电力历史上向公众融资行为只有2011年公开发行的公司债券。该次债券的票面利率为8.5%，扣除承销费、信用评级费等各项融资费用后，该次融资的实际利率为8.824%。

  ④ 以近两年发行的与凯迪电力相同信用等级公司债融资成本分析

  根据鹏元资信评估有限公司出具的《2011年11.8亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，在由大股东阳光凯迪提供不可撤销连带责任保证担保的情况下，凯迪电力2011公司债券2014年跟踪评级为AA。公司通过筛选近两年发行的所有相同信用等级的公司债，共取得了112个样本，其平均的票面利率为8.66%。按0.32%的历史融资费率计算各种融资费用后，相同信用等级的公司社会公开融资的实际融资成本为8.98%。

  综上，本次阳光凯迪及其关联方、中盈长江以9%的利率来收取资金占用费率是公允、合理的。

  公司独立董事认为，阳光凯迪及其关联方、中盈长江向标的资产提供的资金资助无任何抵押物、保证、担保或其他保障措施，9%的资产占用利率与公司及市场上公开的信用债务融资成本相近；且为确保上市公司的资金灵活性，并未严格约定还款的具体安排，仅约定在不影响上市公司正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内偿还以消除关联关系，上市公司可根据市场利率变化情况和融资情况调整占用资金的偿还计划，从而以可获得的最低资金成本为标的资产运营、建设提供资金。因此以9%的利率向关联方支付资金占用费是公允、合理的，关联方为标的资产提供的资金支持有利于标的资产的经营和建设，不会损害上市公司和中小股东的利益。

  （3）规范关联交易的具体措施

  本次交易前，由于集团内的组织架构，拟注入标的资产与阳光凯迪及其关联方之间存在合并报表范围内的持续关联交易，本次交易完成后，本公司将根据股东利益最大化的原则，减少和规范关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

  此外，除本次资产收购之外，为有效减少关联交易，上市公司拟将相关的办公楼等固定资产转让给阳光凯迪，届时上市公司与关联方之间的关联租赁将大幅减少。

  六、本次交易对公司治理结构的影响

  （一）股东与股东大会

  本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

  公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

  （二）控股股东、实际控制人与上市公司

  公司控股股东为阳光凯迪新能源集团有限公司，阳光凯迪的股权较为分散，任何股东均无法依据持股比例或通过决定董事会多数席位的方式对公司进行实质控制，也未采取其他方式对公司进行实质控制，公司不存在实际控制人。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

  （三）董事与董事会

  公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

  （四）监事与监事会

  公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  （五）信息披露制度

  公司已制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

  除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

  七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第三节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审批程序

  1、2014年11月24日，凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案。同日，凯迪电力与交易对方阳光凯迪、中盈长江等签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议。

  2、独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

  3、2014年12月11日，凯迪电力2014年第二次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

  4、2015年4月7日，凯迪电力本次重组获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。

  5、2015年4月16日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。公司2014年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的价格由原来的7.56元/股相应调整为7.41元/股，本次交易募集配套资金的价格由原来的6.80元/股调整为不低于6.65元/股。

  6、2015年5月26日，中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕1012号文核准了公司本次发行。

  （二）本次发行股份购买资产的实施情况

  1、标的资产过户情况

  经核查，截至2015年6月20日，相关交易对方与凯迪电力均已完成资产过户事宜，本次重组相关的154家标的公司均进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案。凯迪电力已取得四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权及其余153家标的公司的100%股权。四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权。

  2、标的资产债权债务处理情况

  除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  3、标的资产过渡期损益的归属

  标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。

  交易各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。

  上市公司已聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计，对标的资产过渡期损益情况进行核实。

  4、验资

  2015年7月14日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2015）010060号《验资报告》，对认购人在本次交易中认购凯迪电力向其发行的股份所支付的认购对价进行了验资。本次向特定对象非公开发行股份后，公司的股份总数变更为1,507,292,372.00股，每股面值人民币 1.00 元，股本总额为人民币1,507,292,372.00元。

  5、证券发行登记等事宜的办理情况

  2015年7月20日，凯迪电力收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向阳光凯迪、关联方华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方累计发行423,983,572股，已办理完毕股份预登记手续。

  6、后续事项

  （1）现金对价由凯迪电力向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付，具体支付方式为：

  凯迪电力对阳光凯迪的现金对价159,961.50万元以自有资金于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；

  凯迪电力对中盈长江的现金对价183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；

  凯迪电力对华融渝富的现金对价27,292.11万元，在凯迪电力本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以募集资金中的27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；

  若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清。

  （2）根据交易对方出具的承诺对交易价款支付的补充条件

  截至本报告书签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况，林地公司中存在部分林木资产尚未办理林权证的情况；标的运营电厂存在未办理电力业务许可证的情况，标的未建电厂存在核准过期的情况。

  为保护上市公司和中小投资者的利益，阳光凯迪和中盈长江已出具承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计66,197.90万元现金对价。自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，阳光凯迪和中盈长江放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。如在股权交割后，标的资产中的发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，阳光凯迪将对该损失进行全额现金补偿。

  具体情况如下表：

  ■

  （三）募集配套资金的实施情况

  1、发行概况

  （1）发行价格

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。经过2014年利润分配实施完毕，本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为9.90元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的148.87%，相当于本次配套发行申购报价日（2015年7月8日）前20个交易日均价16.76元/股的59.07%，相当于申购报价日（2015年7月8日）前一交易日公司收盘价10.17元/股的97.35%。

  （2）发行数量

  本次配套发行的发行数量为14,000万股，发行募集金额138,600万元，未超出董事会预案中的募集资金总额上限195,721.10万元，且符合《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕1012号文中关于核准凯迪电力非公开发行新股募集配套资金股份数量不超过14,000万股的要求。

  （3）发行对象

  本次配套发行对象确定为5名投资者，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  （4）募集资金金额

  本次发行股票募集资金总额138,600万元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，本次募集资金净额为1,311,301,633.89元。

  2、本次配套发行的具体情况

  （1）发出《认购邀请书》的情况

  发行人与兴业证券于2014年11月26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的39名投资者、2015年6月15日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者）共96名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

  经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。

  （2）投资者认购情况

  截止2015年7月8日上午12:00，共接受到11名投资者的申购报价，详细情况如下表所示：

  ■

  根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优先、金额优先、时间优先），发行人和独立财务顾问、联席主承销商确定本次发行价格为9.90元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共5名投资者。具体情况如下表：

  ■

  上述5名发行对象符合凯迪电力2014年第二次临时股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

  3、募集资金金额

  凯迪电力本次非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，募集资金净额为1,311,301,633.89元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

  4、缴款和验资

  凯迪电力于2015年7月9日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月14日出具了众环验字（2015）010060号《验资报告》，经审验，截至2015年7月14日，凯迪电力本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币1,386,000,000元，上述款项已划入公司本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的121908768610601账户。

  2015年7月15日，主承销商向凯迪电力指定账户划转了认股款。

  2015年7月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了众环验字(2015)010059号《验资报告》。根据该报告，凯迪电力本次非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，募集资金净额为1,311,301,633.89元，其中，新增加股本人民币140,000,000元，增加资本公积人民币1,171,301,633.89元。

  经核查，联席主承销商认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

  5、证券发行登记等事宜的办理情况

  2015年7月20日，凯迪电力收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向泰达宏利基金管理有限公司发行3030.303万股、向珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）发行2020.202万股，向安徽省铁路建设投资基金有限公司发行3939.3939万股，向创金合信基金管理有限公司发行3030.303万股，向武汉金湖科技有限公司发行1979.7981万股，已办理完毕股份预登记手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明

  本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年4月17日，经凯迪第七届董事会第五十二次会议审核通过，程坚先生辞去副总裁职务，聘任黄国涛先生、李满生先生为公司新任副总裁，上述高级管理人员调整系高级管理人员个人原因及公司经营管理需要。经核查，截至本报告书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，凯迪电力不存在因本次交易更换董事、监事、高级管理人员的情况。

  四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次交易相关协议及承诺履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2014年11月24日，凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年4月13日公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

  经核查，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：

  ■

  ■

  ■

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  ■

  ■

  经核查，截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  凯迪电力尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、募集配套资金的专户管理

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国银行武汉洪山支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为566467875024。公司正在与中国银行武汉洪山支行及独立财务顾问兴业证券签署《募集资金三方监管协议》，拟约定该专户仅用于上市公司支付本次重组的现金对价及补充上市公司流动资金，不得用作其他用途。

  八、中介机构关于本次发行实施过程的结论性意见

  (一) 独立财务顾问、联席主承销商意见

  1、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见

  “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  2、关于本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金实施情况的核查意见的结论意见

  “上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为凯迪电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐凯迪电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

  (二) 法律顾问意见

  1、关于本次发行过程和发行结果相关事项的法律意见书的结论意见

  发行人本次配套融资已依法取得必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行对象、定价及配售过程均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。

  2、关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易资产过户的法律意见书的结论意见

  本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主管部门的批准；发行人本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归发行人所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  第四节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：凯迪电力

  证券代码：000939

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份上市时间

  本次新增股份的上市首日为2015年8月3日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  （一）向交易对方发行的股份

  本次向交易对方阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方累计发行423,983,572股已于2015年 7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次为购买资产向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股。根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年8月3日。

  （二）募集配套资金发行的股份

  本次发行股份筹集配资的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司。本次发行涉及的新增股份已于2015年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。

  本次为募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年8月3日。

  各发股对象股份解锁进度情况如下表所示：

  ■

  武汉凯迪电力股份有限公司

  2015年 8 月 3 日