关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-060
加加食品集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150860号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。公司会同有关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于〈加加食品集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年7月30日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-061
加加食品集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行价格和
发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次非公开发行股票发行价格由10.63元/股调整为10.53元/股。
2、本次非公开发行股票数量由不超过42,333,019股（含本数）调整为不超过42,735,042股（含本数）。
一、非公开发行股票事项基本情况
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度非公开发行A股股票预案》，拟通过向特定对象非公开发行A股股票方式募集资金，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
公司拟非公开发行A股股票数量为42,333,019股，全部由公司控股股东湖南卓越投资有限公司认购，发行价格为10.63元/股，募集资金总额不超过45,000万元。
二、调整原因
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案：以公司总股本460,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。截至2015年6月9日，上述权益分派方案已实施完毕。（详见2015年6月3日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年年度权益分派实施的公告》）。
三、具体调整内容
公司2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行价格和发行数量进行相应的调整。具体调整内容如下：
1、调整非公开发行股票的发行价格
调整后的发行价格＝调整前的发行价格-每股派发现金股利＝10.63元/股-0.1元/股＝10.53元/股。
公司本次发行价格调整为10.53元/股。
2、 调整非公开发行股票的发行数量
本次非公开发股票募集资金总额拟不超过45,000万元，公司2014年年度权益分派方案实施之后，按调整后的发行价格10.53元/股计算，本次非公开发行股票数量由原不超过42,333,019股（含本数）调整为不超过42,735,042股（含本数）。
除以上调整外，公司本次发行的其他事项均无变化。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年7月30日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-062
加加食品集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第一次会议及2014年年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行公司主要财务指标的影响
1、本次发行基本情况
鉴于公司已于2015年6月9日实施了2014年度利润分配方案，公司随之调整了本次非公开发行方案中发行数量、发行价格。调整后，本次发行股份数量为不超过42,735,042股（含本数），发行价格为不低于10.53元/股，拟募集资金总额不超过45,000万元（含发行费用）。
2、本次发行后，公司每股净资产、净资产收益率摊薄情况
本次发行后，公司每股净资产、净资产收益率的变动情况如下表所示：
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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率等数据依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）口径计算。
上述指标测算时采用的主要假设和说明:
（1）假设本次发行募集资金到账金额为拟募集资金总额上限45,000万元（不考虑扣除发行费用的影响）；
（2）考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年9月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
（3）2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为132,890,243.89元。假设情形一：2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润维持2014年度的水平；假设情形二：2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长10%；假设情形三：公司2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长30%。(此利润假设情形不构成公司做出的盈利预测)
（4）未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
2、加大销售渠道投入，在巩固并优化传统销售渠道的同时积极开拓新型销售渠道
公司将进一步强化对既有优势市场的渠道精耕，不断优化经销商队伍和渠道布局，充分调动经销商体系的经营积极性，提高对终端的控制力和影响力，加强公司产品的快速渗透力。同时，进一步发挥郑州、阆中生产基地的辐射效应，加大对华北、东北、西部地区销售渠道的投入，继续加大力度对西南，西北及中部区域的渠道建设，扩大经销商数量、优化经销商质量，逐步实现各主要区域市场的均衡发展。
未来三年公司将进一步巩固既有优势，扩大渠道覆盖的广度与深度，在巩固既有优势渠道的基础上，积极探索和开发新市场、新渠道、新模式。公司将不断提高现代通路渠道建设，对城市市场，KA卖场、超市、连锁型便利店等渠道加快布局；继续延伸在电商领域的布局，以电子商务为突破口，抓住机遇，占领先机，拓展新渠道，赢得市场优势；努力拓展大型机关团体、企事业单位的团体消费市场，大力发展集团销售业务。
3、不断提升品牌内在价值
公司将通过全面质量管理和产品技术研发，保证公司的产品处于行业领先水平，提升消费者忠诚度；通过“淡酱油”、“大单品”战略的实施，推进产品档次的整体提升，进一步提升和巩固公司品牌在消费者心目中的地位。公司将充分尊重消费品行业的内在规律，加大品牌宣传的投入力度，尤其是通过适时加大在央视等全国性强势媒体平台的投入，有效配合公司产品在全国各市场的推广与销售；加强网络平台建设，通过网络电商平台、微信平台及其他新信息交流平台的品牌形象宣传，及时展示公司最新的产品和服务信息，持续提升消费者对品牌和公司的认知。针对茶油产品，公司拟在充分利用“盘中餐”既有品牌影响力、知名度和美誉度的基础上，有针对性地提出“健康，从油开始”的营销口号，在实现中高端茶籽油系列产品与既有普通食用植物油产品品牌区隔的同时，达成对原有强势品牌的借力。
4、重视投资者回报机制
公司重视对投资者的合理回报，重视保护投资者的合法权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，以及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字【2014】1号）的要求，公司已对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《加加食品集团股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年7月30日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-063
加加食品集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第一次会议、2014年年度股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年7月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150860号）（以下简称“反馈意见通知书”），根据反馈意见通知书要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被行政处罚情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被采取监管措施及相应整改情况
1、湖南证监局现场检查的监管意见
湖南证监局自2013年6月17日起对公司进行了现场检查，并出具了《关于加加食品集团股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2013]45号），要求公司在公司治理、信息披露、内部控制、募集资金管理和使用、内幕交易防控、财务管理和会计核算方面进行规范整改。
在收到《监管意见》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行传达，针对《监管意见》中提出的问题，认真进行讨论和分析，对公司治理、信息披露、内部控制、募集资金管理和使用、内幕交易防控、财务管理和会计核算方面存在的问题进行了全面整改，并于2013年8月15日将整改情况向湖南证监局进行了书面汇报。
2、湖南证监局2012年年报事后审核问询函
湖南证监局对公司2012年年度报告进行了事后审核，并于2013年5月8日出具了《加加食品集团股份有限公司2012年年报事后审核问询函》（湘证监函[2013]111号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据问询函的要求于2013年5月15日向湖南证监局进行了书面回复。
3、深圳证券交易所监管关注函
深圳证券交易所于2014年12月9日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]222号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据关注函的要求于2014年12月10日向深圳证券交易所进行了书面回复。
4、深圳证券交易所2012年年报问询函
深圳证券交易所对公司2012年年度报告进行了审查，并于2013年5月23日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第309号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据问询函的要求于2013年5月30日向深圳证券交易所进行了书面回复。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年7月30日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-064
加加食品集团股份有限公司关于
非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2015年3月20日刊登了《加加食品集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的预案》，目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、加加食品出具的承诺函
（一）关于本次募集资金不用于投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）的承诺：
1、本公司作为有限合伙人，本公司与其他合伙人共同发起设立的合兴基金已经依法注册成立。相关信息已经依法公告。本公司依据相关的协议约定认缴及实缴的资金为本公司的自有及自筹资金，非本次非公开发行的募集资金。
2、本次非公开发行募集资金将不会用于投资合兴基金。
3、本次非公开发行募集资金将不会用于与合兴基金共同进行投资。
4、本次非公开发行募集资金将不会用于认购合兴基金发行的产品。
（二）关于不变相使用本次募集资金用于其他用途的承诺：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，本公司不存在已实施的重大投资或资产购买，本公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。
2、本次非公开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本公司将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充公司之流动资金。
3、相关资金用途已在本次非公开发行预案中予以明确并公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
二、实际控制人杨振家庭出具的承诺函
公司实际控制人杨振家庭成员杨振、肖赛平、杨子江（杨子江为杨振与肖赛平夫妇之子）出具关于加加食品集团股份有限公司股份的减持情况及减持计划承诺函内容如下：
自加加食品本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的公司或企业不存在减持加加食品股份的情况。
自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人以及本人控制的公司或企业不存在减持加加食品股份的计划。且承诺在上述期间内不会减持加加食品的股份。
如本人以及本人控制的公司或企业存在或发生上述减持情况或减持计划，由此所得收益归加加食品所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
三、控股股东湖南卓越投资有限公司出具的承诺函
公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）出具关于加加食品集团股份有限公司股份的减持情况及减持计划承诺函内容如下：
自加加食品本次发行定价基准日（2015年3月20日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司以及本公司控制的公司或企业不存在减持加加食品股份的情况。
自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本公司以及本公司控制的公司或企业不存在减持加加食品股份的计划，且承诺在上述期间内不会减持加加食品的股份。
如本公司以及本公司控制的公司或企业存在或发生上述减持情况或减持计划，由此所得收益归加加食品所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
四、控股股东湖南卓越投资有限公司关联方出具的承诺函
（一）公司控股股东湖南卓越投资有限公司关联方包括：
1、卓越投资的股东：杨振、杨子江、肖赛平；
2、卓越投资控制的其他公司或企业：长沙可可槟榔屋有限公司、新疆嘉华湖湘股权投资有限合伙企业、香港加加集团有限公司；
3、卓越投资股东控制或担任董事、高级管理人员的其他公司或企业：香港盘中餐粮油集团有限公司、盈豐创建地产发展（香港）有限公司、湖南盈兴地产发展有限公司、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司、乌鲁木齐加华卓越股权投资管理有限合伙企业、北京森根比亚生物工程技术有限公司；
4、卓越投资的关键管理人员与其关系密切的家庭成员：卓越投资的董事、监事、高管（关键管理人员）为杨振、杨子江、肖赛平。关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（二）湖南卓越投资有限公司前述关联方分别出具关于加加食品集团股份有限公司股份的减持计划承诺函内容如下：
自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本公司/本人以及本公司/本人控制的公司或企业不存在减持加加食品股份的计划，且承诺在上述期间内不会减持加加食品的股份。
如本公司/本人以及本公司/本人控制的公司或企业存在或发生上述减持情况或减持计划，由此所得收益归加加食品所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年7月30日