证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-040

  大唐国际发电股份有限公司

  关于子公司开展融资租赁业务的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：截至本公告日，大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）控股子公司大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”）与基石国际融资租赁有限公司（“基石租赁公司”）累计签署了3份《售后回租合同》（“租赁合同”），以“售后回租”方式办理融资租赁业务，合计融资租赁本金为50亿元（“人民币”，下同）

  ●上述交易已经公司八届十次董事会审议通过

  ●本次交易不构成重大资产重组及关联交易

  一、融资租赁概述

  2015年6月3日、7月23日及7月30日，多伦煤化工公司与基石租赁公司累计签署了3份《售后回租合同》（“租赁合同”），多伦煤化工公司以其部分自有设备等固定资产为标的物与基石租赁公司开展售后回租融资租赁业务，3份租赁合同的融资租赁本金分别为20亿元、20亿元及10亿元；上述3份租赁合同融资租赁本金合计为50亿元。本公司及控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）就上述融资租赁安排按相应的在多伦煤化工公司的持股比例提供连带责任担保。

  上述交易经公司八届十次董事会审议同意，无需提交公司股东大会审议批准，上述交易不构成重大资产重组及关联交易。

  二、交易各方介绍

  1、基石租赁公司：成立于2013年7月20日，注册资本金为18,093.41万美元；主要经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询及担保等。

  2、多伦煤化工公司：本公司之子公司，于2009年8月19日正式注册成立，实收资本金为405,000万元，主要负责建设及运营多伦年产46万吨煤基烯烃项目。多伦煤化工公司股权结构为，本公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司持有60%，本公司控股股东大唐集团持有40%。

  三、 融资租赁的主要内容

  前述3份租赁合同条款大致相同，主要内容如下：

  1、租赁资产：多伦煤化工公司部分自有设备及设施，包括合同项下的设备及其备件、附件、附属软件，及对设备作出的任何替代和更新。

  2、租赁本金：3份租赁合同合计租赁本金为50亿元。该本金是基于租赁资产账面净值并与基石租赁公司公司协商后确定。

  3、租赁方式：售后回租，即基石租赁公司向多伦煤化工公司购买上述租赁资产并回租给多伦煤化工公司。租赁期限内，多伦煤化工公司分期支付租金。

  4、租赁期限：起租日为《租赁资产接收证书》签署之日（与租赁合同同日签署）。租赁期限自起租日起60个月。

  5、租金及支付：租金为租赁成本与基于租赁成本和租赁利率计算的租赁利息及向出租人支付的手续费之和。该租金将分21期支付，按季付息，按约定时间支付融资费用，按约定进度偿还本金。

  租赁利率为同期同档次中国人民银行贷款基准利率上浮8%。于融资租赁合同有效期内，如中国人民银行调整人民币贷款之基准利率，本合同项下的租赁利率与中国人民银行公布的人民币贷款之基准利率进行相应的同方向、同幅度调整。

  手续费率经由合同各方商议后确定，手续费约为租赁本金的2.63%。

  租赁利率及手续费率是经参考市场平均水平，同业公司融资租赁利率水平及融资租赁业务综合利率不高于同期贷款基准利率等因素后，经交易各方协商确定。

  6、所有权、使用权及购买权：合同期限内，基石租赁公司享有租赁资产的所有权，多伦煤化工公司享有租赁资产的使用权。

  租赁期满且多伦煤化工公司履行完毕各合同项下的全部义务后，多伦煤化工公司在支付最后一期租金的同时应向基石租赁公司支付100元的留购价款购买租赁资产。在收到多伦煤化工公司支付的留购价款后，基石租赁公司将租赁资产的所有权转让给多伦煤化工公司。

  7、担保方式：本公司及大唐集团为上述融资租赁事项按各自于多伦煤化工公司的股权比例提供责任担保。

  为了顺利完成上述融资租赁业务，多伦煤化工公司、基石租赁公司与中信银行股份有限公司总行营业部（“中信银行”）将签署一系列合同，其中包括基石租赁公司与中信银行签署的《债权转让合同》、多伦煤化工公司与基石租赁公司签署的租赁合同、多伦煤化工公司向中信银行出具《承诺函》以及上述三方签署的《三方协议》等（以上统称“一系列合同”）。据此，将租赁合同项下的全部债权转让给中信银行，本公司及大唐集团将分别与中信银行签署《保证合同》（“担保协议”），就多伦煤化工公司、基石租赁公司与中信银行签署的一系列合同中由多伦煤化工公司应付的一切付款义务提供责任担保。有关担保详情，请参阅公司于2015年6月4日发布的相关公告。

  8、合同生效条件：融资租赁合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同章之日起生效。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  上述租赁合同项下的融资租赁安排，有利于多伦煤化工公司补充流动资金，提高其资产利用效率，拓宽融资管道；有利于保证多伦煤化工公司的生产经营顺利进行。

  五、备查文件

  公司八届十次董事会决议。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  董事会

  2015年7月30日