第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【047】
上海百润香精香料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年7月16日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2015年7月29日上午10时在公司研发中心三楼会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事六名，独立董事王方华先生授权独立董事姚毅先生代为表决。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2015年半年度报告>全文及摘要的议案》。
《2015年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2015年半年度报告》摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司将部分超募资金用于子公司建设项目的议案》。
拟将公司超募资金121,000,000元用于子公司建设项目。
《百润股份：关于超募资金使用的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券关于百润股份超募资金使用计划的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
拟将公司超募资金86,049,900.40元永久补充流动资金。
《百润股份：关于超募资金使用的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券关于百润股份超募资金使用计划的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计师事务所审计费用的议案》。
根据公司章程的有关规定，公司已于2015年4月23日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2015年度审计费用为人民币125.00万元。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经立信会计事务所审计，上海百润香精香料股份有限公司2015年母公司年初未分配利润为65,470,007.49元，本期实现净利润545,903,763.38元，提取盈余公积81,885,564.51元后，母公司截至2015年6月30日的未分配利润余额为529,488,206.36元。
为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2015年半年度利润分配方案为：以2015年6月30日公司总股本448,000,000股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利448,000,000.00元；本次股利分配后，母公司未分配利润余额为81,488,206.36元，结转以后年度分配。
截至2015年6月30日，母公司资本公积金总额为952,537,301.22元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以2015年6月30日公司总股本448,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增448,000,000股；转增后公司总股本为896,000,000股，转增后母公司资本公积金余额为504,537,301.22元。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》。
2015年6月公司完成重大资产重组后，主营业务发生了重大变化，根据公司经营发展需要，拟将公司名称、证券简称进行变更并提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜。
1、公司名称变更情况
（1）公司中文全称拟由“上海百润香精香料股份有限公司”变更为以下暂定名：“上海锐澳（RIO）集团股份有限公司”
（2）公司英文全称拟由“SHANGHAI BAIRUN FLAVOR @&FRAGRANCE CO., LTD. ”变更为以下暂定名： “SHANGHAI RIO GROUP CO., LTD.”
（3）公司中文简称拟由“百润股份”变更为以下暂定简称： “RIO股份”
（4）公司英文简称拟由“BAIRUN CORPORATION”变更为以下暂定简称： “RIO GROUP”
2、公司证券名称变更情况
（1）公司证券全称拟由“上海百润香精香料股份有限公司”变更为以下暂定名： “上海锐澳（RIO）集团股份有限公司”
（2）公司证券简称拟由“百润股份”变更为以下暂定名： “RIO股份”
（3）公司证券代码“002568”不变
相关名称具体以工商部门和深圳证券交易所核准的名称为准。
3、提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜：
为保证公司本次变更事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次变更的有关事宜，包括但不限于：
（1）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次变更有关的一切文件；
（2）办理工商变更登记等相关的全部事宜；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次变更有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起6个月内有效。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》。
2015年6月公司完成重大资产重组后，主营业务发生了重大变化，根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》进行相应的修改并提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜。
1、《公司章程》修改对比表。
2、提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜：
为保证公司本次变更事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次变更的有关事宜，包括但不限于：
（1）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次变更有关的一切文件；
（2）办理工商变更登记等相关的全部事宜；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次变更有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起6个月内有效。
《公司章程修改对比表》及《公司章程》（2015年8月）全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司若干制度的议案》。根据相关法律法规的规定及公司重组后的经营管理需要，特修订公司以下管理制度。
（1）《百润股份：股东大会议事规则》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
（2）《百润股份：董事会议事规则》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
（3）《百润股份：募集资金管理细则》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
（4）《百润股份：重大事项处置制度》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
（5）《百润股份：关联交易公允决策制度》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
制度全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司设立子公司的议案》。
结合公司未来发展规划，需要对公司目前架构进行适当调整，公司拟以实物资产和货币资金约10,000万元出资设立全资子公司“上海百润香精香料有限公司”（暂定名）。上述子公司的工商设立登记相关事宜授权公司管理层办理。
《百润股份：关于设立全资子公司的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司定于2015年8月18日召开公司2015年度第二次临时股东大会，内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
以上第3-9项议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事已就第2-6项议案发表了独立意见。独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《上海百润香精香料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一五年七月三十一日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【048】
上海百润香精香料股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年7月16日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于2015年7月29日上午11时在公司会议室召开，会议由公司监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2015年半年度报告>全文及摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2015年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2015年半年度报告》摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司将部分超募资金用于子公司建设项目的议案》。
拟将公司超募资金121,000,000元用于子公司建设项目。
经审核，监事会认为，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将部分超募资金用于子公司建设项目，可以满足子公司建设需要，充分发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务费用，监事会对公司将超募资金121,000,000元用于子公司建设项目无异议。
《百润股份：关于超募资金使用的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券关于百润股份超募资金使用计划的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
拟将公司超募资金86,049,900.40元永久补充流动资金。
经审核，监事会认为，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用超募资金永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，监事会对公司将超募资金86,049,900.40元永久补充流动资金无异议。
《百润股份：关于超募资金使用的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券关于百润股份超募资金使用计划的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计师事务所审计费用的议案》。
根据公司章程的有关规定，公司已于2015年4月23日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2015年度审计费用为人民币125.00万元。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经立信会计事务所审计，上海百润香精香料股份有限公司2015年母公司年初未分配利润为65,470,007.49元，本期实现净利润545,903,763.38元，提取盈余公积81,885,564.51元后，母公司截至2015年6月30日的未分配利润余额为529,488,206.36元。
为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2015年半年度利润分配方案为：以2015年6月30日公司总股本448,000,000股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利448,000,000.00元；本次股利分配后，母公司未分配利润余额为81,488,206.36元，结转以后年度分配。
截至2015年6月30日，母公司资本公积金总额为952,537,301.22元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以2015年6月30日公司总股本448,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增448,000,000股；转增后公司总股本为896,000,000股，转增后母公司资本公积金余额为504,537,301.22元。
同意以上3-6项议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议
三、备查文件
《上海百润香精香料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
监事会
二〇一五年七月三十一日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【050】
上海百润香精香料股份有限公司
关于超募资金使用的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332号)核准，由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股26.00元。截至2011年3月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额520,000,000.00元，扣除承销费35,500,000.00元后的募集资金为人民币484,500,000.00元，已由华龙证券有限责任公司于2011年3月21日存入公司开立在中信银行南汇支行（账号7313710182600025188）和农业银行上海市康桥开发区支行（账号03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币8,315,999.60元后，计募集资金净额为人民币476,184,000.40元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第11137号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司募集资金净额476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求189,134,100.00元超募资金287,049,900.40元。
二、已披露的超募资金使用情况
公司募集资金净额476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求189,134,100.00元，超募资金287,049,900.40元。2014年，根据公司第二届董事会第十一次会议2013年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用超募资金80,000,000.00元永久补充流动资金。
三、本次超募资金使用情况及必要性
1、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司将部分超募资金用于子公司建设项目的议案》，同意公司将超募资金121,000,000元用于子公司建设项目。
随着预调鸡尾酒产品市场规模的日益扩大，根据公司新的发展趋势和规划，子公司巴克斯酒业天津武清开发区“建设年产2000万标准箱鸡尾酒项目”的原设计规模和产品结构不能满足需求。公司于2015年7月12日2015年第一次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司投资项目变更的议案》，同意对子公司新的生产基地建设项目投资规模进行变更，投资规模从2.8亿元增加到5亿元。
随着子公司建设项目的推进，需要补充更多的资金以满足建设需要。为充分发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合超额募集资金的实际情况，决定将公司超募资金121,000,000元用于子公司建设项目。
2、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金86,049,900.40元永久补充流动资金。
随着公司业务的发展，对流动资金的需求日益增加，需要补充更多的流动资金以满足生产经营需要。为充分发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合超额募集资金的实际情况，决定将公司超募资金86,049,900.40元永久补充流动资金。
四、承诺事项
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
五、独立董事意见
1、经过全面、认真地审阅本次会议审议的《关于公司将部分超募资金用于子公司建设项目的议案》，我们认为：公司将部分超募资金用于子公司建设项目，可以满足子公司建设需要，充分发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务费用，内容及程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规则的有关规定，同意公司将超募资金121,000,000元用于子公司建设项目。
2、经过全面、认真地审阅本次会议审议的《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，我们认为：公司使用超募资金永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，内容及程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定等法律、法规的有关规定，同意公司将超募资金86,049,900.40元永久补充流动资金。
六、监事会意见
1、经审核，监事会认为，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将部分超募资金用于子公司建设项目，可以满足子公司建设需要，充分发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务费用，监事会公司对将超募资金121,000,000元用于子公司建设项目无异议。
2、经审核，监事会认为，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用超募资金永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，监事会对公司将超募资金86,049,900.40元永久补充流动资金无异议。
七、保荐机构核查意见
经核查，华龙证券认为：
1、本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，百润股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。
2、本次使用超募资金，运用于公司子公司建设项目需求及主营业务流动资金，且原募集资金投资项目的实施已完成，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
3、华龙证券将督促百润股份在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且用于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障百润股份全体股东利益。
基于以上意见，华龙证券认为百润股份本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，华龙证券对此无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券关于百润股份超募资金使用计划的专项核查意见》。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一五年七月三十一日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【051】
上海百润香精香料股份有限公司
关于设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以公司实物资产和货币资金约10,000万元出资设立全资子公司“上海百润香精香料有限公司”（暂定名）。
根据《公司章程》、《重大事项处置制度》的规定，本次对外投资设立子公司事项已经第三届董事会第二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
本次对外投资的投资主体为本公司，无其他投资主体。
公司拟以实物资产和货币资金约10,000万元出资设立全资子公司“上海百润香精香料有限公司”（暂定名），上述子公司的工商设立登记相关事宜授权公司管理层办理，具体以工商行政管理部门核定的为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
结合公司未来经营战略、发展规划、香精香料的生产经营管理以及其他投资活动，拟以实物资产和货币资金约10,000万元出资设立全资子公司。
2、对公司的影响
本次出资由公司实物资产和货币资金投入，公司持有100%的股权，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
3、存在的风险
管理风险：随着子公司的增加，对公司的管理也提出了更高的要求，公司将强化管理力度，保证对子公司的有效管控。
公司将及时按规定披露相关实施进展情况，敬请投资者密切关注，注意投资风险。
特此公告！
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一五年七月三十一日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【052】
上海百润香精香料股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年7月29日召开，会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2015年8月18日在上海大华锦绣假日酒店召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、主持人：公司董事长刘晓东先生
3、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年8月18日（星期二）下午14：00。
（2）网络投票时间为：2015年8月17日-2015年8月18日
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月17日下午15：00至2015年8月18日下午15：00期间的任意时间。
4、股权登记日：2015年8月11日（星期二）
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次2015年第二次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、现场会议地点：
上海浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店。
7、会议出席对象：
（1）截至2015年8月11日（星期二）下午15：00时深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司将部分超募资金用于子公司建设项目的议案》
2、《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》
3、《关于会计师事务所审计费用的议案》
4、《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
5、《关于变更公司名称、证券简称及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》
6、《关于修改《公司章程》及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》
7、《关于修订公司若干制度的议案》
（1）《百润股份：股东大会议事规则》
（2）《百润股份：董事会议事规则》
（3）《百润股份：募集资金管理细则》
（4）《百润股份：重大事项处置制度》
（5）《百润股份：关联交易公允决策制度》
以上第1-7项议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，第1-4项议案经公司第三届监事会第二次会议审议通过，详见登载于2015年7月31日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2015年8月17日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）
2、登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
3、现场会议登记方式：
（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2015年8月17日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362568
2、投票简称：百润投票
3、投票时间：2015年8月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“百润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推：对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年8月17日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2015年8月18日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
1、联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
联系人：耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
4、若有其它事宜，另行通知。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议。
2、公司第三届监事会第二次会议决议
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一五年七月三十一日
附件1：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润香精香料股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
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说明：
1．累积投票议案执行累积投票制，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
2、请在“投票表决权数”一栏内写“数字”，栏内除“数字”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
3．非累积投票议案请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2015年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
附件2：
上海百润香精香料股份有限公司
股东大会参会股东登记表
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