2015年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2015—035
宏发科技股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度（ 2015 年 4 月修订）》（以下简称“募集资金管理制度”）的规定，现将公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1550号）核准，公司于2013年度非公开发行了5,533.33 万股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 15元/股，募集资金总额为82,999.95万元，扣除发行费用后募集资金净额为81,024.72万元，该募集资金已于2013年12月26日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2013]000392号验资报告。
根据公司2012年年度股东大会审议通过的《关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于以公司子公司厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施募集资金投资项目并与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议及其补充协议的议案》，公司本次募集资金投资项目将由厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施。公司扣除发行费用后的募集资金净额81,024.72万元全部用于对厦门宏发电声股份有限公司进行增资，并由厦门宏发电声股份有限公司向其子公司进行增资，共同实施公司募集资金投资项目。截至2014年1月15日，上述增资款已全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门中圣会计师事务所有限公司对上述增资款进行了审验，并分别出具了大华验字[2013]000399号验资报告、厦门中圣所验字[2014]第002号验资报告、厦门中圣所验字[2014]第003号验资报告、厦门中圣所验字[2014]第004号验资报告、厦门中圣所验字[2014]第005号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金48,971.23万元，其中，报告期使用募集资金12,696.19万元。截至报告期末，公司累计直接投入募集资金项目 48,971.23万元，尚未使用的募集资金余额为 32,053.49 万元。尚未使用的募集资金余额中，募集资金专户累计利息收入金额为191.31万元，募集资金专户累计手续费支出金额为0.95万元，募集资金专户实际余额为32,243.85万元 。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等法律法规，结合公司实际情况，为提高公司募集资金使用的工作效率，对募集资金使用审批流程中的审批权限做出补充说明，修订了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《募集资金管理制度》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司及下属子公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司2012年年度股东大会决议，厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司（原厦门宏美电子有限公司）、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门金越电器有限公司分别设立了募集资金专用账户，并于2014年1月24日分别与公司、保荐机构（西南证券股份有限公司）、专户银行（兴业银行股份有限公司厦门集美支行、兴业银行股份有限公司厦门分行同安支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行）签订了募集资金专户存储四方监管协议。
为加快募投项目的实施进度，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》,公司新增厦门宏发电力电子科技有限公司为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体。。2014年6月，厦门宏发电力电子科技有限公司在兴业银行股份有限公司厦门集美支行开立设立募集资金专用账户，并于2014年6月18日分别与公司、保荐机构（西南证券股份有限公司）、专户银行（兴业银行股份有限公司厦门集美支行）签订了募集资金专户存储四方监管协议。
上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2015 年 6月 30 日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储四方监管协议》的约定。
截至 2015年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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三、2015上半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照 《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2015 年 6 月 30
日募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
2014年 2 月 18 日，第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至 2014年 1 月 15 日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额15,994.14万元。详细情况请见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所的临 2014-009 号“宏发科技股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告”。
公司独立董事与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2014】001048号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司分别于 2014年 4 月 24日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。
就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司独立董事发表了明确的同意意见，同意公司本次运用不超过 2.5 亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。保荐机构西南证券股份有限公司对此事项进行了核查，并发表了核查意见，对公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
公司曾于2014年11月26日公告厦门金越电器有限公司已将暂时补充流动资金中的2160万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户；公司曾于2015年3月13日公告厦门金越电器有限公司已将暂时补充流动资金中的1840万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户；公司曾于2015年3月25日公告厦门宏发汽车电子有限公司已将暂时补充流动资金中的1000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户；公司曾于2015年5月19日公告2015年5月15日，厦门宏发电力电器有限公司将剩余补充流动资金的募集资金11000万元归还至募集资金专户，2015年5月18日，公司将剩余补充流动资金的募集资金9000万元归还至募集资金专户，其中厦门宏发开关设备有限公司归还3000万元，厦门宏发电声股份有限公司归还2000万元，厦门宏发电力电器有限公司归还4000万元，并已将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。 截至 2015 年 6 月 30 日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的25000万元已全部归还。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2015年 7月 29 日
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2015—036
宏发科技股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十一次会议的通知，会议于2015年7月29日上午九点三十分在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：
1、审议通过了《宏发科技股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《公司2015年半年度报告全文》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临 2015-035号“宏发科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了关于修订《工资总额控制和使用以及经营超额奖励的实施办法》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了关于修订《年薪制实施办法》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月三十日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2015—037
宏发科技股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，会议于2015年7月29日上午十一点在公司会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄焕洲先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、《宏发科技股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《公司2015年半年度报告全文》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、监事会对《宏发科技股份有限公司2015年半年度报告》的书面审核意见。
根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第13号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关要求，宏发科技股份有限公司监事会对公司2015年半年度报告进行了认真的审核，认为：
该报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整；表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规，从各方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项。同时我们在做出本次审核意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临 2015-035号“宏发科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司监事会
二〇一五年七月三十日