关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-057
思美传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日, 思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于思美传媒股份有限公司的重组问询函》 （中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第14号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
问题1：本次交易的标的公司北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）预估值较账面价值增值1172.96%，请补充披露评估增值的原因及合理性，并结合市场可比交易情况，说明本次交易预估值是否公允。同时，请补充披露爱德康赛最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格存在差异的原因及合理性。
回复：
公司已在重组预案“重大事项提示/五标的资产的评估情况”中补充披露以下内容：
“（一）评估增值的原因及合理性
1、行业增长较快
2007年-2014年，我国互联网广告市场规模从106亿元增长到约1,573.4亿元，中国互联网广告市场年均复合增长率为47.02%。2014年中国互联网广告市场规模达到约1,573.4亿元，同比增长41.0%，整体保持平稳高速增长。中国互联网广告市场多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓，但仍将高于我国广告市场的整体增长，预计到2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元。
2、市场地位明显
爱德康赛通过多年的深耕细作积累了丰富的广告投放经验，为KA客户提供了优质服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认可。目前，爱德康赛已树立了其在SEM领域的品牌知名度和市场影响力，竞争优势突出。特别是在百度市场中竞争地位显著：
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3、竞争优势显著
（1）资质、资源优势
目前，爱德康赛已获得获得百度认证五星级代理商（全国共十三家）、获得360教育行业核心代理（全国共两家）。在教育行业领域，公司还与北京中公未来教育咨询有限公司、北京朗杰科技有限公司等业内知名教育培训机构有良好的合作关系。在合作过程中有良好的口碑，与很多广告主有长期良好的互信合作关系；同时其通过对账户的维护，可以对广告主的流量进行精准化的营销、精细化的运营服务，提高效率降低广告主的成本，促成各方良好合作模式。
（2）团队优势
爱德康赛核心团队成员拥有在百度、搜狐、友盟、艾德思奇等行业内优秀互联网和移动互联网公司长期从事广告业务的经历，精准掌控从市场需求、产品设计、产品营销推广、运营数据分析等各个核心运营环节；团队队伍拥有丰富的互联网业务经验，稳定的团队工作，为其将来商业模式越来越成熟，带来更为稳定的盈利能力。
（3）长期稳定的媒体合作优势
爱德康赛是在搜索引擎营销服务领域的领先企业，爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商。爱德康赛不断加强媒体资源的整合，并开发了众多SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
在移动互联网广告业务方面，爱德康赛也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进爱德康赛移动互联网广告业务的快速增长。
（4）积极布局移动互联网广告业务优势
随着移动互联网的快速发展，以及百度从PC端向移动端的转型，爱德康赛积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网SEM服务业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。
目前，爱德康赛的收入中已有一定比例来源于移动端，并获得百度颁发的“百度FY2014无线突破奖”。爱德康赛通过积极布局移动互联网广告业务，已经形成了移动SEM广告与移动展示类广告并行发展的业务特点，依托在SEM领域的优势，积极开拓移动互联网展示广告业务，并大力研发移动APP投放分发监控技术、移动DSP技术等移动互联网广告技术，支撑爱德康赛在移动互联网领域的快速发展。
（二）本次交易定价的公允性
1、本次爱德康赛交易作价市盈率、市净率
本次爱德康赛100%股权交易作价为32,500 万元。根据未经审计的财务数据，爱德康赛2015年3月31日的净资产为2,788.77万元，净利润为79.74万元，同时交易对方承诺爱德康赛2015年实现净利润不低于2,500万元，2016年实现净利润不低于3,250万元。据此计算爱德康赛的相对估值水平如下：
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2、可比上市公司市盈率、市净率分析
爱德康赛专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，通过其拥有的国内主要搜索引擎媒体资源，为KA客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务。根据WIND数据库，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年3月31日，可比上市公司的估值情况如下:
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注1：市盈率TTM是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
2：因当代东方(000673.SZ)的市盈率及市净率畸高，在计算平均值时将其剔除。
由上表可知，营销服务类上市公司的平均市盈率为80.22倍，爱德康赛以 2015 年承诺净利润计算的市盈率为13倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A 股上市公司收购广告及公关行业企业的案例较多，与标的公司 业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
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综上，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值。
（三）最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格存在差异的原因及合理性
2014年，爱德康赛引入了新的经营管理团队，主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，2014年以来不断发展360、神马搜索等新的搜索引擎媒体业务，并成为百度的五星级代理，极大的增强了爱德康赛在搜索关键字广告行业的竞争力。同时，爱德康赛积极布局移动互联网广告业务，带动了爱德康赛2014年以来营业收入的快速增长和盈利能力的快速提升。
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测。盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。
综上所述，本次收购价格与爱德康赛最近三年内的增资及股权转让作价存在差异具有合理性。
问题2、根据《爱德康赛业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2500万元、3250万元、4225万元、4647.5万元、5112.3万元，而爱德康赛2013年和2014年已实现的净利润分别为-170.31万元、45.87万元。请结合行业和公司的具体情况，说明业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的原因并提示存在较大差异的风险、作出上述业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查和发表意见。同时请补充披露当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表意见。
回复：
（1）业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的原因
从爱德康赛自身看，爱德康赛2013、2014年及2015年1-3月各项收入情况和净利润情况如下：
单位：万元
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2014年，随着新的经营管理团队进入爱德康赛，其营业规模和客户数量快速增长，2014年，爱德康赛营业收入达到32,819.69万元，较2013年全年增长238.71%。2013年媒体主要为百度，2014年主要媒体为百度、360，2015年媒体已经发展到百度、360、神马搜索等，同时爱德康赛在原有SEM业务的基础上积极布局移动互联网广告业务，移动互联网广告业务的毛利率水平明显高于爱德康赛SEM广告业务的毛利率，因此将导致爱德康赛整体毛利率提升，上述原因导致未来业绩承诺与历史年度利润有较大差异。从爱德康赛2014年和2015年一季度营业收入的快速增长可见，爱德康赛正处于高速发展期。
（2）作出业绩承诺的依据及合理性
1）行业发展及爱德康赛目前的情况
近几年网络广告保持快速的发展，根据艾瑞咨询发布的2015Q1网络广告整体发展情况可见，2015Q1中国网络广告市场规模为378.7亿元，同比增长36.6%。一季度网络广告处于淡季，出现常规的季度性回落。预计在后三季度将继续保持40%左右的速度继续稳健增长。
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数据来源：艾瑞咨询
截止2015年上半年，已签订合同金额为20805万元，占预计总收入比为31%，同时考虑2015年百度返点政策的变化，以及历史年度实际投放金额均大于框架协议金额，预计2015年实际投放金额情况较好于框架协议金额。2015年下半年，参考企业预计签订的合同预测收入，同时参照中国网络市场广告规模2013年Q2-Q4、2014年Q2-Q4的增长幅度都较高。2015年全年业绩具备可实现性。
同时市场上并购交易案例业绩承诺可见：
单位：万元
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从同行业并购情况看，上述被收购的公司历史年度利润均存在大幅度的增长，爱德康赛历史年度基数较低，随着业务的不断增长，其增长率在合理范围内。
另一方面，艾瑞咨询预计2015-2018年搜索引擎广告规模增长率为：41.0%、35.5%、23.0%和18.0%。本次评估收入预测2016-2019年增长比率确定为：35%、25%、10%和8%，低于行业水平。
2）爱德康赛自身具备的优势
A、长期稳定的媒体合作优势
爱德康赛是在搜索引擎营销服务领域的领先企业，爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。爱德康赛不断加强媒体资源的整合，并开发了众多SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
在移动互联网广告业务方面，爱德康赛也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进爱德康赛移动互联网广告业务的快速增长。
B、积极布局移动互联网广告业务优势
随着移动互联网的快速发展，以及百度从PC端向移动端的转型，爱德康赛积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网SEM服务业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。
目前，爱德康赛的收入中较大比例来源于移动端，并获得百度颁发的“百度FY2014无线突破奖”。爱德康赛通过积极布局移动互联网广告业务，已经形成了移动SEM广告与移动展示类广告并行发展的业务特点，依托在SEM领域的优势，积极开拓移动互联网展示广告业务，并大力研发移动APP投放分发监控技术、移动DSP技术等移动互联网广告技术，支撑爱德康赛在移动互联网领域的快速发展。
C、丰富的客户资源和行业营销经验优势
经过客户资源的不断沉淀，爱德康赛目前服务于上百家KA客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。
通过对KA客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案的不断积累，形成了高效、完善的SEM行业解决方案和深厚的SEM服务经验。
D、构建了经验丰富的运营及研发核心团队优势
爱德康赛自设立以来一直专注于搜索引擎营销领域，并逐步发展了移动互联网广告业务。2014年爱德康赛通过股权变更方式，引入了一大批行业经验丰富的研发及运营团队。目前，爱德康赛运营及研发核心团队均是专业从事SEM、社会化媒体营销（SocialMediaMarketing）、媒介购买（MediaBuying）等领域的优秀人才，核心团队成员拥有在百度、搜狐、友盟、艾德思奇等行业内优秀互联网和移动互联网公司长期从事广告业务的经历，对互联网广告和移动互联网广告市场具有非常深入的了解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，是爱德康赛逐步走向成功的重要推动力。同时，爱德康赛培育了一批专业的互联网广告研发和运营人才，团队成员涵盖来自全国各地的精英人士，团队决策即兼具本地化和专业化优势，具有较强的综合竞争力。
综合上述原因，公司凭借历史年度的市场积累，结合行业的快速发展，所致预测业绩与已实现净利润存在较大差异。
经核查，评估师认为：爱德康赛业绩预测的依据和测算过程合理，收入利润可以实现。
经核查，独立财务顾问认为：爱德康赛业绩预测的依据和测算过程合理，收入利润可以实现。
（3）公司已在重组预案“特别风险提示/二爱德康赛的经营风险”及“第九章本次交易的报批事项和风险提示/二爱德康赛的经营风险”中补充披露以下内容：
“（七）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险
爱德康赛2013、2014年及2015年1-3月各项收入情况和净利润情况如下：
单位：万元
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根据《爱德康赛业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。
虽然爱德康赛上述业绩承诺是公司凭借历史年度的市场积累、结合行业的快速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与已实现的净利润存在较大差异的风险。”
（3）公司已在重组预案“第六章本次交易相关协议的主要内容/七、业绩承诺及补偿/第四条 盈利差异的补偿”中补充披露以下内容：
“补偿责任人向思美传媒保证，业绩承诺期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于标的公司同期的预测净利润累计数。
如标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数未达到本协议预测净利润累计数，则刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同根据协议的约定向思美传媒进行补偿，各业绩承诺主体就上述期间的业绩补偿责任承担连带责任；如标的公司2018年度、2019年度实际净利润数未达到本协议预测净利润累计数，则西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）根据本协议的约定向思美传媒进行补偿。”
综上，独立财务顾问认为：根据思美传媒与标的资产交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
问题3：爱德康赛2014年营业收入和净利润较2013年分别增长238.70%和126.97%，请补充披露爱德康赛2014年收入和利润大幅增长的原因。
回复：
公司已在重组预案“第五章交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）爱德康赛主要财务数据”中补充披露如下内容：
“搜索关键字广告的形式新颖、定位精准、可复制性高、对广告投放商的门槛要求低，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，随着传统广告、展示广告等不断迁移至互联网广告的趋势，搜索关键字广告行业成长前景广阔。2014年中国搜索关键字广告市场规模保持高速增长趋势，市场规模达到438.8亿元，同比增长率达50.6%，预计未来几年中国搜索关键字广告市场仍将保持稳健增长，预计2018年中国搜索关键字广告市场规模将突破1,200亿元。
2014年，爱德康赛引入了新的经营管理团队，主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，极大的增强了爱德康赛在搜索关键字广告行业的竞争力。市场的快速增长和管理团队的优秀表现共同促进了爱德康赛2014年以来营业收入的快速增长。
报告期内，虽然爱德康赛的毛利率整体较低，但毛利率水平逐年提升，主要是由于随着爱德康赛销售规模快速增长，一方面爱德康赛获得的搜索引擎媒体返点更多，另一方面爱德康赛不断发展360、搜狗、神马搜索等搜索引擎媒体业务，相比于百度，这些搜索引擎媒体的销售毛利率更高。”
问题4：爱德康赛的业务收入主要来源于媒体返点和客户服务费，请按照爱德康赛主营业务结构补充披露报告期内各类主营业务收入、成本及毛利率变动情况及趋势，如存在较大变动，请详细说明原因。
回复：
公司已在重组预案“第五章交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）爱德康赛主要财务数据”中补充披露如下内容：
“爱德康赛的营业收入全部来源于互联网广告投放业务。爱德康赛最近两年一期营业收入情况如下表所示：
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2014年，爱德康赛营业收入达到32,819.69万元，较2013年全年增长238.71%，2015年一季度爱德康赛营业收入仍保持快速增长。
搜索关键字广告的形式新颖、定位精准、可复制性高、对广告投放商的门槛要求低，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，随着传统广告、展示广告等不断迁移至互联网广告的趋势，搜索关键字广告行业成长前景广阔。2014年中国搜索关键字广告市场规模保持高速增长趋势，市场规模达到438.8亿元，同比增长率达50.6%，预计未来几年中国搜索关键字广告市场仍将保持稳健增长，预计2018年中国搜索关键字广告市场规模将突破1,200亿元。
2014年，爱德康赛引入了新的经营管理团队，主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，极大的增强了爱德康赛在搜索关键字广告行业的竞争力。市场的快速增长和管理团队的优秀表现共同促进了爱德康赛2014年以来营业收入的快速增长。
爱德康赛最近两年一期两类业务成本占比情况如下表所示：
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2014年，爱德康赛营业成本为30,660.05万元，较2013年全年增长221.74%，2015年一季度爱德康赛营业成本仍保持快速增长。报告期内，爱德康赛营业成本快速增长主要是由于营业收入的快速增长所致。
爱德康赛最近两年一期毛利率情况如下表所示：
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2013年、2014年和2015年1-3月，爱德康赛毛利率分别为1.65%、6.58%和9.16%。报告期内，虽然爱德康赛的毛利率整体较低，但毛利率水平逐年提升，主要是由于随着爱德康赛销售规模快速增长，一方面爱德康赛获得的搜索引擎媒体返点更多；另一方面爱德康赛不断发展360、搜狗、神马搜索等搜索引擎媒体业务，相比于百度，这些搜索引擎媒体的销售毛利率更高，同时爱德康赛在原有SEM业务的基础上积极布局移动互联网广告业务，移动互联网广告业务的毛利率水平明显高于爱德康赛SEM广告业务的毛利率，因此将导致爱德康赛整体毛利率提升。”
问题5：请补充披露爱德康赛具体业务模式和盈利模式，包括但不限于主要业务流程、收入确认政策和相关会计处理等。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（三）爱德康赛主要业务模式”中补充披露如下内容：
“（三）爱德康赛主要业务模式
根据媒体行业惯例，按照客户的类型和服务合同金额大小，一般分为KA 客户和中小客户，目前爱德康赛主要为KA客户提供服务。
1、盈利模式
爱德康赛作为国内主要搜索引擎媒体的代理商，包括百度、360、搜狗等，主要向客户提供搜索引擎媒体购买及广告投放服务，同时还提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等服务，以解决客户的营销难题。目前，爱德康赛主要为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等。
公司的盈利主要分为两部分：媒体返点和客户服务费。媒体返点主要是根据季度或年度客户在搜索引擎媒体投放广告金额，搜索引擎媒体按照客户所在行业及广告投放金额给予相应的返点；客户服务费则根据与客户约定的KPI指标达成比率以及具体服务项目等按照客户搜索引擎媒体投放广告金额收取不同的阶梯服务费用。此外，对于爱德康赛新布局的移动互联网广告业务，爱德康赛主要通过媒体采购与客户销售获取差价。
爱德康赛收入确认的具体方法：
对于搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，在实际业务中根据不同客户在第三方媒体上开立一一对应的账户并通常以小额充值的方式操作，根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认收入，该项收入即为客户通过搜索引擎媒体实际投放广告的金额。对于客户服务费收入，按照客户在搜索引擎媒体实际投放广告金额与约定的服务费比例相乘计算确认收入；对于搜索引擎媒体的返点收入，根据搜索引擎广告投放金额暂估计算每一期间的媒体返点金额，并在季度末针对采购额的变化，对季度内的返点金额进行调整。
对于移动互联网广告等其他媒体广告服务，爱德康赛承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划后实施广告投放服务，在广告投放见诸媒体后按当期实际投放量确认收入。
2、销售模式
爱德康赛主要客户为KA客户，一般采用招投标的方式获取业务订单。客户在招投标过程中通常根据各服务商的行业地位、比稿方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。
爱德康赛向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，搜索引擎媒体通常给予爱德康赛一定的返利，相当于商业折扣，爱德康赛也会给与客户一定额度的返利，而搜索引擎媒体返点则成为主要利润来源，同时通过为客户提供服务，收取服务费。
3、采购模式
爱德康赛采购的内容主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，爱德康赛在此基础上与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策。
爱德康赛采购的搜索引擎媒体资源即搜索关键字广告，通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买，当互联网用户点击爱德康赛购买的搜索关键字广告时，搜索引擎媒体会自动记录该次点击并从账户中扣费。此外爱德康赛还采购部分移动展示类广告，此类广告价格主要通过广告位整体流量包断或包断某些时段的方式进行采购。
国内搜索引擎媒体集中度高，主要由百度、360 和搜狗三家媒体主导市场，搜索引擎媒体与SEM服务商的商业协议都是采用一年一签的行业惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与SEM服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对SEM服务商进行业绩和诚信度考核，符合相关标准的SEM服务商将会顺利完成续约。”
问题6：根据预案，本次交易完成后将会确认约29711万元商誉，请补充披露爱德康赛商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司已在重组预案“第五章交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（二）爱德康赛商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露如下内容：
（1）爱德康赛商誉的确认依据
爱德康赛商誉系按重组方案确认商誉，即按照重组方案中交易双方确定的交易价格32,500万元作为备考合并财务报表假设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考合并财务报表商誉。
1）本次交易合并过程中爱德康赛公司账面价值调整
由于爱德康赛公司执行的会计政策和会计估计与思美传媒公司不一致，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，应统一母子公司所采用的会计政策。
截至2015年3月31日，爱德康赛公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益为2,862.28万元，按照思美传媒公司执行会计政策和会计估计进行调整后归属于母公司所有者权益为2,791.91万元。
2）本次交易合并过程中爱德康赛公司资产公允价值确认情况
爱德康赛公司可辨认净资产公允价值系以假设购买日的爱德康赛公司按思美传媒公司执行的会计政策和会计估计调整后的归属于母公司所有者权益为基础，考虑北京中企华资产评估有限责任公司资产基础法的评估结果调整后确定。截至2015年3月31日，爱德康赛公司经审计后母公司账面净资产及北京中企华资产评估有限责任公司资产基础法评估价值具体如下：
单位：万元
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注：上述表格数据援引北京中企华资产评估有限责任公司出具（中企华评报字(2015)第3588号）的“资产评估明细表”。
3）截至2015年3月31日，爱德康赛公司的商誉计算过程
单位：万元
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(2) 爱德康赛公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。思美传媒公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对爱德康赛公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对爱德康斯公司商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持爱德康赛公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
会计师认为：思美传媒公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对爱德康赛公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对爱德康斯公司商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持爱德康赛公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
独立财务顾问认为：思美传媒公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对爱德康赛公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对爱德康斯公司商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持爱德康赛公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
问题7：请补充披露爱德康赛成立以来核心人员的变动情况、是否存在对核心团队的依赖情形、本次收购完成后稳定爱德康赛核心团队的具体措施，并充分提示风险。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（六）爱德康赛的核心技术及研发情况/4、爱德康赛的核心人员情况”中补充披露如下内容：
“2014年3月前，爱德康赛的核心人员是以原实际控制人渠成为代表的经营团队，2014年3月后，爱德康赛的核心人员变更为以冯伟、高笑河等为代表的经营团队。爱德康赛经营团队核心人员均通过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）持有爱德康赛的股权。
报告期内，虽然爱德康赛的核心经营团队发生重大变化，但营业收入实现快速增长，主要是由于通过多年的经营，爱德康赛已建立起合理的组织结构和规范的公司制度体系，依赖一整套完善的公司制度体系，在新的核心团队的带领下，爱德康赛不断发展360、神马搜索等搜索引擎媒体业务，并成为百度的五星级代理。
为稳定爱德康赛核心团队，爱德康赛及管理层股东承诺，爱德康赛已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于自标的资产交割日起满五年之日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职，保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内不从事与标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。”
问题8：请补充披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益，并请独立财务顾问发表意见。
回复：
公司已在重组预案“第七章本次交易的非现金支付方式/二、发行股份配套募集资金/（十）募集配套资金必要性分析”中补充披露如下内容：
“2、募集配套资金的具体用途
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过32,499.80万元，具体用途如下：
■
3、本次交易的现金部分的支付情况
根据收购协议约定，上市公司需向交易方支付现金对价合计16,250万元，各个时间阶段现金支付的具体数额情况如下：
■
4、扩大媒介代理规模项目
媒介代理业务具有很强的资金密集、技术密集和规模效应的特点，扩大媒介代理规模项目旨在为公司的媒介代理业务补充营运资金，以支撑公司媒介代理业务规模的快速扩充。
5、上市公司目前资金状况
根据2014年度经审计、2015年一季度未经审计的财务数据，上市公司的货币资金情况如下：
单位：万元
■
截至2015年3月31日，公司虽有一定数额的货币资金，但公司媒介代理业务具有很强的资金密集性特点，相对于公司的业务而言，上述的流动资金额度较小，且还需支付本次交易的现金对价及相关发行费用。
6、本次募集配套资金必要性
综上所述，上市公司前次募集资金已使用大部分，剩余资金较少且需用于募投项目；公司现有资金较少，无法满足本次交易需求，因此本次交易募集配套资金具备必要性。”
综上，独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金已使用大部分，剩余资金较少且需用于募投项目；公司现有资金较少，无法满足本次交易需求，因此本次交易募集配套资金具备必要性和合理性。
问题9：募集的配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付，请公司补充披露如果配套融资失败，为保证交易正常进行的其他保障措施或相关安排，并充分提示相关风险。
回复：公司已在重组预案“特别风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）配套融资审批及实施风险”及““第九章本次交易的报批事项和风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）配套融资审批及实施风险”中披露如下内容：
“（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价16,250.01万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额32,499.80万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。”
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年7月30日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-058
思美传媒股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日披露了《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于思美传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函需行政许可【2015】第14号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
一、补充披露了北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”、“标的公司”）预估值增值的原因与合理性、最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格存在差异的原因及合理性，具体参见重组预案“重大事项提示/五 标的资产的评估情况”；
二、补充披露了标的公司业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险，以及本次交易的业绩补偿义务被触发时为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，具体参见重组预案“特别风险提示/二 爱德康赛的经营风险”、 “第九章 本次交易的报批事项和风险提示/二 爱德康赛的经营风险”及“第六章 本次交易相关协议的主要内容/七、业绩承诺及补偿/第四条 盈利差异的补偿”；
三、补充披露了标的公司2014年收入和利润大幅增长的原因，具体参见重组预案“第五章 交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）爱德康赛主要财务数据”；
四、补充披露了根据标的公司主营业务结构划分的报告期内各类主营业务收入、成本及毛利率变动情况及趋势，具体参见重组预案“第五章 交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）爱德康赛主要财务数据”；
五、补充披露了爱德康赛具体业务模式和盈利模式，具体参见重组预案“第五章 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（三）爱德康赛主要业务模式”；
六、补充披露了本次交易完成后标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，具体参见重组预案“第五章 交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（三）爱德康赛商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”；
七、补充披露了标的公司成立以来核心人员的变动情况、是否存在对核心团队依赖情形的说明、本次收购完成后稳定爱德康赛核心团队的承诺，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（六）爱德康赛的核心技术及研发情况/4、爱德康赛的核心人员情况”；
八、补充披露了配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益，具体参见重组预案“第七章 本次交易的非现金支付方式/二、发行股份配套募集资金/（十）募集配套资金必要性分析”；
九、补充披露了本次交易配套融资的的审批及实施风险、如配套融资失败的保障措施与相关安排，具体参见重组预案“特别风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）配套融资审批及实施风险”及“第九章 本次交易的报批事项和风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）配套融资审批及实施风险”。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年7月30日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-059
思美传媒股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：思美传媒，股票代码：002712）已于2015年3月19日（星期四）开市起停牌。
2015年7月15日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》以及深圳证券交易所相关文件的要求，公司股票自2015年7月17日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告。
深圳证券交易所对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的文件进行了事后审查，并出具了《关于思美传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第14号）。公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2015年7月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告》等相关公告。
经公司申请，公司股票（股票简称：思美传媒，股票代码：002712）于2015年7月31日（星期五）市起复牌，敬请广大投资者关注。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年7月30日