特别声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。

  三、本次回购股份相关议案已分别于2015年7月9日、2015年7月27日经公司董事会和股东大会审议通过。

  释 义

  除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、本次回购股份方案

  1、回购股份的目的

  近期，证券市场出现非理性下跌，公司股票价值被严重低估，为维护公司和广大股东的利益，公司拟回购社会公众股份。

  2、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。本次回购的股份将注销，从而调整公司的注册资本。

  3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格不超过2015年7月9日收盘价，即人民币18.13元/股。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。

  若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。

  4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过每股人民币18.13元的条件下，预计回购股份约5,515.72万股，占公司总股本约0.90%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  5、拟用于回购的资金总额及资金来源

  拟用于回购的资金总额最高不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。

  6、回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  7、预计回购后公司股权的变动情况

  在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过每股人民币18.13元的条件下，预计回购股份约5,515.72万股，由此对公司股本结构的影响如下：

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  8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为公司自有资金。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2015]000854”《审计报告》,截止2014年12月31日，公司合并口径范围内货币资金为人民币142.73亿元，母公司货币资金为人民币83.93亿元；2014年度，公司合并范围内实现营业总收入为人民币544.36亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币41.44亿元，经营活动产生的现金流量净额为人民币24.36亿元。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。

  因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  二、公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况说明

  公司董事、监事、高级管理人员以及本次股份回购的相关中介机构华泰联合证券有限责任公司和北京天驰洪范律师事务所及其相关经办人员在公司股东大会做出回购股份决议（2015年7月27日）前六个月均不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵情况。

  三、独立董事就本次回购的独立意见的结论性意见

  公司独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益。

  四、独立财务顾问就本次回购股份的结论性意见

  华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“伊利股份本次股份回购符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件，符合公司和全体股东利益，无损债权人利益，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，具有必要性和可行性。”

  五、律师事务所就本次回购股份的结论性意见

  北京天驰洪范律师事务所出具的《法律意见书》认为：“公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的实质条件要求，公司已经履行了必要的审议批准及债权人通知程序，并已经履行了相关信息披露义务，公司完成本次回购股份资金来源为自有资金，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”

  六、其他事项说明：

  （一）债权人通知安排

  公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司已于2015年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）刊登了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司通知债权人公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

  （二）回购账户安排

  根据《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司部分社会公众股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

  公司将委托本次回购股份的经纪券商，以实施所有股份回购。

  公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

  （三）回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

  （1）首次回购股份事实发生之日；

  （2）每个月的前三个交易日内；

  （3）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日。

  上述公告的内容，将包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

  上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会将公告未能实施回购的原因。

  回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

  七、备查文件

  1、内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议；

  2、内蒙古伊利实业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  3、内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

  4、内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；

  5、华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告；

  6、北京天驰洪范律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书；

  7、内蒙古伊利实业集团股份有限公司通知债权人公告；

  8、内蒙古伊利实业集团股份有限公司2014年、2013年、2012年审计报告及2015年第一季度财务报告。

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  二〇一五年七月三十日