第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-071
远东智慧能源股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。
(二)本次会议通知和资料于2015年7月25日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。
(三)本次会议于2015年7月30日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。
(四)本次会议应参加董事9人，实际参加董事6人（蒋锡培、蒋华君、蒋国健、汪传斌、钱志新、蔡建），董事张希兰女士因公出差授权委托董事蒋华君先生代为出席并行使表决权，卞华舵先生因公出差授权委托董事蒋国健先生代为出席并行使表决权，独立董事马治中先生因公出差授权委托独立董事蔡建先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长蒋锡培先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于提高汪传斌先生薪酬比例的议案
鉴于汪传斌先生任资深副总经理期间，工作表现优异，符合晋升条件，根据公司《干部晋升晋级制度》及《高管等人员薪酬制度》相关规定，拟同意汪传斌先生薪酬由挂靠总经理薪酬的70%提升为80%，职务仍为资深副总经理。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）关于晋升甘兴忠先生为高级管理人员的议案
鉴于甘兴忠先生任资深总监期间，工作表现优异，符合晋升条件，根据公司《干部晋升晋级制度》相关规定，经董事总经理蒋华君先生提名，拟聘任甘兴忠先生为公司总经理助理。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一五年七月三十日
附件一：汪传斌先生简历
汪传斌先生，男，汉族。1956年6月出生，中共党员，本科，教授级高工。曾任合肥电缆厂副厂长，安徽绿宝电缆股份有限公司总经理，远东电缆有限公司总工程师。现任公司第七届董事会董事、资深副总经理兼电缆产业首席技术官、首席质量官，上海电线电缆行业协会副会长，全国电线电缆标准化技术委员会委员，全国电气装备电缆专业委会主任委员、中国电工技术学会电线电缆专业委员会副主任委员。
附件二：甘兴忠先生简历
甘兴忠先生，男，汉族。49岁，中共党员，本科，正高级职称。曾任远东电缆有限公司技术总监、营销资深总监，公司总经理助理。现任公司资深总监兼远东电缆有限公司副总经理、安徽省江苏商会副会长。
证券代码：600869 证券简称：智慧能源 公告编号：2015-072
远东智慧能源股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年7月30日
(二)股东大会召开的地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长蒋锡培先生主持；本次会议的表决方式符合《公司法》、公司《章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事张希兰女士、卞华舵先生、独立董事马治中先生因公出差未出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席3人，监事长许国强先生、监事陈金龙先生因公出差未出席本次会议；
3、董事会秘书兼财务总监万俊先生出席本次会议；列席本次会议的高管有蒋华君先生、汪传斌先生、孙录先生、朱长彪先生、蒋苏雯女士。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案
3.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：现金支付期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：评估基准日至资产交割日期间的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13议案名称：标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
3.14议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.15议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.16议案名称：发行前滚存未分配利润
审议结果：通过
表决情况：
■
3.17议案名称：决议有限期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.18议案名称：配套融资
审议结果：通过
表决情况：
■
3.19议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.20议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
3.21议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.22议案名称：配套融资金额
审议结果：通过
表决情况：
■
3.23议案名称：发行股份的定价原则及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.24议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.25议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.26议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.27议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.28议案名称：滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.29议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于签订附条件生效的《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于审议《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于聘任独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案为普通决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海东方华银律师事务所
律师：叶菲、闵鹏
2、律师鉴证结论意见：
公司二〇一五年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
远东智慧能源股份有限公司
2015年7月31日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-073
远东智慧能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司于2015年5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月20日、6月26日、7月3日、7月10日、7月13日分别发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌进展公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨公司股票继续停牌的公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
2015年7月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案，并于2015年7月13日披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关文件。
上海证券交易所对公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行了事后审核，并于2015年7月22日出具了上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0596号）（以下简称“《审核意见函》”）。公司在收到上述《审核意见函》后组织相关各方及中介机构进行答复，并根据《审核意见函》的要求对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件进行了更新与修订，财务顾问及其他中介机构就《审核意见函》相关问题发表了专业意见，上述文件及公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年7月31日复牌交易。
2015年7月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，具体内容详见公司2015年第三次临时股东大会决议公告（编号：2015-072）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需上报中国证监会核准。敬请广大投资者关注。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一五年七月三十日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-074
远东智慧能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的审核意见函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月22日收到了上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0596号）（以下简称“《审核意见函》”），针对《审核意见函》中提出的审核意见，我公司现做如下回复（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《关于对远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义内容相同）：
问题1：报告书显示，“根据中国化学与物理电源行业协会的统计，公司在2014年锂电池销售收入排名全国第七位”。请公司补充披露上述论断的依据及相关数据支持，并请财务顾问发表意见。
回复：
一、依据和数据支持
根据中国化学与物理电源行业协会提供的《2014年中国电池产业发展分析》研究报告，“2014年中国主要锂离子电池企业收入”排序前十名的企业分别是新能源科技有限公司、比亚迪股份有限公司、天津力神电池股份有限公司、哈尔滨光宇集团股份有限公司、深圳市比克电池有限公司、合肥国轩高科动力能源股份公司、江西省福斯特新能源集团有限公司、时代新能源科技有限公司、宁波维科电池股份有限公司、深圳市卓能新能源科技有限公司。根据协会研究报告统计，标的公司以96,186万元收入（含17%增值税）名列该协会提供榜单第7位。
二、财务顾问意见
财务顾问认为，中国化学与物理电源行业协会系经中华人民共和国民政部注册登记的国家一级行业协会，主管部门为工业和信息化部。中国化学与物理电源行业协会出具的研究报告覆盖了国内主要的锂离子生产企业，在行业内具有较高的认可度，因此该数据具有参考价值。
三、报告书修订情况
针对本条回复，公司对报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”之“1、福斯特集团在行业中的地位”中补充披露了数据依据及支持，表述如下：
“福斯特集团是中国销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业，根据中国化学与物理电源行业协会（系经中华人民共和国民政部注册登记的国家一级行业协会，主管部门为工业和信息化部）发布的《2014年中国电池产业发展分析》研究报告，标的公司在2014年中国锂电池销售收入排名全国第七位，具体排名情况如下：
■
*数据来源：中国化学与物理电源行业协会《2014年中国电池产业发展分析》
问题2：报告书显示，标的资产所处行业具有明显的客户资源壁垒和客户认证壁垒，新进入企业短时间内很难获得下游大型知名企业的认可和合作。请公司结合标的资产新进入汽车电池领域这一实际情况，补充披露标的资产在客户资源和客户认证方面的优势和劣势。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产在客户资源和客户认证方面的优势和劣势
福斯特集团是国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业。福斯特集团在以往技术的积累上，以圆柱型锂离子电芯为基础原件，生产电动汽车电池组，并销售给电动汽车厂商，从而进入汽车电池领域。福斯特集团在客户资源和客户认证方面具有自身的优势和劣势。
主要优势包括：
第一，产品技术过硬、市场美誉度高，容易得到新客户认可。
福斯特集团在锂离子电池产品的生产、技术、研发方面具备多年的积累，在电池生产的原理、工艺、流程上掌握的水平较高，生产的产品性能较好。福斯特集团生产的产品能够满足新能源汽车客户对产品的要求，通过客户的质量认证，获得客户认可。此外，凭借优质的产品，福斯特集团的锂电池已形成品牌效应，使得新客户对于福斯特集团的电池产品容易产生信赖感，有利于在新能源汽车领域的新客户开发。
第二，产品已进入下游供货体系并形成供货，占领有利地位。
福斯特集团针对下游新能源汽车客户的需求，通过独立及与汽车厂商联合开发、试验的形式，设计与汽车厂商配套的电池组产品。福斯特集团已与长沙众泰汽车工业有限公司、宜春莱特新能源汽车有限公司、江西玖发新能源汽车有限公司等新能源汽车厂商实现了产品联合开发或销售，截至报告书出具日，根据福斯特集团提供的与上述汽车厂商的协议文件，2015年度福斯特集团获得至少11500套电动汽车电池组需求。由于电动汽车对电池的一致性、安全性要求非常高，电池供应商一般会趋于稳定，对新进入企业形成客户壁垒。未来，福斯特集团将持续开发新的下游客户，进一步巩固自身在下游客户资源方面的优势及壁垒。
尽管如此，福斯特集团目前动力电池组产能明显不足，资金缺乏对福斯特集团进一步客户开发和销售扩大造成了明显障碍，问题亟待改善。通过本次交易，福斯特集团并入智慧能源，借力上市公司及资本市场的支持，资金不足的问题将得到有效改善。
二、财务顾问意见
财务顾问认为，福斯特集团作为国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业，电动汽车电池组产品已进入下游供货体系并形成供货，占领有利地位，具备一定优势。对于福斯特集团动力电池组产能不足、资金缺乏的问题，通过本次交易得到有效解决。
三、报告书修订情况
针对本条回复，公司对报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”之“2、福斯特集团的竞争优势” 之“（1）产品优势”进行了补充披露，并增加了“（5）客户优势”，表述如下：
（1）产品优势
“福斯特集团在锂离子电池产品的生产、技术、研发方面具备多年的积累，在电池生产的原理、工艺、流程上掌握的水平较高，生产的产品性能较好。福斯特集团生产的产品能够满足新能源汽车客户对产品的要求，通过客户的质量认证，获得客户认可。此外，凭借优质的产品，福斯特集团的锂电池已形成品牌效应，使得新客户对于福斯特集团的电池产品容易产生信赖感，有利于在新能源汽车领域的新客户开发。”
（5）客户优势
“福斯特集团针对下游新能源汽车客户的需求，通过独立及与汽车厂商联合开发、试验的形式，设计与汽车厂商配套的电池组产品。福斯特集团已与长沙众泰汽车工业有限公司、宜春莱特新能源汽车有限公司、江西玖发新能源汽车有限公司等新能源汽车厂商实现了产品联合开发或销售，截至报告书出具日，根据福斯特集团提供的与上述汽车厂商的协议文件，2015年度福斯特集团获得至少11500套电动汽车电池组需求。由于电动汽车对电池的一致性、安全性要求非常高，电池供应商一般会趋于稳定，对新进入企业形成客户壁垒。未来，福斯特集团将持续开发新的下游客户，进一步巩固自身在下游客户资源方面的优势及壁垒。
但是，就目前而言，福斯特集团动力电池组产能明显不足、资金缺乏对福斯特集团进一步开发客户扩大销售造成了明显障碍，问题亟待改善。通过本次交易，福斯特集团并入智慧能源，借力上市公司及资本市场的支持，将解决以上问题。”
问题3：报告书显示，本次交易完成后，依托智慧能源和福斯特集团在各自领域积累的经验与资源，并借助资本市场，上市公司在迅速实现业务多元化的同时能够快速帮助福斯特集团建立在18650型锂离子电池细分领域的绝对优势，实现战略上的共赢。请公司借助定量和定性分析，补充披露上述论断的依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述论断的依据
定性分析：
福斯特集团目前已经是国内18650型锂离子电池细分领域的龙头企业，其产品在数码电子领域拥有较高的市场地位。同时，在我国新能源汽车和储能领域未来几年将高速发展的时代机遇下，福斯特集团已经在电动汽车电池组领域提前布局，完成了相关产品的研发，并成功进入新能源汽车的供应链体系，形成了未来快速发展的良好基础。
在此次交易完成后，上市公司智慧能源将发挥融资优势为福斯特集团后续产能扩张提供资金保障。同时，智慧能源在储能行业拥有丰富的客户资源及业务布局，有利于福斯特集团拓展储能领域业务机会；智慧能源可为福斯特集团提供管理输出以提升其管理效率，帮助福斯特集团扩大锂离子电池细分领域的优势。另一方面，上市公司将以福斯特集团为抓手，加强在储能设备、分布式能源等能源互联网环节的布局，进一步完善“智慧能源、智慧城市”产业链布局，同时福斯特集团作为未来智慧能源的全资子公司在业务扩张的同时，也为上市公司创造出可观的利润回报。
定量分析：
在本次交易完成后，智慧能源将通过股权增资形式向福斯特集团提供1亿元的资金支持及信贷支持，按照一年期4.85%贷款利率及福斯特集团2015年4月30日的资产负债率为基础模拟计算，此次增资可为福斯特集团每年至少节约485万元的财务费用并使得福斯特集团的资产负债率由85.56%降低至78.23%。上市公司带来的资金支持将有利于福斯特集团实施自身的市场计划，有利于福斯特集团扩大锂离子电池细分领域的优势。
同时，根据审计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下：
■
按照上市公司2014年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算（不考虑募集配套资金发行的股份数），2014年上市公司备考的营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2014年对应指标分别增长7.22%、20.37%和22.23%。2014年、2015年1-4月上市公司基本每股收益将分别增厚0.0298元/股、0.0045元/股。
根据本次交易评估师出具的评估报告，福斯特未来经营业绩预测如下：
单位：万元
■
福斯特集团未来2015年5-12月、2016年、2017年将实现净利润5,409.82万元、7,885.06万元、12,754.96万元，为上市公司创造出可观的利润回报。
二、财务顾问意见
财务顾问认为，智慧能源和福斯特集团依托在各自领域积累的经验与资源，并借助资本市场，上市公司在推进“智慧能源、智慧城市”全产业链布局的同时能够快速帮助福斯特集团提升在18650型锂离子电池细分领域的优势以及加快在储能领域的拓展，实现战略上的一致与共赢。因本次交易协议上市公司对标的公司日后资金使用做的安排不视为交易对方完成承诺净利润的先决条件，因此对此次交易的定价及未来业绩的承诺均无影响。
三、报告书修订情况
针对本条回复，公司对报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次重组对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“1、本次重组对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的内容进行了补充披露及修订，表述如下：
“智慧能源在线缆行业发展25年，是国内行业的龙头企业，及智能线缆品种最全、销量最大的供应商。2010年起，公司实施“调结构、促转型”的发展战略，确立了从“制造”走向“智造和创造”的发展规划，创建了买卖宝网络科技有限公司并先后收购了北京水木源华电气股份有限公司和上海艾能电力工程有限公司等，主动布局能源项目的规划设计以及分布式发电领域和智能运维领域，初步形成从规划设计——产品服务——施工安装——总包服务——能效管理的智慧能源解决方案。
福斯特集团是国内18650型锂离子电池细分领域的龙头企业，其产品在数码电子领域拥有较高的市场地位。同时，在我国新能源汽车和储能领域未来几年将高速发展的时代机遇下，福斯特集团已经在电动汽车电池组领域提前布局，完成了相关产品的研发，并成功进入新能源汽车的供应链体系，形成了未来快速发展的良好基础。
在此次交易完成后，上市公司智慧能源将发挥融资优势为福斯特集团后续产能扩张提供资金保障。智慧能源将通过股权增资形式向福斯特集团提供1亿元的资金支持及信贷支持。按照一年期4.85%贷款利率及福斯特集团2015年4月30日的资产负债率为基础模拟计算，此次增资可为福斯特集团每年至少节约485万元的财务费用并使得福斯特集团的资产负债率由85.56%降低至78.23%。上市公司带来的资金支持将有利于福斯特集团实施自身的市场计划，有利于福斯特集团扩大锂离子电池细分领域的优势。同时，智慧能源在储能行业拥有丰富的客户资源及业务布局，有利于福斯特集团拓展储能领域业务机会。另一方面，上市公司将以福斯特集团为抓手，加强在储能设备、分布式能源等能源互联网环节的布局，进一步完善“智慧能源、智慧城市”产业链布局，同时福斯特集团作为未来智慧能源的全资子公司在业务扩张的同时，也为上市公司创造出可观的利润回报。
随着社会环境保护意识的不断提高，以及未来新能源汽车和储能行业在全球的快速发展，18650型锂离子电池将迎来产业发展的又一轮高峰。在此背景下，结合本次交易合作，智慧能源和福斯特集团依托在各自领域积累的经验与资源，并借助资本市场，上市公司在推进“智慧能源、智慧城市”全产业链布局的同时能够帮助福斯特集团提升在18650型锂离子电池细分领域的优势以及加快在储能领域的拓展，实现战略上的一致与共赢。”
问题4：报告书显示，标的资产2013年、2014年、2015年1-4月净利润为3,558.10万元、4,482.22万元、1,127.32万元。请补充披露扣除非经常性损益的净利润，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，以及非经常性损益是否具备持续性，并注明最近两年及一期主要财务数据是否经审计。请财务顾问发表意见。
回复：
一、最近两年及一期主要财务数据是否经审计
标的公司最近两年及一期的数据已经江苏公证审计，并出具了W[2015]A931号《审计报告》。
二、报告期内，标的公司非经常性损益情况
单位：万元
■
三、标的公司扣除非经常性损益的净利润情况
单位：万元
■
四、非经常性损益持续性的分析
标的公司的非经常性损益主要来源于政府补助、非流动资产处置损益。
1、报告期内，标的公司收到政府补助情况如下：
单位：万元
■
报告期内，标的公司收到的政府补助主要是与收益相关的，与资产相关的很少。与收益相关的政府补助主要是用于补偿企业已发生的费用和损失，直接计入当期损益，而政府补助的取得与当地政府的奖励政策、当前政策的执行程度密切相关，具有不确定性。因此政府补助产生的非经常性损益不具备可持续性。
2、报告期内，标的公司非流动资产处置损益由固定资产的出售和长期股权投资的出售产生，属于过去的一次性交易，不会对标的公司未来的净利润产生影响。因此非流动资产处置产生的非经常性损益不具备可持续性。
五、扣除非经常性损益后净利润稳定性分析
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后净利润和净利润对比情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，标的公司非经常性损益较小，对净利润的影响不大。标的公司净利润对非经常性损益不存在重大依赖，非经常性损益不影响标的公司净利润的稳定性。
六、财务顾问的意见
财务顾问认为，标的公司的非经常性损益金额较小，不影响标的公司净利润的稳定，标的公司对于非经常性损益不具有重大依赖。
七、报告书修订情况
针对本条回复，公司对报告书之“第五章交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据”之“（二）简要合并利润表”和“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的最近两年及一期财务报表”之“（二）简要合并利润表”补充披露了标的公司扣除非经常性损益的净利润，表述如下：
单位：万元
■
在报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能力分析之”之“（4）利润表主要科目”之“⑤非经常性损益情况”补充披露了对标的公司非经常性损益可持续性及对净利润稳定性影响的分析，表述如下：
“⑤非经常性损益情况
报告期内，福斯特集团非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内,福斯特集团的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助、非流动性资产处置损益，标的公司的非经常性损益不具备可持续性。
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后净利润和净利润对比情况如下：
单位：万元
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由上表可知，福斯特集团非经常性损益金额较小，对净利润的影响不大。福斯特集团净利润对非经常性损益不存在重大依赖，非经常性损益不影响标的公司净利润的稳定性。
报告期内，福斯特集团的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及其占当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
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报告期内，福斯特集团非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额的总额较小。”
问题5：报告书显示，交易对方承诺交易标的2015年、2016年、2017年的净利润（年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者）分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。请公司结合数码电子类电芯毛利率逐年下滑，动力电芯毛利率为负，而电动汽车电池组仅实现55.30万元收入等情况，说明上述承诺业绩的测算依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、业绩测算依据和合理性
（一）评估师预测情况
1、数码电芯预测情况：
根据与管理层的访谈，报告期内标的公司数码电芯产品毛利率虽然呈下滑趋势，但随着数码电芯领域竞争逐渐充分，预测数码电芯毛利率下滑趋势放缓，趋于稳定；而且目前福斯特集团的数码电芯产品的客户逐渐集中为行业中优质客户，该些客户往往会选择相对规模较大的供货商，以保证数码电芯供应的质量和稳定性，在未来也有助于保障福斯特集团数码电芯业务的需求和毛利率相对稳定。报告期内，标的公司数码电子电芯毛利率如下：
单位：万元
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2、动力电芯（小型电动车）预测情况：
该部分动力电芯指专门用于小型电动车的动力电芯。目前福斯特集团已经停止专门生产动力电芯（小型电动车）。评估报告中收益法预测期内仍有动力电芯的收入，主要是因为生产电动汽车电池组过程中为了提高同一电池组中电芯的一致性而筛选下来的动力电芯,并非标的公司之前按专门生产的小型电动车动力电芯,该部分动力电芯的品质优于历史数据中专门用于小型电动车的动力电芯，且毛利率会高于数码电芯。相比于数码电芯和电动汽车的收入，预测期内动力电芯销售收入占比较小，对企业的整体估值影响不大。2015年5-12月、2016年、2017年，评估师预测动力电芯（小型电动车）占公司营业收入的比重分别为1.63%、3.10%和4.80%。
3、电动汽车电池组预测情况：
福斯特集团对原有生产数码电芯的设备进行升级改造，开始研究并试制成功电动电芯，然后组装成电动汽车电池组。截至评估基准日，电动汽车电池组主要处于市场推广阶段，评估基准日前已实现对外销售，实现了55.30万元的销售收入。标的公司未来的收入及利润主要来源于电动汽车电池组的销售，理由如下：
（1）新能源汽车行业的政策支持
2012年国务院下发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，预计在2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量突破500万辆。
根据中汽协发布的数据，2013 年、2014年中国新能源汽车销售1.76 万辆分别为7.48万辆，2014年增长超过325%。2015年上半年，新能源汽车继续保持快速发展，据工信部统计，2015年1-6月，新能源汽车累计产量7.85万辆，较2014年1-6月产量2.07万辆同比增长279%。新能源汽车的快速增长拉动了电动汽车电池组销量的迅速增长。
按照国家对新能源车的规划， 2016年和2017年电动汽车和锂电池销售预计仍能保持非常快速的增长。而且，福斯特集团在锂离子电池产品的生产、研发方面具备多年的积累，已成功进入长沙众泰汽车工业有限公司、宜春莱特新能源汽车有限公司、江西玖发新能源汽车有限公司等新能源汽车厂商的供应商体系，有可能取得超过行业平均速度的增长。
（2）电动汽车电池组生产销售现状
标的公司电动汽车电池组新产能建设以及和多家整车厂商的商务谈判工作进展顺利。2015年上半年，标的公司电动汽车电池组销量数量已有287套，销售1,021万元。标的公司电动汽车电池组新产能即将投产，电动汽车电池组销量数量将迅速提升。
（3）评估师的预测及预测的谨慎性
评估师预测2015年5-12月至2017年标的公司可实现电动汽车电池组销售量分别为6000套、16000套及30000套，销售收入分别为19,615.38万元、47,284.62万元、82,500.00万元。
评估师根据福斯特已有订单并结合现有产能预测2015年的销量。根据下游新能源汽车行业的发展规划、新产能投资规划、产能利用率等因素考虑2015年及以后年度销量。评估师预测2016年和2017年标的公司锂电池销售数量分别为16000套和30000套，增长率分别为166%和88%，远低于新能源汽车销量的增长速度，具有谨慎性。
4、评估师收入预测情况
综上所述，评估师对标的公司2015年5-12月、2016年和2017年的收入预测情况如下：
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评估师对标的公司2015年5-12月、2016年和2017年的利润表预测情况如下：
单位：万元
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（二）承诺净利润及与评估师差异情况
本次收益法评估自由现金流量表中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异，主要是因为评估师和交易对方对2015年度、2016年度和2017年度电动汽车电池组的销售规模预测的差异。
交易对方和标的公司管理层对电动汽车电池组未来市场增长具有信心，预测可以实现大幅度增长。而评估师本着谨慎的原则进行的保守估计，预测2015年5-12月、2016年度和2017年度，标的公司电动汽车电池组的销售数量分别为6000套、16000套和30000套，低于交易对方和标的公司管理层的预计。
1、2015年情况
按照交易对方和标的公司管理层预计，截至目前，公司已经签署的合同中，2015年需要供货的电动汽车电池组已达11,500套，超过评估师的预测6,017套（其中2015年1-4月实际销售17套，2015年5-12月预计销售6,000套），而且标的公司还在继续开发新的新能源汽车客户。
随着电动汽车电池组产能的陆续投产，标的公司具备2015年下半年生产8,000套电动汽车电池组的生产能力，根据产能投产和合同签署情况，标的公司管理层预计2015年可销售电动汽车电池组7,000套，与评估师预测的差额为983套。假设该部分的销售收入和成本与之前6,000套一致，则该差额983套将给标的公司带来1,280万元毛利。
评估师本着谨慎的原则进行的保守估计，2015年净利润为6,537.14万元（其中2015年1-4月实际净利润1,127.32万元，2015年5-12月预计5,409.82万元）。交易对方和标的公司管理层考虑，即使2015年不再增加2015年当年供货的新合同，完成标的公司预测的7000套即可保证比评估师的谨慎评估数据多1,280万元毛利，而且该新增销量与6,000套销量为同样的客户，因此销售费用和管理费用的增加很少。考虑到当前电动汽车电池组需求非常旺盛、以及标的公司2015年8月新产能的释放，交易对方承诺2015年净利润不低于7,500万元有一定的合理性。
2、2016年和2017年情况
2016年及2017年，评估师预测2016年和2017年锂电池销售数量分别为16000套和30000套，增长率分别为166%和88%，远低于新能源汽车销量的增长速度，具有谨慎性。
即使按照这样的增长率，交易对方和标的公司管理层按照2015年电动汽车电池组销量7,000套为基数，2016年和2017年的电动汽车电池组销量分别为18,620套、35,006套，较评估师预测的16,000套、30,000套分别增加2,620套和5,006套。假设增加部分的销售收入和成本仍与之前16,000套、30,000套一致，则标的公司增加2,666万和4,410元毛利。
评估师与交易对方预测的差异如下：
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由上述分析可见，评估师在谨慎评估电动汽车电池组销售可能会给公司未来带来的收入及利润情况的基础上进行了收益法评估测算，具有谨慎性。交易对方承诺的净利润高于根据收益法测算的净利润，主要是电动汽车电池组销售数量的预测产生差异。
二、财务顾问和评估师意见
评估师认为：评估过程中充分考虑了未来数码电芯毛利率下滑的趋势，在谨慎评估电动汽车电池组的销售可能会给公司未来带来的收入及利润情况的基础上进行了收益法评估测算。交易对方承诺的净利润高于根据收益法测算的净利润，主要是电动汽车电池组销售数量的预测产生差异，但是差距不大，其承诺的净利润基于标的公司管理层对未来业务的预测，是合理的。
财务顾问认为，标的公司转型生产电动汽车电池组符合自身规划和行业地位。在经历了前期电动汽车电池组的成功研发后，标的公司电动汽车电池组已实现销售，随着产能的释放和品质的提升，未来收入及利润将快速增长。交易对方承诺的净利润高于根据收益法测算的净利润，主要是电动汽车电池组销售数量的预测产生差异，但是差距不大，其承诺的净利润基于标的公司管理层对未来行业发展趋势的预测和对管理层的信心，是合理的。
三、报告书和评估报告修订情况
针对本条回复，公司对报告书之“重大风险提示”之“四、利润补偿的风险”和“第十三章风险因素”之“三、标的资产的资产估值风险”进行的修订，修改如下：
“本次发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产福斯特集团100%股权。截至2015年4月30日，福斯特集团经江苏公证天业审计的所有者权益为15,411.31万元；经华信评估收益法评估的福斯特集团100%股权的市场价值为120,415.47万元，评估增值率681.34%，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元，较福斯特集团所有者权益的增值率为678.65%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因合同无法完成、销售不足等未来实际生产经营与评估假设不一致的情况，导致现标的资产的估值与实际情况不符的情形。”
评估师在评估报告的评估假设中加入“假设福斯特集团与下游新能源汽车厂商签订的协议均能正常履约”的假设。
问题6：报告书显示，若未实现承诺业绩，业绩承诺方将以其持有的上市公司股份和现金向上市公司补偿，业绩承诺方筹集现金的能力也对利润补偿实施有一定影响，福斯特集团存在利润补偿实施的风险。请审慎评估业绩承诺方利润补偿实施的能力，说明其筹集现金不足情况下的风险防控措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、业绩承诺方利润补偿事实能力的分析
1、利润补偿安排的主要内容
福斯特集团的业绩承诺方蔡道国、颜秋娥、蔡强承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。补偿期为2015年度、2016年度和2017年度。如标的公司实际净利润低于上述承诺净利润的，则蔡道国、颜秋娥、蔡强按照与公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法如下：
（1）补偿方式
业绩承诺主体应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（2）补偿金额的确定
业绩承诺主体应向上市公司逐年补偿。
1）若2015年度、2016年度未完成《利润补偿协议》约定的业绩目标，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-截至当期期末已补偿金额。
若当年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由业绩承诺方在标的公司该年度审计报告出具后的10个工作日内直接以现金方式向上市公司进行补偿，且在该年度及以后年度计算“截至当期期末累积实现净利润数”时，该年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在该年度及以后年度计算“截至当期期末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额。
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
2）2017年度未完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,业绩承诺方应按如下公式进行现金补偿或股份补偿：
2017年度应补偿金额＝（截至2017年末累积承诺净利润数-截至2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-截至2017年末已补偿金额。
若2017年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由交易对方在标的公司该年度审计报告出具后的10个工作日内直接以现金方式向上市公司进行补偿，且在计算“截至2017年末累积实现净利润数”时，2017年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在计算“截至2017年末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额。
2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内交易对方已经赔偿股份或现金的总量不超过交易对方获得的总对价。交易对方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
2、交易对方获得的对价
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向蔡道国等3名福斯特集团股东购买福斯特集团100%股权。经公司与交易对方协商确认，本次交易蔡道国等3名交易对方合计持有福斯特集团100%股权的交易对价为120,000.00万元，其中以支付现金方式支付交易对价合计42,000.00万元，以合计发行51,485,148股股份方式支付剩余对价。具体情况如下：
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3、业绩承诺方利润补偿能力的分析
交易前，蔡道国、蔡强、颜秋娥分别持有福斯特集团51%、40%、9%股权，如本次交易成功，蔡道国、蔡强、颜秋娥在交易完成时分别持有上市公司的股权及现金情况如下：
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标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元，三年合计30,000万元。本次交易完成后，交易对方将获得5,148.51万股股票和42,000万现金，按照利润补偿协议，扣除20%个人所得税后，交易对方本次交易中获得的股票和现金可以补偿的利润差额为24,000万元。只有在三年合计净利润低于6000万，才会出现交易对方需要额外筹集现金的情况。
根据福斯特集团2015年1-4月、2014年及2013年的审计报告、结合福斯特集团逐渐进入新能源汽车领域、业绩迅速增长的实际情况，标的公司2015年、2016年、2017年三年合计净利润低于6000万、交易对方无法筹集足够现金进行利润补偿的风险较小，交易对方有较强的利润补偿能力。
二、筹集现金不足情况下的风险防控措施
根据交易双方签署的补偿协议，交易对方优先以股票进行利润补偿，如股票不足部分以现金补偿差额。标的公司在报告期间内发展势头良好，2015年成功进入电动汽车电池组销售领域，未来具有广阔的发展空间，出现现金补偿的可能性较小。尽管如此，上市公司仍准备了以下风险防控措施：
1、为了保障上市公司中小股东利益，交易对方分别签署了《股份锁定承诺》，约定如下：
蔡道国承诺：因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。
蔡强承诺：因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；
颜秋娥承诺：本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。
2、如交易顺利完成，福斯特集团将成为公司的全资子公司，公司将密切关注福斯特的生产经营情况，以及可能影响承诺利润完成的情况，采取预防措施，尽可能保障上市公司及股东的利益不受损害。
三、财务顾问意见
财务顾问认为，通过本次交易，交易对方获得了较为充分的上市公司股票和现金，结合福斯特集团逐渐进入新能源汽车领域、业绩迅速增长的实际情况，交易对方需要筹集额外现金且无法筹集足够现金进行利润补偿的风险较小，福斯特集团成为上市公司子公司后，上市公司也将密切关注福斯特的生产经营情况，以及可能影响承诺利润完成的情况，采取预防措施。此外，公司已经在报告书中提示了相关风险。
四、报告书修订情况
针对本条回复，公司对报告书之“重大风险提示”之“四、利润补偿的风险”和“第十三章风险因素”之“四、利润补偿的风险”进行的修订，修改如下：
“本次重组业绩承诺方蔡道国、颜秋娥及蔡强承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元；该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者；该盈利承诺系基于福斯特集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和福斯特集团管理团队的经营管理能力。若未实现承诺业绩，业绩承诺方将优先以持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
尽管福斯特集团具有较强的盈利能力、交易对方获得了作为支付对加的现金和上市公司股票，但仍有可能出现因重大事件、行业重大变化等突发性原因造成标的公司实际盈利数远低于利润承诺数，从而触发交易对方需要筹集现金进行补偿的情形，如交易对方不能及时筹集足额现金，可能会对上市公司造成损失。
因此，福斯特集团存在承诺期内承诺业绩未实现及利润补偿实施的风险。
问题7：根据利润补偿协议，标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。本次交易采用收益法评估，自由现金流量表中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异。请说明差异原因，及收益法评估的盈利预测合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、差异原因
本次收益法评估自由现金流量表中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异，主要是因为评估师和交易对方对2015年度、2016年度和2017年度电动汽车电池组的销售规模预测的差异。
交易对方和标的公司管理层对电动汽车电池组未来市场增长具有信心，预测可以实现大幅度增长。而评估师本着谨慎的原则进行的保守估计，预测2015年5-12月、2016年度和2017年度，标的公司电动汽车电池组的销售数量分别为6000套、16000套和30000套，低于交易对方和标的公司管理层的预计。
1、2015年情况
按照交易对方和标的公司管理层预计，截至目前，公司已经签署的合同中，2015年需要供货的电动汽车电池组已达11,500套，超过评估师的预测6,017套（其中2015年1-4月实际销售17套，2015年5-12月预计销售6,000套），而且标的公司还在继续开发新的新能源汽车客户。
随着电动汽车电池组产能的陆续投产，标的公司具备2015年下半年生产8,000套电动汽车电池组的生产能力，根据产能投产和合同签署情况，标的公司管理层预计2015年可销售电动汽车电池组7,000套，与评估师预测的差额为983套。假设该部分的销售收入和成本与之前6,000套一致，则该差额983套将给标的公司带来1,280万元毛利。
评估师本着谨慎的原则进行的保守估计，2015年净利润为6,537.14万元（其中2015年1-4月实际净利润1,127.32万元，2015年5-12月预计5,409.82万元）。交易对方和标的公司管理层考虑，即使2015年不再增加2015年当年供货的新合同，完成管理层预计的7000套即可保证比评估师的谨慎评估数据多1,280万元毛利，而且该新增销量与6,000套销量为同样的客户，因此销售费用和管理费用的增加很少。考虑到当前电动汽车电池组需求非常旺盛、以及标的公司2015年8月新产能的释放，交易对方承诺2015年净利润不低于7,500万元有一定的合理性。
2、2016年和2017年情况
(下转56版)