股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-065号

  万达电影院线股份有限公司

  关于媒体报道的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，有媒体发表题为《万达院线高溢价收购低效资产》、《王健林夫人涉嫌内幕交易》的报道，并被国内其他媒体转载。前述报道涉及公司本次重大资产重组交易估值的合理性以及相关人员涉嫌内幕交易等内容。万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”或“万达院线”）董事会现就相关事项说明如下：

  一、关于本次重大资产重组交易估值合理性的说明

  1、收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司（以下简称“慕威时尚”）

  慕威时尚从事好莱坞电影的投资与推广、电影媒体整合营销以及电影大数据业务，本身属于轻资产公司，其账面净资产并不能反映公司真实价值，体现了较高的收购评估溢价，但其交易估值具有合理性（详见公司7月18日披露的《万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第165页“标的资产的定价依据”）。对交易双方而言，本次交易对价基于业绩达成，交易对手承诺2015年、2016年净利润不低于6000万元、7800万元，如不能实现业绩承诺，需向公司进行补偿；2015年第一季度净利润为负的原因系收入结算存在季节性差异所致，不影响全年承诺业绩。本次收购后，公司将会在好莱坞电影投资，营销整合推广及电影大数据应用方面建立新的竞争优势，符合全体股东利益。

  2、收购世茂影院投资发展有限公司旗下的15家影院运营公司（以下简称“世茂影投”）

  世茂影投旗下18家影院分布在北京、上海、重庆等13个大中型城市的核心商圈，在本次收购完成后可以提升公司市场份额和竞争能力。公司作为国内领先的院线公司，具有丰富的影院管理经验，本次与世茂影投的收购与合作，是基于公司对中国电影市场快速发展及对公司自身管理整合能力的信心做出的合理判断，其交易估值具有合理性（详见公司7月18日披露的《万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第165页“标的资产的定价依据”）。收购完成后，世茂各地影院将会公司各地影院发挥协同效应，降低管理成本，提高收益水平，公司坚信将会最大程度提升收购标的经营业绩，为股东提供良好回报。

  上海世贸股份有限公司（以下简称“世茂股份”）是非常优质的商业地产开发商，拥有丰富的优质商业地产储备，本次交易除收购世茂影投旗下18家影院外，公司还与世贸股份达成战略合作，世茂股份目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均由公司独家经营，将对公司未来快速发展产生积极影响。

  二、相关人员涉嫌内幕交易的澄清说明

  公司严格按照重大资产重组相关法律法规以及规范性文件的要求，由公司聘请的财务顾问及律师事务所，对相关人员买卖股票情况进行了严格的自查与核查，并在法律意见书中进行了披露（详见公司7月18日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》第148页），公司相关人员买卖股票不存在利用内幕信息进行交易的情形。公司就相关人员买卖公司股票事宜进一步澄清如下：

  1、林宁女士买卖公司股票的说明

  公司于2015年4月下旬开始与境外交易对方洽谈并购事宜，林宁女士买卖股票均系在公司筹划该事项之前，同时林宁女士不在公司及控股股东担任任何职务，未参与本次重大资产重组的任何活动，未获悉本次重大资产重组相关信息，买卖股票行为是其基于对二级市场行情和公司公开信息而做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  2、交易对手方相关人员买卖公司股票的说明

  公司在5月13日股票停牌之后才开始筹划国内并购相关事宜，并与慕威时尚接触洽谈。慕威时尚相关人员买卖股票均在公司股票停牌前，其买卖股票均为其基于对股票二级市场行情和公司公开信息做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  3、公司高管亲属买卖股票的说明

  公司高管包文先生分管影院建设工作，未参与本次重大资产重组的任何活动，也未获悉与本次重大资产重组相关的信息，其亲属买卖股票是基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  三、本次重大资产重组存在终止风险的说明

  公司于2015年7月18日发布了《关于重大资产重组的一般风险提示公告》，公告内容中提及“如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险”。该提示性公告为任何一家筹划重大资产重组的上市公司均需向投资者做出的风险提示的制式内容，并非万达院线已存在相关事项。

  万达院线致力于成为国内优秀上市公司典范，树立公司经营业绩优良、诚实守信的良好形象，公司本次重大资产重组严格按照监管规定制定信息披露的各项文本，并履行披露义务。目前，维护资本市场平稳健康发展是广大投资者的共同愿望，相关媒体的报道给公司形象及广大股东利益造成了不利影响，公司必要时将采取法律手段维护公司及广大投资者合法权益。

  公司郑重提醒广大投资者：证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司

  董事会

  2015年8月1日