证券代码:600602 900901 股票简称：仪电电子 仪电B股 编号：临2015-035

  上海仪电电子股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对

  上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产

  暨关联交易预案的审核意见》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海仪电电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案，并于2015年7月24日在《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  2015年7月31日，公司收到上海证券交易所《关于对上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见》（上证公函［2015］0611号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，需公司对如下问题作进一步补充。

  一、关于交易安排

  1、方案显示，本次重大资产重组拟购买信息网络73.30%股权、科技网络80%股权以及卫生网络49%股权，请公司补充披露如下事项：（1）公司没有购买标的资产剩余股权的原因；（2）上述标的公司的公司形式为有限责任公司，其他股东是否已放 弃优先购买权，请财务顾问核查并发表意见。

  二、关于标的资产权属安排

  2、方案显示，在标的资产南洋万邦、塞嘉电子前次股权转让中，标的资产原股东朱正文、宋来珠等人与云赛信息及标的资产就标的资产业绩情况签订了对赌协议，本次交易中，拟将上述现金补偿和股份补偿方式统一变更为现金补偿，请公司补充披露如下事项：（1）截至目前，标的资产前述股权转让中业绩承诺的实现情况及股份和现金补偿情况；（2）前述股权转让中，标的资产收入预测情况与本次评估中收入预测情况是否存在差异，如存在，披露差异存在的理由；（3）请财务顾问就业绩承诺方式变更的合规性及本次交易标的资产产权的清晰性发表意见。

  3、方案显示，科学仪器存在限制性股权激励计划，并且为了本次交易的安排，在限制性股权激励计划项下的已过户到计划参与人名下的股权锁定期提前结束。（1)请公司补充披露上述事项是否需要履行国资审批或备案程序,请财务顾问和律师对上述事项的合规性发表意见。(2)请说明提前终止的安排是否会引起相关法律纠纷，及公司所采取的解决措施，请财务顾问和律师发表意见。（2）请说明股权锁定期提前解除的相关会计处理及对本次交易定价的影响，并请财务顾问和会计师发表意见。

  4、方案显示，科学仪器及其股东承诺在 2015 年 8 月 10 日 之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任 公司，请公司补充披露如下事项：（1）改制事宜的合规性，以及是否须经国资审批，截至目前上述改制事项的进展情况；（2） 若改制工作不能完成，对本次交易的董事、监事、高管股权转让事项是否有其他的安排，并对上述改制不成功的风险作出必要的风险提示。

  三、关于交易作价及评估合理性

  5、方案显示，上市公司控股股东陆续于2012、2013年收购标的资产时，交易双方存有对赌协议，各资产最近三年内曾以收益法评估且增值较大。请补充说明截至目前标的资产前期业绩对赌的盈利实现情况，详细列明业绩预测与实现金额之间的差异。请结合差异情况，补充说明本次交易在前期评估增值基础上再一次评估增值的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  6、根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上 的方法进行评估。本次交易出售资产以资产基础法作为单一的评估方法，请以两种评估方法为基础对出售资产进行评估，列明两种方法的预估结果，并说明采用资产基础法作为最终预估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。

  7、请补充列明对拟注入资产采用资产基础法和收益法的预 估结果，并说明两者差异、选择收益法作为最终预估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。

  8、请补充披露收益法预估所采用的折现率、营业收入增长率等关键假设和估计。

  四、关于标的资产相关风险

  9、方案显示，上市公司控股股东于2013年陆续收购标的资产时形成较大的商誉，本次交易构成同一控制下企业合并，相关商誉资产将体现在上市公司合并报表之中。请公司就标的资产商誉减值风险作必要的风险提示。

  10、方案显示，标的资产信息网络报告期内前五大客户之一为厦门森宝数码科技有限公司，前五大供应商之一为厦门森宝集团有限公司，请公司补充披露上述两家公司之间是否存在关联关系。如是，请公司补充披露信息网络与上述两家公司之间销售和采购的具体内容。

  11、方案显示，标的资产科学仪器、宝通汎球2015年1-3月、2014年度及2013年度的净利润呈下滑趋势，请公司补充披露上述公司净利润下滑的原因，并结合业绩情况，分析估值合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  12、方案显示，标的资产南洋万邦截至2015年3月31日的应收账款金额为 16421.47万元，应付账款账面金额为12365.25万元，请公司结合账款回收信用期及同行业上市公司相关情况，补充披露标的资产应收账款占总资产比例较高的合理性，并评估应收账款回收是否存在风险。

  13、方案显示，标的公司存有多项域名资产即将到期，请公司补充说明域名资产的相关展期风险。

  14、方案显示，标的资产南洋万邦、塞嘉电子等原董事、高管人员在本次交易中将出让相应的股权，请公司补充披露上市公司是否与交易对方就原董事和高管人员、核心运营人员及技术人员的继续服务年限做出约定，若没有，补充披露是否存在保证公司上述人员离任后公司经营的稳定性的具体措施。

  15、方案显示，标的资产中的8家公司其主营业务涉及智慧城市建设的不同领域，请公司补充披露本次交易完成后，上述公司之间以及上述公司与上市公司间是否存在业务协同、经营合作的安排，并补充披露具体内容，如没有相关安排，上市 公司业务之间是否存在整合风险。

  16、方案显示，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近接近50%，卫生网络前五大客户收入及占比达到82.66%，信息网络前五大客户收入占比达到87.81%，宝通汎球前五大客户收入及占比达到63.09%，请公司披露本次交易完成后，标的资产是否存在客户流失的风险，并对标的资产的供应商和客户集中度较高作必要的风险提示。

  17、请结合公司的核心竞争力，在“管理层讨论与分析”部分补充说明标的资产对上下游的议价能力。

  目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》的要求落实相关意见，将尽快对本次资产出售及发行股份购买资产相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海仪电电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月一日