证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2015-031

  青岛海信电器股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海信电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会于2015年7月31日以通讯方式召开第二次临时会议。会议应到董事8人，实到8人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议及批准《关于公司与关联方共同投资收购夏普墨西哥公司的议案》。

  同意公司与关联方Hisense USA Corporation（简称“美国海信”）共同出资收购Sharp Electronics Corporation（简称“SEC”）和Sharp Electronics Manufacturing Company of America INC.（简称“SEMA”）所持有的Sharp Electrónica México S.A. de C.V（简称“夏普墨西哥公司”或“SEMEX”）100%股权事项，其中公司拟现金出资约1121万美元收购夏普墨西哥公司49%股权，美国海信拟现金出资约1167万美元收购夏普墨西哥公司51%股权，并同意签署《股权与资产购买协议》。

  表决结果：同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事刘洪新、周厚健、于淑珉、林澜回避表决。

  二、审议及批准《关于公司变更董秘的议案》。

  鉴于公司董秘江海旺先生提出辞职申请，同意聘任舒鹏先生为公司新任董秘，任期与本届董事会一致。

  舒鹏先生简历如下：

  舒鹏 男 40岁 硕士研究生学历，历任海信集团资金结算中心主管、海信科龙电器股份有限公司财务部副部长等职务。近五年工作经历：2010年-2011年4月任海信科龙电器股份有限公司财务部副部长，2011年4月-2013年6月任佛山市顺德区容声塑胶有限公司财务部副部长、部长，2013年6月-2015年6月任海信科龙电器股份有限公司财务部副部长。

  该候选人具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职务所必须的财务、管理等相关专业知识。2015年7月取得通过上海证券交易所颁发的董秘资格证书，并通过上海证券交易所审核。未发现有《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定不得担任公司董事会秘书的情形，公司董事会提名、聘任等程序符合相关规定。

  表决结果：同意八票、反对零票、弃权零票。

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2015年8月1日

  证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2015-032

  青岛海信电器股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●简述交易风险：公司拟与关联方美国海信共同收购夏普墨西哥公司100%股权，本次收购需要获得青岛市发改委和青岛市商务局备案以及墨西哥政府反垄断部门批准后方可实施。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：0

  一、关联交易概述

  2015年7月31日，青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）及关联方Hisense USA Corporation（简称“美国海信”）与Sharp Electronics Corporation（简称“SEC”）及Sharp Electronics Manufacturing Company of America INC.（简称“SEMA”）共同签署了《股权与资产购买协议》，公司拟与美国海信共同出资收购SEC和SEMA所持有的Sharp Electrónica México S.A. de C.V（简称“夏普墨西哥公司”或“SEMEX”）100%股权。其中，公司拟现金出资约1121万美元收购SEMEX公司49%股权，美国海信拟现金出资约1167万美元收购SEMEX公司51%股权。

  根据《股票上市规则》的规定，公司与美国海信同属海信集团有限公司控制，本次收购事项构成了与关联方共同投资的关联交易。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系：本公司控股股东海信集团有限公司持有本公司39%的股份，通过子公司间接持有美国海信100%的股权。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、关联方基本情况：Hisense USA Corporation是一家根据美国佐治亚洲法律注册的公司，公司注册地址：7310 Mcginnis Ferry Rd, Suwanee GA 30024,USA，法定代表人：林澜，注册资本：320万美元，主营业务：电子元器件及家电产品的生产与销售。

  2、关联方的主要业务发展状况和财务指标：美国海信2014年未经审计的总资产为85163.10万元、净资产为-4933.43万元、营业收入为32.15亿元、净利润为4539.43万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、交易的名称和类别：本次关联交易系与关联方共同投资收购

  2、交易标的公司的基本情况

  Sharp Electrónica México S.A. de C.V是一家根据墨西哥法律注册和存在的公司，SEMA持有SEMEX公司99.9999%股权，SEC持有SEMEX公司0.0001%股权。

  SEMEX公司的主营业务：家电制品及电子部品及的生产与销售，注册资本：60002万墨西哥比索（折合人民币约22939万元），成立时间：1997年11月。

  SEMEX公司2014年度经审计的总资产为99274万墨西哥比索（约37952万元），净资产为90326万墨西哥比索（约34532万元），营业收入为53511万墨西哥比索（约20457万元），净利润为8038万墨西哥比索（约3073万元）。

  以上按照2015年7月31日早间汇率折算：1墨西哥比索=0.3823元人民币。

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析：本次收购事项确定成交价格由买卖双方协商确定。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）交易各方

  1、卖方：Sharp Electronics Corporation与Sharp Electronics Manufacturing Company of America INC.

  2、买方：本公司（买方2）与关联方美国海信（买方1）

  （二）交易价格

  SEMEX公司100%股权的购买价格为：SEMEX实物资产价值2287.45万美元，加上截至交割日新发生的经买方同意的必要资本支出，以及交割日的现金及银行存款、保证金、预付费用等能够提供的证据且无瑕疵的流动资产，同时扣除以下项目：

  1、交割日负债；

  2、120万美元的固定资产折旧；

  3、未解聘员工（不超过10人）的解聘费和律师费等。

  （三）支付方式、支付期限

  在一系列交割先决条件得到满足，且买方确认收到卖方全部交割文件后，买方于交割日将50%收购款项电汇至卖方指定帐户，余款待买方办理完成所收购股权注册登记后1个工作日内支付。

  买方1和买方2可以根据本协议分别付款，或者买方2向买方1支付买方2在本协议下应支付的款项，然后买方1向卖方支付所有款项。

  （四）交付或过户时间安排：交割日2016年1月6日。

  （五）合同的生效条件、生效时间：本协议经双方签字后生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司与关联方共同出资收购夏普墨西哥公司的股权，是海信推进国际化进程的重大进展，通过本次收购将有利于加强海信与夏普双方在技术、产品、市场各方面的联合和交流，将有利于本公司国际化战略目标的实现。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司董事会议于2015年7月31日以通讯方式召开，应到会董事八人、实际到会董事八人。会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方共同投资收购夏普墨西哥公司的议案》，关联董事刘洪新、周厚健、于淑珉、林澜回避表决。

  独立董事认为，董事会履行了关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东公平。

  本次收购需要获得青岛市发改委和青岛市商务局备案以及墨西哥政府反垄断部门批准后方可实施。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  与该关联人累计已发生的关联交易（日常关联交易除外）的总金额（从当年年初至披露日）：0

  八、附件目录

  （一） 董事会决议

  （二）独立董事事前认可函暨独立意见

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2015年8月1日