关于发行股份购买资产并募集配套资金
获得中国证券监督管理委员会核准的公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 编号：临2015-041
科达集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号），批复内容如下：
一、核准你公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）发行68,835,432股股份、向杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）发行33,264,388股股份、向上海同尚投资合伙企业（有限合伙）发行4,807,553股股份、向杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）发行21,306,188股股份、向浙江科祥股权投资有限公司发行8,012,589股股份、向浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,009,442股股份、向广州因派投资顾问中心（有限合伙）发行7,211,330股股份、向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）发行5,535,971股股份、向深圳市晟大投资有限公司发行291,366股股份、向东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）发行8,255,395股股份、向上海融翼投资合伙企业（有限合伙）发行971,222股股份、向宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）发行9,712,233股股份、向吴钢发行10,464,442股股份、向李科发行10,459,100股股份、向乔羿正发行10,459,100股股份、向徐永忠发行2,003,147股股份、向童云洪发行10,473,029股股份、向何烽发行3,205,035股股份、向王华华发行19,230,215股股份、向杜达亮发行10,707,733股股份、向何毅发行3,277,877股股份、向韩玲发行3,277,877股股份、向赖霖枫发行4,856,114股股份、向刘杰娇发行16,510,791股股份、向陈伟发行11,492,819股股份、向张茂发行971,222股股份、向陈翀发行971,222股股份、向刘卫华发行3,884,898股股份、向龚小燕发行2,913,667股股份、向褚明理发行71,073,189股股份、向覃邦全发行9,323,168股股份、向嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）发行5,845,342股股份、向周璇发行4,795,833股股份、向李国庆发行3,636,134股股份、向上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,446,349股股份、向安泰发行2,328,315股股份、向褚旭发行465,663股股份、向朱琦虹发行931,325股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月一日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 编号：临2015-042
科达集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日公开披露了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。2015年7月31日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，公司在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、公司更正了“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”中“（七）无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险”标题名。
3、公司就募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据，在重组报告书“第五节 发行股份情况做了补充披露。
4、公司就本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，在重组报告书“第五节 发行股份情况”做了补充披露。
5、公司就本次发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及公司和中小股东权益的影响，在重组报告书“第五节 发行股份情况”做了补充披露。
6、公司就安信乾盛拟认购股份的资金来源是否包含结构化产品，在重组报告书“第五节 发行股份情况”做了补充披露。
7、公司就本次交易前科达集团及其一致行动人持有的公司股份锁定期安排，在重组报告书“重大事项提示”做了补充披露。
8、公司就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式以及交易完成后的发展战略、业务管理模式以及业务、资产、财务、人员、机构的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中做了补充披露。
9、公司结合标的公司的业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发等情况，就标的公司之间如何实现互补及协同效应，在重组报告书“第一节 本次交易概况”做了相关的补充披露。
10、公司就本次交易完成后科达集团及其关联方、好望角及其一致行动人的股份增减持计划，以及本次交易完成后上市公司保持控制权稳定的措施，在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”以及“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”做补充披露。
11、公司就雨林木风土地使用权转让事项，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、雨林木风”做了进一步披露。
12、公司就雨林木风土地转让事宜的办理进程以及土地转让办毕时间对本次交易估值的影响，在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”做了补充披露。
13、公司就标的公司评估基准日前进行利润分配的原因及合理性以及履行的法律程序，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”中做了补充披露。
14、公司就标的公司房产租赁备案情况以及核查情况，在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”做了补充披露。公司就标的公司房产租赁的违约风险，在重组报告书“第十三节 风险因素”做了补充披露。
15、公司就上海同立、华邑众为、雨林木风2014年转让或增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”中就上述问题做了补充披露。
16、公司就百孚思和上海同立与汽车厂商的具体合作情况，包括但不限于汽车厂商与广告公司之间的合作关系、汽车厂商与其他广告公司、其他广告公司与百孚思和上海同立具体合作关系，合作关系对百孚思和上海同立客户稳定性的影响，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”做了相关的补充披露。
17、公司就华邑众为报告期内客户变化情况，客户稳定性的问题，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”做了相关补充披露。
18、公司就雨林木风具体经营模式、盈利模式、客户特征及客户稳定性的问题，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”做了相关的补充披露。
19、公司就派瑞威行与唯品会、1号店、易迅网等电商广告代理具体合作情况，电商与其他代理公司、广告代理之间的竞争情况、技术发展水平及对客户稳定性的影响问题，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”做了相关的补充披露。
20、公司就标的公司2014年较2013年业绩指标（包括但不限于收入、毛利率、销售净利率）变化较大的原因及其合理性的问题，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”做了相应补充披露。
21、公司结合行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、人才政策、数据资源、合同签订及执行等情况，标的公司2015年营业收入和净利润的可实现性以及2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程，在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况”中做了补充披露。
22、公司就雨林木风加大投入流量政策的可能性及对评估值的影响，在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况”中做了补充披露。
23、公司就雨林木风下属企业东莞市汉枫文化科技有限公司注销手续办理进展情况及预计办毕时间，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“四、雨林木风基本情况”之“（四）下属企业基本情况”中做了补充披露。
24、公司就百孚思、雨林木风历史上的股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力；被代持人是否支付股权转让或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人；以及代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，及对本次交易的影响，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”中做了补充披露。
25、公司就本次交易对方之一陈伟拥有新加坡永久居留权无需取得外资主管部门的批准事项的核查内容及结论，在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”中做了补充披露。
26、公司就本次交易的业绩奖励安排对公司未来财务状况可能产生的影响，在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“（7）超额业绩奖励”中做了补充披露。
27、公司就公司防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况，在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、交易标的在报告期的关联交易情况”中做了补充披露。
28、公司就上海同立和派瑞威行2年以上账期的应收账款的可收回性以及预计无法收回款项对本次交易估值的影响，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况和盈利能力分析”中做了补充披露。
29、公司就雨林木风高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况公司已”之“一、评估的基本情况（四）重要评估假设”做补充披露，并在重组组报告书“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”补充披露了未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险以及税收政策变动带来的业绩下降风险。
30、公司就韩玲持有的华邑誉同股权调整为华邑众为股权，转让价格确定的依据、相关会计处理及其合理性的问题，在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、华邑众为基本情况”之“（二）历史沿革”中做了补充披露。
31、公司就标的公司商誉的确认依据及对公司未来经营业绩的影响，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“4、偿债能力和财务安全性分析”之“（1）交易前后资产结构变化情况”做了补充披露。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月一日