董事会第二十一次临时会议决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 090
宁波三星电气股份有限公司第三届
董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次临时会议通知于2015年7月21日以电话、传真等方式向全体董事发出，会议于2015年7月31日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、 审议并通过了《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二、审议并通过了《关于2015年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
因公司实施首期限制性股票激励计划以来，公司部分激励对象王国强、林剑峰、张明3人离职已不符合激励条件。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章，限制性股票激励计划的变更、终止”以及“第十二章，限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象王国强、林剑峰、张明已获授的股份全部进行回购注销。王国强、林剑峰、张明的原授予股份数量为16万股，授予价格为4.44元/股，由于公司实施了2014年度利润分配及公积金转增方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股转增15股，故回购价格调整为1.736元/股，回购股份数量调整为40万股。
公司将于近期对上述3人已获授的全部限制性股票40万股依法办理回购过户手续。该部分股票注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象324.825万股限制性股票，以及本次董事会回购注销原激励对象王国强、林剑峰、张明已获授的全部限制性股票40万股事项，公司章程第六条、第十九条进行修订，同意修订后的《公司章程》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年八月一日
股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2015-091
宁波三星电气股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2015年7月21日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2015年7月31日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，全体监事经审议并通过了以下决议：
二、 审议并通过了《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二、审议并通过了《关于2015年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：激励对象王国强、林剑峰、张明等3人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述人员尚未解锁的限制性股票合计为40万股，回购价格为1.736元/股。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 监事会
二〇一五年八月一日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015-092
宁波三星电气股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放
和实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2015 年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］378号《关于核准宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向郑坚江等7名投资者非公开发行7,000万股股份，募集资金总额为620,200,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币9,455,525元，实际募集资金净额为610,744,475元。2015年3月27日，立信会计师事务所对资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2015]第111636号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
经公司第二届董事会第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户，2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户，2012年10月，将公司部分募集资金账户利息641,230.18元转入一般账户，其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。
截至2015年3月31日止，公司本次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币51,537.64万元，募集后承诺投资总额为人民币63,165.28万元，实际投资总额少于承诺的差额为人民币11,627.64万元。
截止2015年6月30日，经2014年年度股东大会审议通过，公司将IPO节余募集资金142,919,111.69元以及2015年3月31日后产生的利息收入以用于永久性补充流动资金。
截止2015年6月30日，公司非公发行募集资金已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，未发生变更。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（现更名为东方花旗证券有限公司，以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
本公司于2011年7月18日以增资款的形式将募集资金631,652,800.00元投入到新尚智能的募集资金账户。本公司、新尚智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议许可本公司及新尚智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。
协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。
公司非公开发行股票7,000万股验资完成后，公司与保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）以及中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“募集资金专户存储银行”或“工商银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
(二) 募集资金专户存储情况
IPO募集资金余额为0，募集资金账户已全部销户。
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非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、 本期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。
(二) 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
(三) 募投项目先期投入及置换情况
根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为631,652,800.00元的投资。截至2011年6月22日止，新尚智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司新尚智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。
(四) 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2015 年2 月21 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司新尚智能将20,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12 个月，到期后归还至募集资金专户。截至2015年2月12日将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(五) 节余募集资金使用情况
截止2015年6月30日，经2014年年度股东大会审议通过，公司将IPO节余募集资金142,919,111.69元以及2015年3月31日后产生的利息收入以用于永久性补充流动资金。
截止2015年6月30日，公司非公发行募集资金已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，无节余募集资金。
(六) 募集资金使用的其他情况
1、用部分超募资金偿还银行贷款情况
经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。
上述偿还银行贷款事项已于2011 年8月3日办理完毕。
2、用部分超募资金永久补充流动资金的情况
为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分651,164,302.55元中的532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方花旗就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。
上述超募资金永久补充流动资金事项于2011 年7月25日办理完毕。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
附表1：IPO募集资金使用情况对照表；
附表2：非公开发行募集资金使用情况对照表
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年八月一日
附表1：
IPO募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波三星电气股份有限公司 2015年1-3月 单位：人民币万元
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注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 093
宁波三星电气股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2014年5月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了宁波三星电气股份有限公司《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案且获得备案无异议通知。 2014年8月11日公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，“授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整”，同时“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，收回激励对象已解锁的限制性股票收益” 。
2014年8月18公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》，确定授予日为2014年8月18日，以4.44元/股的授予价格授予125名激励对象授限制性股票共计703万股。 2014年9月25日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《宁波三星电气股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予股份已于 2014年9月24日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
2015年5月18日公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度分配预案，以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增15股。
2015年7月31日公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象王国强、林剑峰、张明3人离职已不符合激励条件。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章，限制性股票激励计划的变更、终止”以及“第十二章，限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象王国强、林剑峰、张明已获授的股份全部进行回购注销。王国强、林剑峰、张明的原授予股份数量为16万股，授予价格为4.44元/股，由于公司实施了2014年度利润分配及公积金转增方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股转增15股，故回购价格调整为1.736元/股，回购股份数量调整为40万股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
1、调整依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章，限制性股票的回购注销”的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2015年5月18日公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度分配预案，以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增15股。
2、回购数量
由于公司实施了2014年度利润分配及公积金转增方案，向全体股每10股转增15股，公司原激励对象王国强、林剑峰、张明原授予股份数量为16万股，故回购股份数量调整为40万股，具体计算如下：
（一）公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
16万股*（1+1.5）=40万股
3、回购价格
由于公司实施了2014年度利润分配及公积金转增方案，向全体股每10股派发现金股利1元（含税），公司原激励对象王国强、林剑峰、张明原授予价格为4.44元/股，故回购价格调整为1.736元/股，具体计算如下：
（一）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
（二）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（4.44-0.1）元/股÷（1＋1.5）=1.736元/股
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
公司首期限制性股票激励计划因激励对象王国强、林剑峰、张明3人离职已不符合激励条件。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章，限制性股票激励计划的变更、终止”以及“第十二章，限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟对原激励对象王国强、林剑峰、张明已获授的股份全部进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2014年第三次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述3人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：激励对象王国强、林剑峰、张明等3人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述人员尚未解锁的限制性股票合计为40万股，回购价格为1.736元/股。
七、律师意见
锦天城律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，公司已就本次回购注销事宜已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购注销限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少，履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年八月一日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 094
宁波三星电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分限制性股票的相关议案，已经2015年7月31日召开的公司第三届第二十一次会议审议通过，详见刊登于2015年7月31日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 根据回购议案，公司将以1.736元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共40万股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,195,750,000元减少至1,195,350,000元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下： 凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2015年7月31日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、 债权申报登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司
董事会办公室。
2、申报时间： 2015年8月1日至2015年9月15日
每日8:30-12:00；13:00-17:30（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：缪锡雷、彭耀辉
4、联系电话：0574-8807-2272
5、传真号码：0574-8807-2271
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年八月一日