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  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十一日

  股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-081号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于会计差错更正对公司发行股份

  购买标的资产2014年业绩实现情况影响的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对重庆市迪马实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2015】9号的要求，公司对2014年度财务报告进行会计差错更正，更正后的数据对公司发行股份购买标的资产2014年业绩完成情况产生影响。

  一、本次发行股份购买资产交易的主要内容

  2014年3月26日，公司《发行股份购买资产并募集配套资金方案》经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2014年4月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，根据《发行股份购买资产并募集配套资金方案》，本公司向重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）、江苏华西集团公司（下称“华西集团”）、江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）发行股份购买其拥有的标的资产股权，标的资产股权包括：东银控股持有的重庆国展房地产开发有限公司100%股权、重庆同原房地产开发有限公司75%股权、深圳市鑫润投资有限公司51%股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%股权；华西集团持有重庆同原房地产开发有限公司25%股权；华西同诚持有深圳市鑫润投资有限公司49%股权。

  二、东银控股对标的资产的业绩承诺情况

  根据公司与东银控股签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，标的资产预测利润根据《资产评估报告书》中各标的公司的预测净利润计算，标的资产于2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币62,810.64万元、人民币91,078.61万元、人民币94,552.55万元，合计为人民币248,441.80万元。东银控股承诺标的资产于2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于248,441.80万元。

  三、对标的资产2014年业绩实现情况的影响

  前期会计差错更正将减少标的公司2014年度扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润5,729.36万元，重述后2014年度扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为人民币62,071.58万元，较标的资产于2014年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润少739.06万元。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十一日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-082号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  一、 募集资金基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]365号文核准，2007年11月2日，本公司以12.60元/股的发行价格向7家特定对象非公开发行了4000万股人民币普通股（A股），实际募集资金扣除发行费用后的净额为人民币48,539.20万元。募集资金到位时间为2007年11月2日，经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2007)第196号验资报告予以验证。此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，以截止2007年3月31日东原地产净资产评估值的90%作价，相当于1.84元/股作价溢价增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”)，并最终投资于“中央大街一、二期”项目(现更名为“长江畔1891”项目)。截至2013年12月31日止，公司累计已使用募集资金人民币48,539.20万元，该次募集资金已全部使用完毕。

  2014年3月26日，本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，其中核准本公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司于2014年8月向重庆骏旺投资咨询有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、江海证券有限公司六家机构非公开发行股份共计439,422,158股，扣除发行费用之后募集资金净额为人民币134,126.09万元。募集资金于2014年8月29日到位，实际收到募集资金金额为134,126.09万元，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具信会师报字【2014】第310515号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》予以鉴证。

  此次募集资金经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，以募集资金投资于同原江北鸿恩寺三期、同原江北鸿恩寺五期、武汉锦悦以及补充流动资金。

  截止至2015年6月30日，本公司累计已使用募集资金人民币134,126.09万元，产生利息收入112.21万元，手续费用0.13万元，剩余募集资金余额人民币0万元。

  （二）、募集资金投资项目情况

  本公司此次非公开发行股票募集配套资金将分为四部分投入：

  1、 同原江北鸿恩寺三期项目投资总额为352,171万元，募集资金投入金额为50,000万元；

  2、 同原江北鸿恩寺五期项目投资总额为87,591万元，募集资金投入金额为10,000万元；

  3、 武汉锦悦项目投资总额为253,900万元，募集资金投入金额为46,000万元；

  4、 募集资金补充流动资金金额为28,126.09万元；

  合计金额为134,126.09万元。

  二、 募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，并于2013年6月进行修订，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

  公司及保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年9月2日分别与中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行、中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行、汉口银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 ，三方监管协议的履行情况正常。

  (二) 募集资金专户存储情况

  募集资金已由公司保荐机构海通证券股份有限公司于2014年8月29日汇入公司开立的募集资金专户中。

  具体金额如下: 单位（万元）

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  截止至2015年6月30日募集资金余额存放情况：单位（万元）

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  剩余均为利息金额。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  截止2014年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

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  (一) 募集资金使用情况对照表

  截止至2015年6月30日，本公司累计已使用募集资金人民币134,126.09万元，产生利息收入112.21万元，手续费用0.13万元，剩余募集资金余额人民币 0万元。

  本年度募投项目按照计划进度分批竣工交付，目前尚未全部竣工，截止2015年6月30日，募投项目已实现的项目效益尚未达到募投项目整体目标效益。

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  截至2015年6月30日止，除补充流动资金，本公司募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。因补充的流动资金用于日常支出，故无法单独核算项目效益。

  (三) 募投项目先期投入及置换情况

  为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2014 年 8 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

  单位：万元

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  2014年9月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第310524号《关于重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》出具了无异议意见。

  独立董事同意公司以募集资金人民币 96,082.27 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2014 年 9 月 10 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并同意以共计 96,082.27万元的募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司于2014年9月17日以募集资金60,000万元置换先投自筹资金60,000万元，于2014年10月17日以募集资金36,082.27万元置换先投自筹资金36,082.27万元，合计置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金96,082.27万元。

  (四) 用闲置募集资金补充流动资金情况

  根据公司关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告，本公司于2014年9月17日以募集资金金额28,126.09万元补充流动资金，不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。

  (五) 节余募集资金使用情况

  截至2015年6月30日止，本公司募集资金项目未完成，暂未知是否节余。

  (六) 募集资金使用的其他情况

  无其他使用情况。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  本公司未发生变更募投项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十一日

  募集资金使用情况对照表 单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：万元

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  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号：临2015-083号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，具体发行内容如下：

  一、发行方案

  1、 注册规模及发行安排

  公司本次申请注册总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准，并将根据市场环境在注册额度内择机一次或分次发行。

  2、 发行期限

  本次注册发行中期票据的期限不超过3年（含3年）。

  3、 发行利率

  发行利率将根据公司信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

  4、 发行对象

  面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

  5、 募集资金用途

  主要用于补充公司流动资金、偿还债务以及项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  6、 承销方式

  组织承销团，主承销商余额包销。

  7、 决议有效期

  本次中期票据的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

  二、本次发行的授权事宜

  为合法、高效地完成公司本次中期票据的注册发行工作，提请由公司股东大会授权董事会负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式、发行时机及筹集资金安排等具体发行方案内容；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续；

  4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

  6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  三、审议决策程序

  本次中期票据的发行已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。该发行事宜需向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后方可实施。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一五年七月三十一日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-084号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于中国证监会重庆证监局对公司

  采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  我司于2015年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《关于收到中国证监会重庆监管局采取责令改正措施的决定的公告》（临2015-075号）。根据中国证监会重庆监管局《关于对重庆市迪马实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2015】9号）的要求，公司已制定整改措施并予以落实，整改报告内容如下：

  存在的问题一：部分收入确认不符合企业会计准则的要求

  通过对销售合同、入伙通知书寄送情况、业主接房情况等的抽查，发现你公司2014年度存在因未按合同约定寄送入伙通知、未完全转移与房屋相关的后续处置权、未完成审批流程等原因提前确认收入的问题，相关房屋共计74套，对应金额为16,819.23万元。上述行为不符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。

  整改措施（一）：对2014年财务报表进行会计差错更正

  公司根据《企业会计准则》的相关要求，对2014年财务报表相关数据进行更正，并出具会计差错更正公告。

  整改措施（二）：在《商品房买卖合同补充协议》中，增加关于交房及手续办理条款。鉴于公司进入的各城市公司主管部门制定的标准网签《商品房买卖合同》范本关于交房手续办理的相关描述均不统一，公司为整体规范关于交房手续办理的管理，后期拟在与购房人签署的《商品房买卖合同补充协议》中增加关于交房及手续办理条款，对《商品房买卖合同》关于交房手续办理相关内容进行补充约定：约定房屋交付书面通知的形式（房屋交付书面通知包含书面入伙通知书、电话及短信通知，公司可以选择任何一种或几种方式组合通知客户）及房屋交付书面通知书的时间要求；约定公司按补充协议时间要求发出交付书面通知后，买卖双方未办理交房手续的责任。

  整改措施（三）：在抵房销售业务中，在与抵款方位签署的《抵房销售协议》中增加对抵款单位指定的身份核实条款；同时增加由抵款单位签署的暂不网签备案承诺函（申请书），对抵款单位暂不办理网签备案的相关责任进行明确。

  整改措施（四）：加强管理及培训，出台相应指引或操作细则

  公司将认真梳理抵房销售业务、收入确认中涉及的各个环节，清理出相应风险点，完善《抵房销售协议》、《商品房销售合同补充协议》条款，加强交房环节管理，对可能引起收入确认歧义的环节，结合收入确认原则，出台相应指引细则及其要件标准，定期对各业务部门进行宣贯和培训，加强财务人员复核工作，对财务核算工作实施定期自查、交叉检查，强化考核，以提高经办人员的责任心，防范类似情况发生。

  存在的问题二：关联方及关联交易披露不完整

  经查，重庆河东控股（集团）有限公司（以下简称河东集团）在2015年8月前系你公司的历史关联方，成都潮丰联钢铁贸易有限公司（以下简称成都潮丰联）在2013年前系你公司的历史关联方，你公司分别在2013年5月、2014年5月收购河东集团持有的重庆河东房地产开发有限公司51%和49%的股权，收购价格分别为408万元、1,470万元。2013年、2014年1-3月，你公司向成都潮丰联采购钢材的交易金额分别为700.34万元、318.09万元。上述事项未履行关联交易决策程序，且你公司未在2013、2014年定期报告中披露上述关联方及关联交易。

  上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，《公开发行针管的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会令第40号）第五十一条、第五十二条的规定。

  整改措施（一）：

  补充披露：（1） 公司2013年5月3日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司控股子公司收购重庆河东房地产开发有限公司51%的股权的议案》，公司子公司重庆东原房地产开发有限公司拟收购河东控股庆河东集团持有河东地产51%股权，转让价格按河东地产当时的注册资本800万元比例计算确定为408万元，取得河东地产控股权。2014年5月，东原地产收购河东集团持有的河东地产余下49%的股权，转让价格按河东地产当时的注册资本3,000万元比例计算确定为1,470万元。收购完成后，河东地产为东原地产全资子公司。

  河东集团曾系公司关键管理人员之亲属所控制的企业，因关联关系较复杂且关联人统计不完善的情况下，未将河东集团统计纳入关联人范畴。故在收购上述股权时，未履行作为关联交易的决策程序，也未作为关联交易事项在2013年及2014年的年度报告关联交易中予披露。

  （2）2013年、2014年1-3月，公司向成都潮丰联采购钢材发生交易金额分别为700.34万元、318.09万元。

  截止2014年3月前，成都潮丰联曾系公司关键管理人员之亲属所控制的企业，因关联关系较复杂且关联人统计不完善的情况下，未将成都潮丰联统计纳入关联人范畴。在上述交易发生时，该钢材采购交易未履行相应的关联交易决策程序，也未作为关联交易在2013年及2014年的年度报告关联交易中予披露。

  公司在上述历史关联人及关联交易的认定及统计上存在失误，无隐瞒及规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务的情况。为保证广大投资者及股东的利益，确保信息披露公平性，公司已在2015年半年度报告财务附注第十二关联方及关联交易中，对上述历史关联交易情况进行了补充披露。

  整改措施（二）：

  关联交易管理强化：针对上述违规行为，公司董事、监事、高级管理人员进行认真讨论和分析，落实内部问责，对董秘办、财务管理中心、风险管理中心等涉及部门进行内部通报批评。

  由公司董事长牵头组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习和贯彻公司《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重要规章制度，深入了解、掌握有关信息披露、关联交易的相关规定，提高对关联交易事项的敏感性，再次强化关联人及关联关系上报统计、变更情况及时更新的重要性，对向董事会报送关联人名单的及时、准确进行严格打表及责任归口。公司董秘办、财务管理中心、风险管理中心将通力合作，严格审查公司所发生的各项关联交易，持续提升日常性与偶发性关联交易的审查、审批和信息披露管理及责任处罚力度，从而避免该类关联交易情况的发生，以保证公司决策程序及信息披露及时、准确、完整。公司也将按照章程及关联交易制度的规定，规范履行关联交易决策程序，完整披露交易情况，提高公司规范运作水平。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2015年7月31日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-085号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于公司关键管理人员参与房地产

  项目跟投暨关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该事项还需提交股东大会审议。

  ●该关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易履行的审议程序

  1、此项关联交易经第五届董事会第三十五次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议；关联董事杨永席、易琳在董事会上回避表决该议案。

  2、独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：公司根据《章程》、《上海证券交易所收购管理办法》，在董事会召开第五届董事会第三十五次会议前提交了《房地产项目跟投管理办法》及《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》相关材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员。上述人员属公司关联人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  符合《房地产项目跟投管理办法》的公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员拟跟投符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目，在各项目开发周期内，上述关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额合计不超过5,000万元。

  上述额度需待《房地产项目跟投管理办法》经股东大会审议通过后方可生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易均属正常的经营行为，在自愿及公允的基础上与关联方发生交易，将地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，有利于更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，促进地产员工由职业人向事业人角色转变，与公司事业共成长。该关联交易在符合《房地产项目跟投管理办法》下实施，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十一日

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事意见

  （三）独立董事事前审核意见

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-086号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

  一、本次非公开发行公司债券的发行方案

  （一）发行规模及发行方式

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币16亿元（含16亿元），以分期形式非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三）发行对象

  本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

  （四）债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过2年（含2年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （五）债券利率及还本付息方式

  本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

  （六）担保方式

  本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （七）募集资金用途

  本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

  （八）募集资金专项账户

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

  （九）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十）发行债券的交易流通

  在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

  （十一）决议有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  二、授权事项

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

  本次非公开发行公司债券已经公司第五届董事会第三十五次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十一日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-087号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月17日 14点00 分

  召开地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月17日

  至2015年8月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：议案5

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案5、议案7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

  应回避表决的关联股东名称：重庆东银控股集团有限公司、重庆硕润石化有限责任公司、赵洁红

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

  (2) 登记时间：2015年8月14日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00

  (3) 登记地点：本公司董秘办

  联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编：400060

  联系电话：023-89021876 、89021877

  传 真：023-89021878

  联 系 人：张爱明、童永秀

  六、 其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2015年8月1日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆市迪马实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■