2015年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600679 900916 证券简称：金山开发 金开B股 公告编号：临2015-040
金山开发建设股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年7月31日
(二) 股东大会召开的地点：上海市金山区金山工业区大道100号709会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事长周卫中先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席3人，董事徐弢、李卫忠因公务未能出席会议，独立董事桂水发、郑少华因公务未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事荣强因公务未能出席会议；
3、 董事会秘书刘峰出席会议，公司高管曹伟春、姚春燕列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案》
2.01 议案名称：公司发行股份购买资产方案-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02 议案名称：公司发行股份购买资产方案-标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03 议案名称：公司发行股份购买资产方案-交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.07 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.09 议案名称：公司发行股份购买资产方案-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10 议案名称：公司发行股份购买资产方案-上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.11 议案名称：公司发行股份购买资产方案-业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.12 议案名称：公司发行股份购买资产方案-滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
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2.13 议案名称：公司发行股份购买资产方案-过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.14 议案名称：公司发行股份购买资产方案-标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.15 议案名称：公司发行股份购买资产方案-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：《关于修订公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会第1~15项议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过且获得参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，符合公司章程的有关规定。
2、本次股东大会第16项议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，符合公司章程的有关规定。
三、 律师鉴证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市联合律师事务所
律师：汪雪、李菁
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
金山开发建设股份有限公司
2015年7月31日
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-041
金山开发建设股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司（以下简称：公司）于2015年7月15日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并提交2015年第一次临时股东大会审议。公司于2015年7月31日召开公司2015年第一次临时股东大会，大会采用记名投票方式审议并表决通过了《关于修订公司章程的议案》。本次《公司章程》修订情况如下：
原公司章程:
第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于公司股东的净利润的30%。
（四）公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1．未严格执行现金分红政策；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
现拟修订为：
第一百八十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一） 利润分配的原则：
在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
（二） 利润分配的形式和期间间隔：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（三） 现金分红的具体条件、比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 发放股票股利的具体条件：
公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（五） 利润分配的决策机制与程序：
1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。
3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六） 利润分配政策的调整或变更：
1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。
3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七） 分红的监督约束机制：
公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八） 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司
二〇一五年七月三十一日