第七届董事会2015年第五次
临时会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-053
江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会2015年第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2015年第五次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2015年7月25日以邮件、传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2015年7月31日以通讯方式召开。
（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《江苏永鼎股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
为促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将全体股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏永鼎股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要。
董事莫林弟、朱其珍、赵佩杰和汪志坚作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。
表决结果:同意2票,反对0票,弃权0 票。
由于参与表决的董事少于3人，根据相关规定, 本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对《江苏永鼎股份有限公司2015年员工持股计划》发表了独立意见。
公司监事会3名成员中有2名是本次员工持股计划授予对象，参与表决的监事人数未达到监事人数的半数，提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《永鼎股份独立董事关于第七届董事会2015年第五次临时会议相关议案的独立意见》、《永鼎股份第七届监事会第十五次会议决议公告》和《江苏永鼎股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要全文。
（二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的启动、变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（6）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事莫林弟、朱其珍、赵佩杰和汪志坚作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。
表决结果:同意2票,反对0票,弃权0 票。
由于参与表决的董事少于3人，根据相关规定, 本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于增补耿成轩女士为公司第七届董事会独立董事的议案》；
独立董事胥锦荣先生因退休前所在单位党组相关文件规定已向董事会提交了辞职报告，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，胥锦荣先生的辞职，将导致公司董事会独立董事人数低于法律法规及《公司章程》规定的最低法定人数，需按程序对独立董事进行增补。经公司董事会提名委员会审核，同意提名耿成轩女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年第二次临时股东大会批准本议案之日起至本届董事会届满。独立董事候选人经公司董事会通过后，须报上海证券交易所审核。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（独立董事候选人简历见附件，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
被提名人已经参加了深圳证券交易所独立董事资格培训，且已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定的要求，取得独立董事资格证书。
公司独立董事对《关于增补耿成轩女士为公司第七届董事会独立董事的议案》发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《永鼎股份独立董事关于第七届董事会2015年第五次临时会议相关议案的独立意见》。
根据《公司章程》相关规定, 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年8月18 日（星期二）下午14:30在公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，审议《江苏永鼎股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《关于增补耿成轩女士为公司第七届董事会独立董事的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临 2015-054）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年8月1日
附件
第七届董事会独立董事候选人简历
耿成轩，中国国籍，1965年出生，研究生学历，管理学博士。曾任兰州商学院会计学系讲师、副教授，南京航空航天大学会计学系主任、会计学科负责人。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，校会计硕士专业学位研究生培养指导委员会主任委员。目前在康力电梯股份有限公司、徐州燃控科技股份有限公司、南京中北股份有限公司、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司担任独立董事。
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2015-054
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月18日 14点30 分
召开地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2015年8月17日
至2015年8月18日
投票时间为：自2015年8月17日15时00分至2015年8月18日15时00分
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会2015年第五次临时会议审议通过，详见公司于2015年8月1日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)投资者参加网络投票流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年8月17日15：00至2015年8月18日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。
详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2015年8月14日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489
传 真：0512—63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联 系 人：彭勇泉 陈海娟
附件1：授权委托书
备查文件:公司第七届董事会2015年第五次临时会议决议
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董事会
2015年8月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-055
江苏永鼎股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2015年7月21日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2015年7月31日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议决议如下：
（一）审议《江苏永鼎股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
监事蒋国英和张文琴作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。
表决结果：同意票 1 票，反对票0票，弃权票0票。
由于参与表决的监事人数未达到监事人数的半数，根据相关法规, 本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司监事会认为：《江苏永鼎股份有限公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
公司监事会同意将公司 2015年员工持股计划提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
监事会
2015年8月1日