证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2015-47

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于签署有限合伙协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”或“勤上光电”)于近日与深圳泰和盛金融控股有限公司(以下简称“泰和盛金融”)签署了《有限合伙协议》。

  根据该协议，公司与泰和盛金融共同出资设立深圳弘毅壹号并购基金投资企业(有限合伙)(名称以工商局最终核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”)

  本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易如实施将使公司连续12个月内对外投资产业投资基金总额超过人民币10,000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，构成《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  目前公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；同时公司将在本事项经公司董事会和股东大会审议通过相关议案后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等规定，后续公司将根据进展情况，择机召开董事会和股东大会审议该事项。

  二、泰和盛金融介绍

  公司名称：深圳泰和盛金融控股有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室

  注册资本：10,000万元人民币

  法定代表人：张磊

  经营范围：受托管理股权投资基金、股权投资(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务)；投资管理、投资咨询、投资顾问、财务咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外)

  泰和盛金融与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、并购基金基本情况

  (一)、概况

  1、并购基金名称：深圳弘毅壹号并购基金投资企业(有限合伙) (暂定名)。

  2、并购基金范围：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)； 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。具体以工商部门核准为准。

  3、合伙期限：5年。

  4、并购基金拟投资方向：

  上市公司产业方向或关联产业或其他重大关联性的科技、传媒和通信领域的高增长非上市企业的股权或与股权相关的投资；中国境内上市公司非公开发行的股票、债券和权证；智慧城市、供应链金融、体育文化产业、智能电网、云计算、物联网、大数据信息管理等。前述高增长非上市企业要为中国境内架构的中期及成熟期的企业以及原为中国境外架构红筹回归并拟在中国大陆地区资本市场或全国性股权交易系统上市或挂牌的企业。

  (二)、出资情况

  1、出资额：30亿元人民币。

  2、出资方式：均为货币出资。其中公司出资额为4亿元人民币；泰和盛金融出资额为4亿元人民币；其余出资额将由一般合伙人(泰和盛金融)及其他合伙人共同出资(其他合伙人暂未确定)。

  3、出资期限：公司首期出资5,000万元人民币，剩余款项在本基金成立后，并确定投资标的与投资标的签订投资协议后出资完毕。

  四、合伙协议的主要内容

  (一)、合伙企业管理和执行

  1、经全体合伙人决定，委托泰和盛金融为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并负责合伙企业的日常运营，有权获得管理费和报酬。

  2、合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 3 人组成，其中公司和泰和盛金融方各推荐1人，其他合伙人共推荐1人。

  投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会全体委员同意方可通过有关决议。

  3、 执行事务合伙人的权限：

  (1)、全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则，积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，根据投资决策委员会的决议实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；

  (2)、代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

  (3)、代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、分析调研及项目管理等事务；

  (4)、采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

  (5)、为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

  (6)除根据协议规定需全体合伙人一致同意的事项和需投资决策委员会决定的事项外，合伙企业其他事务的决策和管理；

  (7)法律或协议授予的其他职权。

  (二)、利润分配

  有限合伙人(勤上光电)在本基金中拟出资额约4亿元人民币，并作为优先级有限合伙人，无论本基金盈利与否，享受7%年收益，并由泰和盛金融作为担保方；泰和盛金融拟出资额约4亿元人民币，并作为普通合伙人；其余出资额将由一般合伙人(泰和盛金融)及其他合伙人共同出资。所有合伙人共同募集。各合伙人具体出资数额及募集数额将以另行签订的相关协议为准。

  (三)、入伙、退伙与出资转让

  1、入伙：承认并同意本协议；经全体合伙人同意。

  2、退伙：不可在合伙不利时要求退伙；经全体合伙人同意；退伙后以退伙时财产状况进行结算；未经另一方同意擅自退伙给合伙造成损失的，需进行赔偿。

  3、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，并且必须承认本合同，否则以退伙对待转让人。

  五、本项投资的目的、对公司的影响

  公司本次参与投资设立并购基金，目的在于配合公司进行并购与产业整合，不断完善产业布局，推进战略发展，巩固公司地位，提升综合竞争力。

  公司本次以自有资金的投资行为，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。公司参与投资的并购基金的主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险。

  六、风险提示

  1、本次公司与泰和盛金融签署的协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对项目可行性进行分析论证，经公司董事会和公司股东大会审议通过后方能生效。

  2、对外投资设立并购基金存在未能募集到足够的资金以确保参股并购产业基金的风险、未能寻求到合适的并购标的的风险、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险，同时新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对外投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2015年7月31日