股票简称：盛和资源 股票代码：600392

  （面向合格投资者）

  （封卷稿）

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释 义

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  本募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  一、本次发行的基本情况

  （一）本期债券的发行授权及核准情况

  2014年12月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，批准公司发行不超过人民币4.5亿元的公司债券。

  2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模为不超过4.5亿元人民币，一次发行。

  2015年7月15日，经中国证监会证监许可[2015]1663号文核准，本公司获准发行不超过4.5亿元公司债券。

  （二）本期债券的基本情况和主要条款

  发行主体：盛和资源控股股份有限公司。

  债券名称：盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券

  发行规模：不超过人民币4.5亿元。

  债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定；债券利率具体定价流程详见发行公告。

  本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

  投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  票面金额：每一张债券票面金额100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排具体情况请参见发行公告；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  募集资金专项账户名称信息如下：

  公司名称：盛和资源控股股份有限公司

  开户行：中国民生银行成都分行营业部

  账号：694446838

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

  起息日：本期债券的起息日为2015年8月5日。

  利息登记日：本期债券的利息登记日将按照登记结算公司的相关规定执行。

  付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2020年8月5日。

  兑付登记日：本期债券的本金及最后一次利息的兑付登记日将按照登记结算公司的相关规定执行。

  兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。

  信用级别及资信评级机构：经鹏元评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易所：上海证券交易所。

  发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的2%。

  募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  新质押式回购：本公司主体评级和债券评级均为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本期债券发行及上市安排

  本期债券上市前的重要日期安排如下：

  ■

  公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人：盛和资源控股股份有限公司

  办公地址：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B座16楼

  法定代表人：胡泽松

  联系人：黄厚兵

  电话：028-85425108

  传真：028-85530349

  （二）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司

  住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

  法定代表人：刘建武

  联系人：田海良、铁军、李承昊

  电话：010-68086722

  传真：010-68086758

  （三）分销商：财通证券股份有限公司

  住所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

  法定代表人：沈继宁

  联系人：吴雪梅

  电话：010－68530328

  传真：010－68531568

  （四）律师事务所：北京市嘉润道和律师事务所

  住所： 北京市建国门外大街22号赛特大厦601室

  负责人：龚志忠

  经办律师： 蔡宝川、杨逸敏

  电话：010-65142061

  传真：010-85110955

  （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  经办分析师：林丽霞、王一峰

  电话：0755-82871596

  传真：0755-82872338

  （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  会计师事务所负责人：顾仁荣

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  签字会计师：姜斌、王国臣

  电话：010-88095803

  传真：010-88091190

  （七）主承销商收款银行

  户名：西部证券股份有限公司

  开户行：中国工商银行西安东新街支行

  账号：3700012109027300389

  （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021—68808888

  传真：021—68804868

  邮政编码：200120

  （九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人：高斌

  办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36号

  电话：021—68873878

  传真：021—68870064

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年3月31日，除下列事项外，不存在本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间有直接或间接的股权关系等实质性利害关系的情况。

  西部证券为本公司2012年重大资产重组时聘请的独立财务顾问，目前处于持续督导期间；同时，西部证券与招商证券为本公司2014年启动的非公开发行股票的联合主承销商，目前该项目已经获得中国证监会的证监许可[2015]998号核准批文。

  第二节 评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据其出具的《盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  鹏元对信用等级的符号及定义如下：

  1、债务人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

  AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

  AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

  A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

  BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

  BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

  B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

  CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

  CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

  C级：不能偿还债务。

  2、中长期债务信用等级划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

  AAA级：债务安全性极高，违约风险极低；

  AA级：债务安全性很高，违约风险很低；

  A级：债务安全性较高，违约风险较低；

  BBB级：债务安全性一般，违约风险一般；

  BB级：债务安全性较低，违约风险较高；

  B级：债务安全性低，违约风险高；

  CCC级：债务安全性很低，违约风险很高；

  CC级：债务安全性极低，违约风险极高；

  C级：债务无法得到偿还。

  鹏元评定公司的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  鹏元评定本期债券信用等级为 AA，该等级反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告揭示的主要观点

  1、正面

  （1）公司拥有一定的技术优势及冶炼分离生产指标，在四川省内行业地位领先。公司拥有“少铈氯化稀土、氟化铈一步生产法”等自有专利，在稀土冶炼分离领域具有一定的技术优势；2011-2014年，公司分别获得冶炼分离生产指标5,500吨、4,500吨、4,000吨、4,600吨，其中2011-2013年在四川省内位居第一或并列第一。

  （2）近年公司营业收入及利润水平有所提高，且资产负债率较低。2012-2014年，公司分别实现营业收入7.50亿元、13.75亿元、15.15亿元，实现净利润1.53亿元、1.48亿元、1.96亿元，营业收入、净利润年均复合增速分别为42.13%、13.21%；截至2015年3月末，公司资产负债率为21.73%，负债水平较低，偿债能力相对较强。

  （3）非公开发行股票方案获批，有利于提高公司资本实力。2015年4月29日，公司非公开发行股票方案获得中国证监会发审委审核通过，拟募集资金总额34,740万元，该方案未来顺利实施将有利于提高公司的资本实力，缓解其资金压力。

  2、关注

  （1）近年稀土产品价格波动下行，公司冶炼分离业务毛利率有所下滑。受我国稀土行业整顿及下游需求减弱等因素影响，近年我国稀土产品价格波动下行；受此影响，公司冶炼分离业务毛利率由2012年的38.74%下降至2014年的23.28%。

  （2）公司对上游资源控制不足，汉鑫矿业的托管到期后能否继续获得其经营管理权存在不确定性。公司目前无上游稀土矿产资源的持股权，对汉鑫矿业的托管在2017年9月30日到期后能否继续获得其经营管理权存在不确定性；2012-2014年公司从汉鑫矿业采购的稀土精矿占比分别为48.68%、54.92%、43.85%，若到期后无法继续获得其经营管理权，将对公司经营产生不利影响。

  （3）公司贸易业务收入波动较大，毛利率逐年下滑，且存货面临一定的跌价准备风险。2012-2014年，受公司营运资金充裕程度及其对稀土市场预期等因素影响，公司贸易业务收入波动较大，分别为19,869.18万元、90,748.39万元、45,448.66万元；毛利率逐年下滑，2014年为9.92%，且其存货面临一定的跌价准备风险。

  （4）公司近年经营活动现金流表现欠佳。2012-2014年，主要系营运资本占用了较多资金，公司经营活动现金流量净额分别为16,816.20万元、-25,305.39万元、-10,836.71万元，表现欠佳。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送监管部门、发行人和上海证券交易所；发行人将及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告，上海证券交易所网站披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本信息

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  二、公司设立及历次股权变动情况

  （一）设立及首次公开发行股票情况

  公司前身为山西太工天成科技实业有限公司，成立于1998年7月1日。根据山西省人民政府晋政函[2000]166号文批准，山西太工天成科技实业有限公司以截至2000年6月30日经审计的账面净资产3,220万元，按1:1的比例折为股份3,220万股，依法整体变更为股份有限公司，公司名称变更为太原理工天成科技股份有限公司。2000年7月3日公司召开创立大会，并于当日向山西省工商行政管理局申请股份公司设立登记并已完成变更登记程序，股权结构如下：

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  2001年12月11日，根据山西省人民政府晋政函[2001]505号文批准，公司以截至2001年6月30日所实现的未分配利润1,610万元转送股本，每10股送5股，本次未分配利润送股共增加股本1,610万股，公司总股本增至4,830万股，股本结构如下：

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  经中国证监会证监发行字[2003]39号文和上海证券交易所上证上字[2003]47号文核准，公司于2003年5月29日向社会公开发行人民币普通股2,370万股并在上海证券交易所上市交易。此次发行完成后，公司的总股本增至7,200万股，股本结构如下：

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  （二）上市后历次股权变更情况

  1、2005年转增股本

  2005年5月28日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以2004年末公司总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股送2股红股并派发0.5元现金红利（含税），共计派发利润1,800万元，剩余利润转入下一年度；以2004年末总股本7,200万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。本次送、转实施后，公司总股本增至10,800万股。

  2、2005年股权分置改革

  根据公司2005年10月31日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.5股对价,共计1,244.25万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。2005年11月10日，公司股票复牌，股权分置改革方案实施完毕，公司总股本不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由67.08%变为55.56%，原流通股股东所持有的股份比例由32.92%变为44.44%。上述股权分置改革完成后,公司各股东持股情况如下：

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  3、2007年送股及转增股本

  2007年9月15日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司2007年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以2007年6月30日总股本10,800万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股并派发0.3元现金红利（含税），同时向全体股东每10股转增2股。本次送、转股后,公司总股本由10,800万股增加至15,660万股。

  4、2008年股权划转

  2008年1月18日,公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了《国有股划转协议书》。太原理工将其所持公司44,897,611股（占公司总股本的28.67%）国有法人股无偿划转到太工资管持有。2008年7月22日，上述无偿划转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司总股本和控股权均未发生变化。

  5、2008年股权转让

  2008年10月17日，经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股权转让协议，煤销集团受让太工资管持有公司20.00%股权，合计3,132万股。2008年12月25日，公司接到国务院国资委国资产权[2008]1430号文《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意公司控股股东太工资管将所持公司3,132万股股份转让给煤销集团。2009年10月30日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股转让完成后，公司总股本不变，仍为15,660万股，其中煤销集团持有国有法人股3,132万股，占公司总股本的20%，为公司第一大股东。

  6、2012年重大资产重组及非公开发行股份

  2012年12月28日，中国证监会出具《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号），核准公司的重大资产重组方案及向中国地质科学院矿产综合利用研究所发行75,809,913股股份、向王全根发行44,990,615股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行34,445,823股股份、向四川省地质矿产公司发行21,981,597股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）发行13,738,498股股份、向崔宇红发行13,541,323股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行5,495,399股股份、向蔺尚举发行3,925,034股股份、向戚涛发行3,267,564股股份、向朱云先发行2,619,987股股份购买相关资产。公司于2012年12月31日完成重组资产过户及新增股份工商变更登记，于2013年1月8日在登记结算公司完成股份登记手续。此次重组完成后，公司总股本变为37,641.5753万股，其中综合研究所持有国有股7,580.9913万股，占公司总股本的20.14%，成为公司第一大股东。2013年3月6日，公司名称变更为盛和资源控股股份有限公司。

  三、最近三年内实际控制人变化情况

  2009年10月至2012年12月，公司控股股东为煤销集团，实际控制人为山西省国资委。2012年12月31日，公司完成重大资产重组后，控股股东变更为综合研究所，实际控制人变更为财政部。2012年12月31日至今，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  四、最近三年内重大资产重组情况

  公司于2012年发生过一次重大资产重组事项，具体情况如下：

  太工天成由于历史形成的不良资产的释放及所处市场竞争加剧，公司经营业绩整体出现下滑，2010年度、2011年度连续两年亏损，公司现有业务无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量，公司的持续发展能力严重不足。在此背景下，公司及原控股股东拟引进外部优质资产进行重大资产重组。经公司2012年7月29日召开的第四届董事会第十八会议和2012年10月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司决定实施重大资产重组，此次重大资产重组的交易基准日确定为2012年3月31日，具体由两部分组成：一是向焦炭集团出售全部的资产和负债；二是向综合研究所等10位特定对象非公开发行股份，购买其合计持有的盛和稀土99.9999%股股份。

  拟出售资产的评估值：根据中企华出具的“中企华评报字(2012)第1159号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，太工天成净资产账面价值为12,550.16万元，评估值为19,322.42万元，评估增值6,772.25万元，增值率53.96%。

  拟购买资产的评估值：根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号”《资产评估报告书》的评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，拟购买资产股东全部权益价值为220,035.79万元，与账面值59,705.86万元比较，增值160,329.93万元，增值率为268.53%。本次太工天成拟购买的盛和稀土99.9999%股权所对应的评估值为220,035.57万元。

  2012年12月28日，中国证监会出具证监许可[2012]1747号文，核准公司的此次重大资产重组方案。公司于2012年12月31日完成重组资产交割过户及新增股份工商变更登记，于2013年1月8日在登记结算公司完成股份登记手续。此次重组完成后，公司总股本变为37,641.5753万股，其中综合研究所持有国有股7,580.9913万股，占公司总股本的20.14%，成为公司第一大股东。

  五、报告期末前十大股东情况

  截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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  六、公司重要的权益投资情况

  （一）公司对外投资示意图

  截至2015年3月31日，公司拥有6家控股子公司、3家合营企业，公司控参股公司情况如下表：

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  （二）控股子公司情况

  1、基本情况

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  2、最近一年主要财务数据

  单位：万元

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  注:米易盛泰2015年1月8日成立，无2014年财务数据。

  （三）参股公司情况

  1、基本情况

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  2、最近一年主要财务数据

  单位：万元

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  注：中铝四川总负债-553.79万元为应交税费（应抵扣的进项税）。

  七、控股股东和实际控制人

  综合研究所持有公司20.14%的股份，为其控股股东。综合研究所为事业单位法人，其实际控制人为财政部，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部直属副部级事业单位）。综合研究所与实际控制人之间的控制关系结构图如下：

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  （一）控股股东基本情况

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  （二）最近一年主要财务数据

  综合研究所执行1997年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制度》，截至2014年12月31日，综合研究所总资产为22,211.02万元，净资产为18,628.80万元，2014年实现收入9,443.85万元，支出8,326.67万元（以上数据未经审计）。

  （三）所持有的公司股票被质押的情况

  综合研究所所持公司7,580.9913万股股份，自2013年1月8日起锁定期3年，除此之外，其所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况；也不存在影响公司正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

  八、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司现任董事9名、监事3名、非董事高级管理人员5名，基本情况如下：

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  （二）董事、监事、高级管理人员简介

  公司现任董事、监事、高级管理人员主要从业经历简介如下：

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  （三）现任董事、监事、高管人员兼职情况

  1、在股东单位任职情况

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  2、在其他单位任职情况

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  （四）持有公司股票、债券情况

  截至 2015年3月31日，公司现任董事、总经理唐光跃通过巨星集团持有发行人12,200,711股股票，现任监事会主席廖岚通过巨星集团持有发行人2,655,773股股票；另外，公司原副董事长王全根直接持有发行人44,990,615股股票。除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员未持有盛和资源股票。上述三人所持公司股票为上市公司2012年重大资产重组时，公司发行股份向其购买盛和稀土股权所获得，该部分股份自2013年1月8日起锁定期3年。

  2014年11月3日，公司股东王全根将其持有盛和资源的有限售条件股份1,148 万股（占公司总股本的 3.05%）托管给中国稀有稀土有限公司且签订《股权托管协议》（详见2014年11月4日临时公告）。根据该协议约定并经与股东王全根协商确认，由中国稀有稀土有限公司提名杨振海为公司董事候选人。上述议案已经公司五届二十二次董事会审议，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  截至 2015年3月31日，盛和资源没有发行过公司债券。

  九、公司主要业务情况

  （一）公司从事的主要业务及主要产品用途

  1、主营业务

  公司目前的主营业务为稀土冶炼分离与深加工及稀土贸易业务。

  2、所属行业

  公司所属行业为稀土冶炼与分离及深加工行业，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业—有色金属冶炼和压延加工业。

  3、主要产品的用途

  公司针对四川氟碳铈型稀土独有的矿种特点，重点开发了数十种规格不同的镧、铈、镨、钕等系列产品，目前的主要产品及其用途如下：（下转11版）

  主承销商

  西安市新城区东新街232号信托大厦

  募集说明书签署日期：2015年6月19日