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（二）公司所处行业状况
1、稀土行业概述
（1）稀土概念
稀土是一组金属元素的简称，包括化学元素周期表第三副族中称为镧系元素的镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及性质与其相近的钪和钇。根据稀土元素间物理化学性质的某些差异和分离工艺的要求，人们把稀土元素分为轻、重两组（见下表）。
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（2）稀土资源概况
稀土材料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技术产业。世界上已探明的可供工业开采的稀土矿床分布在世界各国，澳大利亚、俄罗斯、美国、巴西、印度、加拿大等国有较为丰富的稀土矿床，但我国稀土已探明储量居世界之首。在近些年的稀土勘探中，在蒙古、越南、沙特阿拉伯等国家也发现了一些极具规模的稀土矿床。
国土资源部在2006年8月发布的《全国矿产资源储备通报》显示，截至2005年，全国稀土氧化物（REO）探明基础储量为8,731万吨，资源量为6,780万吨，约占世界储量的55%。据2012年1月美国地质调查局数据统计，2011年世界稀土资源基础储量约为11,000万吨，中国基础储量占世界基础储量约50%，为5,500万吨。随着全球新稀土矿床的发现和中国已探明稀土资源的大规模开采，我国稀土资源储量世界占比有所下降。
中国稀土学会相关资料显示，全国22个省（自治区）先后发现稀土矿床，稀土资源主要分布在我国内蒙古自治区、四川、江西、广西、广东等地，呈现出“北轻南重”的分布特点。以内蒙古和四川为代表的稀土矿以轻稀土为主，而以江西、广东、福建、广西为代表的南部地区属于重稀土体系。
（3）国内主要稀土矿区资源开发利用现状
我国稀土矿区主要分为轻稀土矿区和重稀土矿区，轻稀土矿区包括内蒙古白云鄂博混合稀土矿、四川凉山州氟碳铈稀土矿和山东微山湖氟碳铈稀土矿，重稀土矿区主要分布于南方七省。
白云鄂博稀土矿稀土储量大，堪称世界第一大稀土矿，约占全国储量的83%,主要稀土矿物有氟碳铈矿和独居石，比例约3:1，达到稀土回收品位。白云鄂博稀土矿中稀土与铁铌共生，稀土随铁矿采出，生产成本低，但由于含有独居石，其作为稀土冶炼的原料将造成冶炼工艺复杂，冶炼综合成本高。
四川凉山州稀土矿主要矿物为氟碳铈矿，伴生有少量重晶石、萤石等矿物，原矿中平均含REO约4.29%，矿物粒度粗，磷（P）、铁（Fe）、钙（Ca）杂质含量低，属易采选、易分离的稀土矿，拥有资源质量优势。四川氟碳铈矿伴生有益组分多，综合利用价值高，具有较好的工业开采价值。
山东微山湖稀土矿主要矿物为氟碳铈矿，伴生有少量的氟碳铈钙矿、石英、重晶石等矿物，原矿平均含REO约3.5-5%，适于地下坑采。稀土矿物粒度粗，有害杂质含量低、可选性能较好。虽然同属氟碳铈稀土矿，但微山湖矿区的精矿大多居于地表200米以下，开采成本较高，而且精矿品位相对较低，开采利用的经济效益不明显。
我国南方七省离子型稀土矿，主要赋存于花岗岩风化壳中，是我国特有的重稀土矿，储量大、品位高，类型齐全，稀土利用率高，不论资源量还是稀土元素种类配分，在目前世界上都具有较强市场竞争力。
2、稀土冶炼分离行业市场供求分析
（1）稀土精矿供应情况
我国稀土矿山开采始于20世纪50年代，经近六十年的建设和生产, 已经形成较为完整的稀土矿山工业体系, 对推动我国稀土工业迅速发展起着重要的支柱作用。稀土是国家保护性开采矿种，中国近年来对稀土实施严格开采配额制度，对稀土矿实行开采总量控制管理，相关总量控制指标由国土资源部下达。2007年，国家将稀土生产纳入指令性生产计划管理，由工信部下达稀土矿产品及稀土冶炼分离产品的指令性生产计划。
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数据来源：《稀土信息》、工信部网站
（2）稀土冶炼分离产品产量情况
根据行业相关资料显示，我国稀土冶炼分离产量在2000年时维持在6万吨左右，2006年达到近几年最高值15.70万吨。自2007年开始，我国对稀土冶炼分离产品实行国家指令性计划，最近几年国内稀土冶炼分离产品产量呈稳中有降趋势。
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数据来源：《稀土信息》、工信部网站
（3）产品国内需求情况
稀土元素具有优异的光、电、磁、核等物理特性，加之化学性质十分活泼，能与其它元素组成品类繁多、功能千变万化、用途各异的新型材料，因此被广泛应用于电子、石油、化工、冶金、机械、能源、农业等传统领域和催化材料、永磁材料、荧光材料、电池材料、贮氢材料、液晶抛光、光导纤维等新材料领域。2000年至2013年，我国稀土年消费量从不足1万吨增至8.51万吨左右。
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数据来源：《稀土信息》、工信部网站
在新一轮经济发展中，稀土的战略作用更加显现，尤其是在保持快速增长态势的新材料应用领域，2013年，新材料领域稀土消费量在国内稀土消费量所占比重已达62.75%。随着新材料应用在国民经济发展中需求日益扩大，将直接带动国内稀土需求总体呈增长态势。
（4）产品国外需求情况
除中国以外，美国、加拿大、澳大利亚等国也拥有丰富的稀土矿产，但是受到生产成本、环境保护政策、资源储备等因素影响，上述国家稀土应用企业通过进口我国廉价的中低等级稀土产品，来满足其高附加值的下游深加工产品和应用产品需求。
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数据来源：《稀土信息》；《稀土信息》自2013年未再按折REO统计稀土冶炼分离产品出口情况。
我国稀土冶炼分离产品已经出口至全球40多个国家和地区。2008年出口总量下降主要是由于受到世界金融危机拖累，稀土应用领域需求低迷；2009年，稀土价格经2008年下半年大跌已达到较低水平，加上国外市场积累的需求，出口数量出现回升；2010年后由于我国加强了稀土产品出口监管和配额限制，使得我国稀土冶炼和分离产品出口有所下降。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
我国稀土产业经历了从20世纪90年代初廉价出口稀土资源到逐步收紧的过程，近几年，我国为限制无序竞争，加强资源保护，相继出台了一系列政策法规保护稀土资源，促进行业健康有序地发展。
工信部《稀土行业准入条件》从生产规模、工艺设备、能源消耗、资源综合利用、环境保护等方面以及污染物控制和治理等方面提出严格的要求；国家发改委原则上2015年以前不再批准稀土冶炼分离项目，不再增加稀土冶炼分离能力；自2006年始商务部每年度统一制定《稀土出口企业资质标准和申报程序》，从多方面严格限定企业出口资质的标准及申报配额的程序，改善稀土产品低价、无序竞争状况，规范稀土出口贸易秩序。稀土采矿及冶炼企业在日益规范的制度下将向更高的经营管理水平和规范的竞争机制转型。
另一方面，国家也通过一系列宏观政策推动行业优化整合，向更广阔的领域深入发展。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定以重点新兴行业强化科技创新，提升产业核心竞争力，将拉动高技术领域对稀土深加工及应用产品的需求增长；国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将稀土材料、石油化工、精细化工及催化材料等列为制造业基础研发的重点领域及优先主题；国家发改委等部门定期发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》把高纯度稀土氧化物和稀土单质的分离、提取技术、高性能稀土（永）磁性材料及其制品、稀土催化材料共同列为重点发展的产业化方向；被视为稀土行业最为重要的政策性文件之一《稀土工业污染物排放标准》已于2011年10月1日起实施。该标准针对为稀土采矿、选矿和冶炼企业，规定了稀土工业企业水污染物和大气污染物排放限值、监测和监控要求，适用于稀土工业企业水污染和大气污染防治和管理。2013年12月27日，为落实国务院批复实施的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的相关要求，环保部对《稀土工业污染物排放标准》（GB 26451-2011）进行了修改和完善，在标准中增加了大气污染特别排放限值。
国务院2011年发布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，针对我国稀土行业发展中存在的非法开采屡禁不止，冶炼分离产能扩张过快，生态环境破坏和资源浪费严重，高端应用研发滞后，出口秩序较为混乱等问题进行规范，从建立健全行业监管体系、加强和改善行业管理、依法开展稀土专项整治、加快稀土行业整合、调整优化产业结构、加强稀土资源储备、大力发展稀土应用产业等方面提出意见，促进稀土行业持续健康发展。
从政策密集出台的形势来看，国家逐渐加强对稀土行业上游环节矿山采选的整顿，规范中游冶炼环节的准入和生产条件，通过提出发展规划、准入门槛以及工业排污标准等措施，引导矿山采选及冶炼企业加强自身管理水平，加快行业内兼并重组；鼓励中上游企业向下游深加工及应用行业方向发展。全国及区域性较大的稀土冶炼分离企业将具有广阔的发展空间。
②下游市场需求旺盛
“十五”以来，国内稀土消费量逐年增加，应用水平不断提高，产业技术持续进步。1978～2013年，中国稀土年消费量从1,000吨增至8.51万吨，增加85.1倍。从各国稀土的消费情况来看，目前包括稀土催化剂、稀土永磁体、贮氢合金材料、发光荧光材料等在内的新材料是稀土最大的，也是增长最快的消费领域。
③技术创新
中国稀土冶炼和分离技术通过多年的发展取得了长足的进步，冶炼分离能力居世界第一位。随着稀土价格的上升，稀土行业效益的不断提高，稀土相关企业对于技术创新和技术改造的投入增加，新技术、新工艺、新装备不断开发和应用，成为了稀土工业迅速发展的重要动力。盛和稀土在2010年4月与26家科研院所共同组建了先进稀土材料与 清洁平衡利用产业技术创新战略联盟，致力于稀土材料及清洁平衡利用技术的研发，构建产业技术创新平台，加速科技成果转化和产业技术升级，有利于提升稀土产业的整体竞争力。
（2）不利因素
①原材料价格波动较大
稀土精矿是稀土冶炼企业最主要的原材料。近年来，国内稀土矿山开采受限，国内稀土精矿原材料价格波动较大，掌握采购稀土精矿的时点和数量对企业成本控制影响巨大，合理控制采购节奏难度加大，从而增大了企业的经营风险。
②产业集中度低
我国稀土冶炼分离企业较多，大部分企业是以稀土精矿粗加工为主，生产规模较小，年产量一般不到1千吨，产品附加值低，市场竞争激烈，整体盈利水平较低，难以形成规模经济效益。因此，行业需加快区域化、规模化、集约化的经营步伐，通过协作和竞争催生具有较强自主研发能力、自主知识产权、竞争力较强的大型企业集团，将行业做强做大。
（三）公司面临的主要竞争状况及核心竞争力
1、行业地位
公司长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，公司已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，形成由稀土精矿分解化学法生产线、萃取分离生产线及辅助车间组成的完整的生产体系，稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内前列。
公司目前的生产规模、技术水平和设备装置均在国内同行中处于领先地位，依托公司稳定的产能产量、优良的产品质量、持续的产品出口配额，公司建立了完善的国内外销售渠道，根据市场成熟度、客户需求特点的不同，结合公司产品线和生产情况，建立起一套多渠道、全方位的销售模式，公司能够面向全球稀土市场，提供包括稀土氧化物和稀土盐类的数十个规格品种，产品在国内外市场处于供不应求状态。
2、主要竞争对手情况
公司主要从事轻稀土冶炼与分离及深加工业务，轻稀土矿区和生产基地主要分布在内蒙古、四川和山东，公司主要竞争对手情况如下：
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数据来源:公开信息,各公司网站。
3、公司的竞争优势
（1）领先的行业地位
为了保护我国的稀土资源，国家对稀土冶炼分离项目实行严格的审批制度，国家发改委原则上在2015年之前不再新批稀土冶炼分离项目，稀土冶炼企业的准入门槛很高。而盛和稀土长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，盛和稀土已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，公司现有年处理稀土精矿8,000吨（REO：70%）的能力，其中包括4,000吨氯化稀土全分离生产线和年处理2,000吨（REO：70%）氟碳铈矿示范线机配套设施，稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内前列，公司处于行业领先地位。盛和稀土近四年获得的稀土冶炼分离生产指标情况见下表：
单位：吨（折稀土氧化物）
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注：（1）资料来源：工信部网站、四川省经济和信息化委员会文件。
（2）2014年开始，工信部将原来的“稀土生产指令性计划”改为“稀土生产总量控制计划”，工信部开始将指令性生产计划主要下达给国家支持的6大稀土集团，除国家明确支持的6家稀土集团外的冶炼分离产品计划均按10%减少。
（3）2014年初，盛和稀土获得四川省经信委下发的2014年第一批1,600吨指标；2014年下半年开始，公司不再纳入四川省经信委指标计划，而是作为中国铝业公司在四川省内稀土冶炼分离企业获得3,000吨指标，因无法取得四川省经信委2014年第二批指标计划，2014年开始不再计算公司占四川省的比例。
公司面向全球稀土市场，提供氧化镧、氧化镨钕、氧化镨、氧化钕、氧化铈、氟化稀土、铈富集物、钐铕钆等数十个规格品种的产品，公司产品在国内外市场处于供不应求状态，在差异化细分应用市场尤其具备较强的竞争力，公司铈富集物替代了稀土精矿在稀土硅铁领域的应用，为我国氟碳铈型稀土矿产资源综合、经济、高效、环保的开发利用做出了重大贡献。
（2）健全的销售渠道及优秀的客户群
经过十多年的经营管理，公司建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。
在国外市场销售渠道方面，公司凭借在出口资质、工艺技术、企业信誉、品种质量等方面的竞争优势，建立了自主的直销渠道，产品已成功地直接进入了日本、北美等大型稀土应用厂商，与巴斯夫美国公司、美国雅保公司、日本昭光通商、日本住友等国际知名企业建立了稳定的合作伙伴关系，并赢得客户长期信赖；同时，基于与客户的良好合作关系，公司能够及时获取市场最新信息，并及时调整产品结构和生产情况以应对市场的快速变化。
在国内市场销售渠道方面，公司密切关注市场变化，根据国内稀土冶炼产品的消费特点，通过直销模式，与客户深入沟通，直接了解客户需求和市场动态，为客户提供高效化、个性化、差异化服务。公司与主要客户的合作时间都已达近十年，合作关系良好，与客户形成了双赢的合作伙伴关系。
（3）持续获得出口配额
盛和稀土自2002年以来连续获得稀土出口配额，并且自2008年连续多年作为四川省唯一一家获得商务部出口配额资质认证的稀土冶炼分离企业，所获出口配额数量居于前列。盛和稀土2011年至2014年出口配额量情况如下：
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注：（1）数据来源：国家商务部网站；（2）自2012年起，商务部对稀土出口配额实行按轻稀土和中重稀土分类下发指标；（3）商务部、海关总署发布公告，自2015年1月1日取消稀土出口配额。
（4）雄厚的技术优势
公司非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。2012年盛和稀土自主研发的“少铈氯化稀土、氟化铈一步生产法”发明专利获四川省科技进步一等奖。
针对四川氟碳铈稀土矿的独有特点，公司立足矿产资源综合利用技术，率先研发、采用盐酸法进行冶炼生产，经过多年不断试用并得以完善和成熟，该工艺与其他冶炼分离工艺技术相比：第一，缩短了冶炼分离工艺流程，减少加工处理设备及硫酸、硫酸钠等生产辅料，极大地降低了生产成本；第二，大幅降低氢氧化钠及生产用水、电、气用量和环境排量，极大地促进生产工艺的节能环保；第三，极大提高了矿产综合利用率，充分提取矿产中的有用组分和最大限度地利用由其产生的废渣、废液等，获得多种价值工业产品；第四，新的工艺将稀土回收率由60%左右提高到95%以上，带来氟碳铈型稀土冶炼分离行业生产工艺的巨大变革（《四川稀土》2007年3期文章《四川氟碳铈矿盐酸法分离生产稀土产品工艺调查分析》。）。公司还在盐酸法生产工艺的基础上不断进行试验、完善，成功研发运用了“一步法生产少铈氯化稀土”、“少铈氯化稀土、氟化铈一步生产法”、“富铈渣用于一步法稀土硅铁合金冶炼”等一系列先进生产工艺，逐步形成了四川稀土矿完整、独特的冶炼生产工艺及一系列富有市场竞争力的稀土产品。
公司先后参与并完成国家“十一五”科技支撑计划、国家高技术产业发展项目计划等多个国家重点项目：盛和稀土与北京有色金属研究总院（稀土材料国家工程研究中心）、北京大学（稀土材料化学与应用国家重点实验室）、中国有色工程设计研究总院、清华大学共同申报的“稀土金属清洁生产与伴生资源综合利用技术开发”作为国家“十一五”科技支撑计划重点项目已于2006年11月获得国家科委批准及科研经费支持，2011年5月12日，该项目通过科技部课题组验收；盛和稀土与北京有色金属研究总院（稀土材料国家工程研究中心）共同申报的2008年度国家重大产业技术开发项目“四川氟碳铈矿共伴生资源高效利用产业技术开发”也已获得国拨经费资助，该项目中试已结束，准备进行工业化试验。作为中国稀土学会理事单位，中国五矿化工进出口商会稀土分会理事单位，四川省稀土行业协会副理事长单位，盛和稀土还积极参与到我国稀土国家标准和行业标准的制定工作，有力地推动我国稀土产业的可持续发展和矿产资源综合利用技术进步。
（5）稳定、优质的原料供应
稀土精矿是稀土冶炼分离企业最主要的原材料，近年来国家对稀土矿山开采行业的调控不断加强，稀土精矿出现供不应求的局面，能否及时获得稳定、优质的稀土精矿对稀土冶炼分离企业的产能利用率和企业的经济效益影响重大。
稀土精矿产量受到稀土矿产资源不可再生性和国家产业政策的限制，国家自2007年开始将稀土生产性计划由指导性调整为指令性，严格控制稀土开采总量和稀土冶炼分离量。从最近几年工信部公布的指令性计划指标来看，全国稀土开采限额指标与稀土冶炼分离指标基本一致，而作为全国第二大轻稀土矿山基地的四川省，稀土开采总量是稀土冶炼分离所需量2倍左右，这从总量上保证了盛和稀土原材料稳定供应。
由于稀土冶炼分离项目实行严格的审批制度，且国家原则上在2015年之前不再新批稀土冶炼分离项目；同时，随着稀土行业环境保护、行业准入条件等国家一系列宏观调控的加大，规模小、质量差、技术低、污染大的冶炼分离企业将被逐渐淘汰，因此上游稀土采选企业较难发展新的销售渠道或向冶炼分离行业进行扩张。作为四川省最大的稀土冶炼分离企业，盛和稀土与上游供应商之间存在长期相互依赖关系，四川稀土矿山企业对公司也存在一定的依赖性。
公司坚持多元化采购原则，长期以来，公司在四川省内坚持以冕宁县耗牛坪矿区、德昌县大陆槽矿区为主、以冕宁县冕里矿区、木洛矿区等矿区为辅，采购稀土精矿，与供应商建立了长期稳定和互信的关系。此外，公司除使用稀土精矿外，同时还从四川省内外的冶炼分离企业采购混合氯化稀土、碳酸稀土、稀土富集物等作为原料补充来保证公司正常生产。
2012年12月26日，盛和稀土、汉龙集团、地矿公司、汉鑫矿业四方签订《资产托管协议》，汉龙集团、地矿公司分别将其持有的汉鑫矿业58%和42%的股权委托盛和稀土经营管理。通过托管汉鑫矿业。盛和稀土进入稀土矿山开采业，为公司提供了高品位、供应量稳定的稀土精矿。
公司始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。
（6）生产成本优势
公司地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体系，为生产经营的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。
公司稀土精矿主要来源于我国三大稀土矿区四川凉山州矿区，该地区稀土矿藏储量丰富，稀土矿属于单一氟碳铈矿，具有易采选、易冶炼和非稀土杂质含量少，冶炼加工工艺相对简单、成本低的特点；同时，针对四川氟碳铈型稀土特性，公司研发运用了盐酸法冶炼分离生产工艺以及一系列衍生生产工艺技术，大幅减少了生产成本，实现了矿产资源的综合利用。
另外，公司所在地乐山市五通桥区是四川两个主要盐化工基地之一，酸碱供应量充足，价格较低，且化工机械加工能力强，能满足稀土生产企业对化工原辅料和机加工的需求。
（7）优秀的管理团队
公司管理层团队在稀土开采、冶炼、深加工、技术研发、经营管理等方面有着丰富的行业经验，基于对行业发展趋势的深刻认识，能够根据公司实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略和经营方针，尤其是在行业发展波动期间，管理层制定并有效实施的采购定价机制、原材料储备机制、销售定价机制，为公司稳定的发展和良好的经营业绩奠定了基础。
（四）公司经营方针及战略
公司将继续专注于四川氟碳铈型稀土矿山开采、冶炼分离技术及产品研发、生产、销售，根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要，立足四川特色资源，充分发挥四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业作用，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。
公司将继续立足于稀土冶炼与分离业务，努力将业务向稀土行业产业链的上、下游两端延伸；并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。
上游矿山方面，公司将积极向上谋求稀土矿山资源，以获得高质、稳定的稀土精矿资源。下游深加工方面，稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土深加工及应用产品将是公司未来主要发展方向之一，根据自身资源及技术特点，公司已初步确定钕铁硼磁材、石油催化剂和矿产品综合利用为公司未来主要发展领域。
（五）公司主营业务情况
1、公司稀土产品产业链介绍
稀土产业从原矿开采直至最终应用产品的产业链分三个阶段，上游的稀土矿山开采、中游的稀土冶炼及分离、下游的稀土深加工及高科技应用。稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品和高附加值产品是我国稀土产业发展趋势。
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上图中，中游稀土冶炼及分离阶段稀土氧化物、稀土盐类为盛和稀土报告期内主要产品，产品生产以稀土精矿（氟碳铈矿）为原料；下游稀土永磁材料（钕铁硼）、催化剂等稀土深加工产品为公司今后拓展的方向。
2、销售情况
（1）销售模式
公司的稀土产品同时面向海内外市场，形成了国内以内蒙古、江西、四川、辽宁、江苏、上海、湖南、广东等地，海外以美、日、欧等发达国家市场为主体的稳定的客户体系，公司产品销售采用直销模式。
国内销售主要采用直销方式，通过第三方物流的方式直接送货上门，减少了中间环节，提高了产品销售利润率；同时公司能够更加直接地了解客户需求，为向客户提供高效、针对性服务提供了极大便利。为强化对销售渠道的控制能力，针对国内客户群体分散的特点，公司发挥营销渠道扁平化的优势，注重对客户资信、销售往来以及物流配送情况的整理和管理，加强与各类客户的直接沟通，增强对市场变化趋势的理解和掌握，捕捉客户潜在需求，积极调整产品结构，最大限度满足下游用户的需求。
海外客户：该类客户财力雄厚，对稀土材料的需求稳定，对产品具有较高要求。公司在长期的业务发展过程中凭借技术、信誉、销售模式等方面的优势与该类客户（包括巴斯夫美国公司、美国雅保公司、日本盛唐商事等）建立了稳固的合作伙伴关系。
公司的销售具体事务由公司销售部负责统一计划和管理。根据不同客户的类型和特点，公司的销售模式可以分为国内直销、国外直销，减少了中间环节，实现客户和公司的双赢。该模式加强了公司与客户的沟通，促进公司与客户建立长期稳定的合作关系，培育了一批优质、稳定的用户。
报告期内，公司针对不同客户制定了不同的信用政策, 对客户的销售账期一般在7-180日之间，其中：国外销售方面，对日本客户，由于运途较近，账期一般较短，约为7-15日，对美欧客户，由于运途较远，账期一般保持在30-90日之间,以电汇的方式进行结算；国内销售方面，公司根据市场供求状况及不同的销售客户等情况采用款到发货或者给予一定信用期限的方式，账期一般为90-180日，同时采用承兑汇票的方式进行结算。
（2）业务销售收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是稀土氧化物、稀土盐类、稀有稀土金属、催化剂及分子筛产品的销售；其他业务收入主要是加工费收入、托管收入及其他收入。
主营业务收入占营业收入的比重在97%以上，是营业收入最主要的来源。按产品分类的主营业务收入及构成如下：
单位：万元
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（3）主要客户情况
经过十多年的经营管理，发行人已经在国内外建立了健全的销售渠道。国外方面，公司产品已经成功进入日本、北美等大型稀土应用厂商，与巴斯夫美国公司、美国雅保公司、日本昭光通商、日本住友等国际知名企业建立了稳定的合作伙伴关系。国内方面，公司与四川、辽宁、江西、浙江、上海等知名稀土企业建立了长期、稳定的合作关系。最近三年，发行人向前5名客户销售产品金额占全部销售收入的比例分别为34.19%、60.35%和58.01%。发行人无对单个客户的销售比例超过公司销售总额的50%的情况。盛和稀土与科百瑞、中铝四川发生了关联销售业务，详见本节“十三 关联方及关联交易情况”的相关论述。除此之外，前五大客户不存在发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东占有权益的情况。
3、采购情况
（1）采购模式
公司长期坚持以市场为导向，以精细化管理为准则，常年来深入研究行业政策，根据上下游产品价格走势、公司订单情况，结合毛利率水平和盈亏平衡状态，形成了原辅料“采购+储备”机制，并与供应商建立了长期稳定和互信的关系：
①公司密切关注国际国内宏观经济走势、国内行业政策导向，实时分析上下游需求及价格波动对公司采购形成的契机和压力，预测上下游产品价格的升降趋势，为原辅料的采购提供支持。
②形成了稳定的常规采购模式
通常情况下，公司会根据自身的产能情况和客户订单要求，测算出一定时期内需要使用的原料数量，以确定采购需求。同时，公司一般会与下游客户签订季度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。
③建立了灵活的储备反应机制
稀土行业上下游发展具有一定的周期性，且周期性的波动在上下游具有很强的传导性。从长期看，上下游的的发展趋势保持一致，但由于经济波动的传导存在一定的延时性，在一定时期内造成了上下游价格走势的不一致。当冶炼及下游深加工和应用产品价格止跌回稳，而上游精矿价格继续探底时，公司会及时适量增加库存。反之，公司则会适度缩减原料采购量，降低采购单价大幅攀升对自身的冲击。
④长期坚持原料采购多元化的原则
长期以来公司在四川省内坚持以冕宁县耗牛坪矿区、德昌县大陆槽矿区为主、以冕宁县冕里矿区、木洛矿区等矿区为辅，进行稀土精矿采购，与供应商建立了长期稳定和互信的关系。公司除使用稀土精矿外，同时从四川省内外的冶炼分离企业采购混合氯化稀土、碳酸稀土、稀土富集物等作为原料补充。
（2）采购流程
公司主要根据销售订单确定采购计划，同时会根据市场供求变化，灵活调整库存，以防止价格波动带来的不利影响。公司主要原材料根据销售订单报价、近期原材料及半成品市场价格及变动趋势和合理的毛利率水平测算采购价格；一般辅料主要来自乐山当地企业生产过程中产生的废酸、废碱。
公司原材料采购主要采用预付款方式进行结算；辅料采购，公司与主要供应商签订了长期供应协议，根据实际供货量按月结算。
公司采购部负责原辅材料的采购。同时在四川省凉山州地区派驻专人，负责日常精矿采购的抽样、验收、组织发货。
（3）主要原材料的采购成本
单位：万元、吨
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注：上述各期外购半成品包含发行人外购轻稀土、重稀土以及稀有稀土金属产品。
（4）主要能源供应情况
公司生产所需的主要能源为：水、电、天然气等。公司生产基地地处四川省西南部乐山市，当地自然资源丰富，岷江、茫溪河等5条河流横贯全区，煤总储量约7,800万吨，并拥有丰富的电力、天然气资源，保证了公司生产经营的所需的能源供应。
（5）主要供应商情况
经过多年发展，发行人与四川省内的稀土矿山企业及全国范围内的知名稀土贸易商建立了长期、稳定的合作关系，最近三年发行人向前5大供应商采购货物占当期采购额的比例分别为49.11%、66.35%和62.14%。发行人无对单个供应商的采购比例超过公司采购额的50%的情况。公司与科百瑞、汉鑫矿业、永祥股份发生了关联采购业务，详见本节“十三 关联方及关联交易情况”的相关论述。除此之外，前五大供应商不存在发行人高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东占有权益的情况。
4、资质证照及许可情况
公司及主要控股子公司资质证照及许可情况如下：
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十、公司法人治理及其运行情况
（一）公司法人治理结构
公司按《公司法》和中国证监会有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并直接对董事会负责。
公司经营班子根据相关规定由董事会或总经理提名组建，并高效运作，形成了由综合办公室、人力资源部、证券部、经营管理部、投资发展部、资金财务部六大部门组成的完整、有效的经营管理架构，对公司及控股子公司实行职能管理，内部机构设置和权责分配科学合理。
公司制定了《董事会专门委员会工作细则》及一系列相关管理标准或制度，对内控部门的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规。公司根据内控工作的要求，在审计委员会下设内审部，根据已有内部审计制度和审计人员职责，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计工作。
监事会根据有关法律和《监事会议事规则》的规定，对董事会会议召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高管依法履职情况、公司内部管理制度的建立健全等情况进行检查。
公司组织机构图如下：
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（二）最近三年运行情况
报告期内，公司三会运行情况良好，具体表现在：
1、公司能够依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；
2、公司董事会和监事会能够按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
3、会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件能够归档保存；
4、会议记录能够正常签署；
5、对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，公司履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员已经回避了表决；
7、公司监事会能够正常发挥作用，具备切实的监督手段。
十一、合规情况
报告期内，公司不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚的情形；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其它法律、法规且情节严重的情形。
报告期内，公司的董事、监事及管理管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十二、与控股股东“五独立”情况
（一）业务独立性
公司控股股东综合研究所是国土资源部下属事业单位法人，主要从事研究矿产资源综合利用等业务。综合研究所及其控股子公司与盛和资源之间不存在同业竞争关系。盛和资源有健全的三会制度，独立的经营管理层及相关治理制度，拥有完整的生产、经营、管理及销售系统，自主决定原材料采购、生产安排和产品销售，最近三年，除盛和资源与综合研究所共同投资设立中铝四川外，盛和资源与综合研究所及其控股子公司之间不存在其他关联交易，该项投资不存在损害发行人权益的情形。公司业务具有独立性。
（二）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均未在控股股东或实际控制人处兼任除董事、监事以外的其他职务，且全部在公司领取薪酬。公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东和实际控制人。
（三）资产独立性
公司拥有独立于控股股东的完整的生产、销售系统，整体资产独立、完整。公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产或资金被控股股东非经营占用的情况。
（四）机构独立性
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责制的法人治理结构，通过了三会议事规则和总经理工作细则，建立了适应生产经营需要的组织结构。公司拥有独立的办公场所，与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门独立有效运作，与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司正常生产经营活动的现象。
（五）财务独立性
公司设有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开户；公司依法独立纳税。公司具有良好的财务独立性。
十三、关联方及关联交易情况
（一）公司的关联方及关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，最近三年公司存在的关联方及关联关系如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东
公司的控股股东为综合研究所，直接持有公司20.14%的股份。
（2）公司的子公司
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2、不存在控制关系的关联方的情况
（1）持股5%以上股份的其他股东
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（2）公司的联营企业
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（3）其他关联方
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（4）其他关联自然人
公司其他关联自然人包括：公司董事、监事和高级管理人员；董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）公司与关联方关联交易情况
最近三年，公司与关联方发生的主要关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
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（2）销售商品/提供劳务的关联交易
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（3）董事、监事、高级管理人员薪酬
2012年度、2013年度和2014年度，公司董事、监事、高级管理人员报酬总额分别为227.92万元、270.58万元和353.25万元。（2012年为盛和稀土相关人员报酬）
（4）关联托管情况
2012年9月28日，地矿公司与盛和稀土签订《资产托管框架协议》，地矿公司将其持有的汉鑫矿业42%的股权委托盛和稀土经营管理。盛和稀土根据《公司法》及公司章程的规定，行使地矿公司在汉鑫矿业的技术、经营、市场等方面管理的权力。经协议双方同意，托管费用根据国有资产管理的相关规定，经审计、评估后协商确定。2012年12月26日，盛和稀土、汉龙集团、地矿公司、汉鑫矿业四方正式签订《资产托管协议》，汉龙集团、地矿公司将汉鑫矿业于协议生效之日拥有和实际控制的托管资产全部委托给盛和稀土经营管理；托管期限自2012年10月1日至2017年9月30日；托管期限内，盛和稀土保证汉鑫矿业留存净利润合计人民币10,000 万元，用于汉鑫矿业股东（即汉龙集团、地矿公司）的净利润分配。汉鑫矿业主要经营轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销，上述资产托管协议的签署，将使盛和稀土进入稀土矿山开采业，为公司提供高品位、供应量稳定的稀土精矿等原材料。
最近三年，公司确认的托管收益分别为：2012年度 207.25万元，2013年度127.41万元, 2014年度3,935.99万元。
2、其他关联交易
（1）关联方资金拆借情况
单位：万元
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（2）共同投资
根据盛和稀土、中国稀有稀土有限公司、综合研究所、汉鑫矿业、有研稀土新材料股份有限公司于2014年3月26日签订的《关于共同出资设立合资公司的协议书》，前述5方合计出资8,000万元设立中铝四川稀土有限公司。其中盛和稀土出资2,440万元，占合资公司注册资本总额的30.5%，综合研究所出资80万元，占注册资本总额的1%，汉鑫矿业出资1,600万元，占注册资本总额的20%。该次关联交易已经公司第五届十四次董事会批准并披露（公告编号：临2014-031），关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏已回避表决，由非关联董事审议通过。2014年4月8日，该公司完成了工商设立登记手续。
3、关联方应收应付款项
单位:万元
■
注：（1）对汉鑫矿业的其他应收款项是根据托管协议计算的盛和稀土扣除支付给委托方约定的固定净利润后剩余的托管收益（未扣除内部未实现利润部分）。
（2）对焦炭集团的其他应收款是原上市公司太工天成对外担保形成的或有负债，具体情况见“第六节财务会计信息 六、资产负债日后事项、或有事项及其他重要事项”的相关论述。
4、公司与关联方的上述关联交易履行的相关法律程序
2012年12月公司成功实施重大资产重组，上市公司原有资产全部出售给了焦炭集团，并同时注入盛和稀土99.9999%股权，上市公司控股股东由煤销集团变更为综合研究所。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，减少和规范关联交易，综合研究所于2012年7月29日、2014年10月13日分别出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，对控股股东及其控制的企业避免与上市公司同业竞争及规范关联交易进行了相应承诺。
2012年重大资产重组完成后，公司建立了规范的上市公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《独立董事行使职权暂行办法》中规定了有关关联交易决策制度、关联董事和关联股东的回避表决制度等，以保证关联交易的公允性。公司与关联方的上述关联交易履行的相关法律程序如下：
（1）2013年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》，预计2013年公司向关联人永祥股份采购原辅材料850万元，公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了独立意见。关联董事唐光跃先生依法回避表决。
（2）2013年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于批准<长期供货之框架合同书>的议案》。公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。关联董事唐光跃先生依法回避表决。
（3）2013年10月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于与四川汉鑫矿业发展有限公司签署日常关联交易合同的议案》，同意公司与汉鑫矿业签署《关于长期购销氟碳铈稀土精矿的采购合同书》，关联董事樊志宏先生依法回避表决。独立董事发表了《关于与四川汉鑫矿业发展有限公司日常关联交易的独立意见》。2013年12月28日，公司召开2013年第3次临时股东大会，审议通过了该项议案。
（4）2014年3月23日，公司召开第五届第十四次董事会会议，审议通过了《关于批准签署<长期购销之框架合同书>的议案》，同意公司与科百瑞签署《长期购销之框架合同书》。公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了独立意见。2014年6月26日，公司召开2013年度股东大会审议通过了该议案。
（5）2014年3月23日，公司召开第五届第十四次董事会会议，审议通过了《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》，公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了独立意见。关联董事唐光跃、樊志宏依法回避表决。2014年6月26日，公司召开2013年度股东大会审议通过了该议案。
（6）2014年3月23日，公司召开第五届第十四次董事会会议，审议通过《关于投资设立参股子公司的议案》 ，同意公司控股子公司盛和稀土与关联方综合研究所、 汉鑫矿业等合资方共同出资设立中铝四川。关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏先生依法回避表决。
（7）2014年6月5日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2014年日常关联交易预计的议案》，公司独立董事审核该议案相关资料，并发表了独立意见。2014年6月26日，公司召开2013年度股东大会审议通过了该议案。
（8）2014年8月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于批准签署<产品销售框架合同>的议案》，批准了公司与中铝四川签订《产品销售框架合同》，关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏依法回避表决，公司独立董事审核该议案相关资料，并发表了独立意见。2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
十四、资金占用及对外担保情况
（一）资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况
公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况如下：
单位:万元
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2012年当期增加6,320.55万元（其他应收款-焦炭集团），为公司2012年重大资产重组时发生数，已通过设立共管账户予以担保，不会对公司产生不利影响。公司已于2014年4月9日对该事项进行了详细公告（公告编号：临2014-043）。
（二）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十五、内部管理制度的建立及运行情况
公司2012年底完成重大资产重组，公司的组织架构及业务体系发生了重大变化，上市公司原有内控制度已不再适用。公司第五届董事会第五次会议审议通过了《内部控制规范实施工作方案》，公司成立了内部控制规范实施领导组和工作组，工作组下设办公室；公司董事长、总经理及财务总监分别担任相关机构的负责人，以确保内部控制规范工作的落实。公司聘请北京华远智和管理咨询有限公司（以下简称“华远智和”）作为内控制度建设的外部咨询机构，协助公司进行内控制度的建设及评价工作。2013年5月，华远智和就公司现有内部控制中存在的薄弱环节及主要风险出具了内控测评报告，8月份完成了包括《内部控制管理手册》、《内控制度手册》和《内部控制评价手册》在内完整的内部控制体系文件。2013年9月至12月，上市公司根据上述内控文件在整个公司层面进行运行并组织自我评价工作，对于运行中存在的内控缺陷进行整改，并最终完善内部控制制度。
截至2014年末，公司已经建立了包括《销售管理制度》、《采购管理控制制度》、《重大投资决策管理办法》、《企业会计制度》、《财务管理制度》、《财务报告管理制度》等制度在内的较为完善的内部管理制度体系，这些管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导文件并得到了有效的执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。2015年3月23日，瑞华出具了编号为“瑞华专审字[2015]01570011号”的《内部控制审计报告》，认为：“盛和资源控股股份有限公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
十六、信息披露事务及投资者关系管理的制度建设和执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定和《公司章程》制定了《信息披露事务管理制度》，公司负责信息披露和投资者关系的常设机构是公司证券部，具体负责协调、组织公司信息披露事项和进行投资者关系管理。董事会秘书作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。
公司信息披露采用了同时在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》登报公告以及在上交所网站（www.sse.com.cn）上网公告的方式。通过设立专门的投资者咨询电话、在公司网站开设投资者关系专栏等方式，向投资者提供了畅通的沟通渠道。
第四节 公司的资信情况
一、获得主要贷款银行的授信及使用情况
报告期内，除获得光大银行的授信额度外，公司主要通过直接与贷款银行签订借款合同方式取得银行借款或开具银行承兑汇票。截至2015年3月31日，公司获得的授信及银行借款情况如下：
单位：万元
■
截至2015年3月31日，公司从银行获得的借款为14,640.00万元，另外公司开具银行承兑汇票4,649.40万元，其中3,352.00万元由盛和资源提供担保。
公司全部未偿还银行借款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
三、最近三年及一期发行的债券及偿还情况
最近三年及一期，公司未发行任何债券。
四、本次发行后的累计债券余额
若公司本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，累计债券余额约为4.5亿元，占公司2015年3月31日未经审计合并报表中归属于母公司股东所有者权益的35.41%，累计债券余额未超过净资产的40%。
五、主要财务指标
■
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
报告期内，公司财务报告执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
中瑞岳华和瑞华对本公司2012年、2013年和2014年的财务报告进行了审计，分别出具了中瑞岳华审字[2013]第 2071 号、瑞华审字[2014]第01570028号和瑞华审字[2015]01570088号标准无保留意见审计报告。公司2015年1-3月份财务报告未经审计。
如未做特别说明，本节内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度审计报告和2015年1-3月财务报告，公司以上财务报告已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）合并利润表
单位：万元
■
（3）合并现金流量表
单位：万元
■
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
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（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
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注：（1）公司 2012年12月完成重大资产重组，主营业务变更为稀土冶炼分离与深加工及稀土贸易业务，本次交易构成反向购买；2012年度会计数据及财务指标部分列示的是按反向购买的相关规定计算的数据。
（2）2015年1-3月份数据未经审计。
（二）重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础
2012年7月29日，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，公司启动重大资产重组，重组总体方案为：公司置出截至评估基准日的全部资产及负债，同时发行股份购买盛和稀土99.9999%的股权。
2012年12月28日，中国证监会以证监许可[2012]1747号文批准了此次重大资产重组事宜。截至2012年12月31日，公司已经完成置出、置入资产的交割手续，盛和稀土成为公司控股子公司。
就上述重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对公司模拟合并口径下的2011年度、2012年1-6月模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审[2012] 020237号《审计报告》。
1、备考资产负债表单位：万元
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2、备考利润表单位：万元
■
3、备考报表的编制基础
公司重组时编制的备考财务报表是假设前述重大资产重组已于2010年12月31日实施完毕，重组后的公司架构和业务架构于2011年1月1日已经存在。
在编制备考财务报表时，不考虑评估基准日至资产交割日期间损益、拟出售资产出售所涉及的税费及本次重组所涉及的中介机构费可能对定价产生的影响。
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2012年合并财务报表范围的变化
2012年公司实施重大资产重组，公司向原控股股东煤销集团的子公司焦炭集团出售截至评估基准日的全部资产及负债，同时向盛和稀土的10位股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权。截至2012年12月31日，已经完成重组资产的股权变更过户手续，因此，公司原有子公司期末不再纳入合并财务报表范围，盛和稀土及其下属子公司新纳入2012年财务报表合并范围。2012年合并报表范围变动情况如下：
■
（二）2013年合并财务报表范围的变化
2013年9月23日，公司出资5,000.00万元设立全资子公司盛和资源（德昌）有限公司，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
2013年12月7日，公司与湖北通宁矿业投资有限公司共同出资5,000.00万元投资设立盛康宁（上海）矿业投资有限公司，其中，公司出资4,500万元，占注册资本的90%，湖北通宁矿业投资有限公司出资500万元，占注册资本的10%，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
（三）2014年合并财务报表范围的变化
公司2014年合并报表范围无变化。
（四）2015年1-3月合并财务报表范围的变化
2015年1月8日，公司与米易泰升矿业有限责任公司共同出资设立米易盛泰矿业有限责任公司，该子公司注册资本2,100万元，其中，盛和资源认缴1,080万元占比51.43%；米易泰升矿业有限责任公司认缴1,020万元占比48.57%，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
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注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益和净资产收益率（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
■
上述财务指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司不存在稀释性潜在普通股。
（三）非经常性损益明细表（合并口径）单位：万元
■
第六节 募集资金运用
一、本次公司债券募集资金运用计划
（一）本次发行公司债券募集资金数额
经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行规模不超过4.5亿元的公司债券，一次发行。
（二）本期债券募集资金投向
经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本期债券发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。公司本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，调整负债的期限结构，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。
（三）专项账户管理安排
本次发行公司债券募集资金将全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专项账户专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。
二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响
公司目前的债务融资方式主要是向金融机构的银行借款，包括短期借款和长期借款，而公司属于较为典型的轻资产型公司，流动资产占比高，固定资产及无形资产占比小，较难从金融机构获取长期的大额银行借款资金。公司本期债券发行后，将增加公司的长期债务规模，增加财务的安全性，对保障公司的营运资金需求有积极的意义。
（一）对短期偿债能力的影响
以2015年3月31日为测算基础，本次公司债券发行完成后，公司合并口径流动比率将由4.31增加至5.74，速动比率将由2.47增加至3.90。本次公司债券发行后，短期偿债能力得到增强。
（二）对债务结构的影响
以2015年3月31日为基准，本期债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金后，公司合并口径的非流动负债占负债总额的比重将由发行前的14.36%增加至61.50%，长期债务占总负债的比例得到较大幅度的提高。
（三）对资产负债结构的影响
以2015年3月31日为测算基础，本次公司债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的21.73%提升至38.18%；母公司报表的资产负债率将由发行前的1.85%提升至17.43%。资产负债率有所上升，但对公司的资产负债结构不构成实质性影响，资产负债率保持在合理的范围内。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）发行人2012年重大资产重组前一年的备考财务报告；
（三）发行人2012年重大资产重组时重组进入公司的资产的评估报告；
（四）发行人2012年重大资产重组时重组进入公司的资产的审计报告；
（五）主承销商出具的核查意见；
（六）法律意见书；
（七）资信评级报告；
（八）债券持有人会议规则；
（九）债券受托管理协议；
（十）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 查阅本募集说明书全文及摘要。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）盛和资源控股股份有限公司
办公地址：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B座16楼
联系人：黄厚兵
电话：028-85425108
传真：028-85530349
（二）西部证券股份有限公司
办公地址：西安市新城区东新街232号信托大厦
联系人：田海良、铁军、李承昊
电话：010-68086722
传真：010-68086758
互联网网址：http:// www.westsecu.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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