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证券代码：600090 证券简称：啤酒花 股票上市地点：上海证券交易所
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方嘉士伯、同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资、GPC、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易的主要内容
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
1、重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
2、发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。
3、支付现金购买资产
根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。
4、上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。
5、募集配套资金
根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。
本次交易完成后，啤酒花应持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100%的股权。
（二）交易对方
重大资产出售的交易对方为嘉士伯。
发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
支付现金购买资产的交易对方为GPC。
上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。
募集配套资金的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
（三）交易基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年2月28日。
（四）本次交易导致实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。
二、标的资产的评估及作价情况
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1189号《乌苏啤酒评估报告》，本次拟出售资产乌苏啤酒50%股权的评估值为55,928.38万元。经交易各方协商确认，拟出售资产的交易价格为55,928.38万元。
根据中铭出具的中铭评报字[2015]第8005号《同济堂医药评估报告》，本次拟购买资产同济堂医药100%股权的评估值为613,360.00万元。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为612,571.33 万元。
三、本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产确定的交易价格为612,571.33万元，占上市公司2014年度资产总额135,001.44万元的453.75%；同时，本次重组涉及上市公司重要子公司出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次重组涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重组构成借壳上市
本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次重组拟购买资产同济堂医药100%股权确定的交易价格为612,571.33 万元，啤酒花2014年度合并会计报表期末资产总额为135,001.44万元，本次重组拟购买资产确定的交易价格超过啤酒花2014年度合并会计报表期末资产总额的100%。
综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式包括发行股份和支付现金。
1、发行股份
啤酒花通过向除GPC以外的同济堂医药其余股东以发行股份的方式购买同济堂医药87.1418%的股权。经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价534,492.94万元，按照发行股份价格6.39元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为83,645.22万股。
2、支付现金
啤酒花通过向GPC以支付现金的方式购买同济堂医药12.8582%的股权。本次股权转让的现金对价=同济堂医药100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。参考评估值，本次支付现金购买资产对价确定为78,078.38万元。
（二）本次募集配套资金安排（下转83版）
独立财务顾问：