2015年第7次会议决议公告
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-44
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年第7次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2015年7月21日发出书面开会通知，2015年8月3日以通讯表决方式召开本年度第7次会议。会议应到董事11人，董事邹嘉华、梁永磐、寇炳恩、刘传东、张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之、侯国力、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司与上海大唐融资租赁有限公司开展融资租赁的议案》。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事发表独立意见认可。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、《关于公司为大唐华银攸县能源有限公司提供担保的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、《关于设立大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《关于挂牌转让大唐华银衡阳环保发电有限公司、大唐华银郴州环保发电有限公司100%股权及全部债权的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年8月4日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-45
关于公司与上海大唐融资租赁有限公司
开展融资租赁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
为保障公司近几年经营与发展的资金需求，公司拟与上海大唐融资租赁有限公司通过融资租赁业务筹措部分资金,以缓解自有资金短缺的压力。
一、关于融资租赁
融资租赁是指出租人（一般指金融租赁公司或信托公司）对承租人所自主选定的租赁物件，进行以融资为目的的购买，然后将购买物长期出租给该承租人使用，承租人按期支付租金的交易行为。租赁期满时租赁物所有权最终依然归属于公司。
二、公司融资租赁方案
（一）租赁产品及出租人
经与上海大唐融资租赁有限公司协商，公司通过在法律上将金竹山扩建一期火力发电设备的所有权转让给上海大唐融资租赁有限公司，然后再回租经营，达到盘活存量资产，换取当期现金流入的目的。
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（二）租赁金额、时间及相关费率等
1.租赁金额：50,000万元人民币。
2.租赁期限：10年。
3.租金支付方式：租金每季度末支付租金，等额本息法计算租金，共40期。
4.租赁利率：按央行5年期以上贷款利率（随央行贷款利率变动而变动）上浮9％。今后在国家调整利率时，在调整日的第二个租金支付期同步调整租赁利率。
5. 税费：按国家有关税收制度执行。
6. 租赁手续费：租赁金额的1％，签订融资租赁合同时一次性支付。
7. 名义货价：租期结束后，公司以1元的名义价格留购设备。留购设备后，设备的所有权归属于公司。
（三）租赁实际年费率与同期贷款利率比较
按目前的租赁费水平和租赁期平均资金占用，并考虑资金利息及手续费的增值税进项抵扣后测算，租赁实际年费率为5.2％，相当于五年期以上最新贷款利率（5.4％）下浮3.7％后的利率水平，融资成本具有先进性。
三、融资租赁方案特点
（一）实际费率适中，融资成本合理。
（二）资金用途灵活。除不能用于股市等风险投资外，可用于企业生产周转和发展项目的资本金。
（三）操作简单，不需评估等复杂流程。
四、公司融资租赁的必要性和可行性
（一）必要性
1.公司近几年累计亏损，信用等级下降，授信额度减少，融资困难，生产周转流动资金异常紧张。
2. 公司发展步伐加快，在累计亏损情况下，项目资本金来源短缺。
由于以上原因，在目前不具备直接融资条件，且银行贷款严重受限的情况下，公司拟开展融资租赁等多种金融工具并举融资。
（二）可行性
公司在此次融资租赁业务前，已与招银金融租赁股份有限公司、交银金融租赁有限责任公司通过融资租赁方式累计融入低成本资金17亿元。截止2015年7月30日，上述融入资金已归还8.67亿元，余额8.33亿元。
五、独立董事的意见
本议案已经公司独立董事预审，独立董事同意本议案, 认为公司具备融资租赁条件的设备和资信，融资租赁方案可行。同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年8月4日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-46
关于公司为大唐华银攸县能源有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
大唐华银攸县能源有限公司（以下简称“攸能公司”）项目建设2台63万千瓦超临界燃煤发电机组以及年产30万吨的柳树冲煤矿，项目总投资预计为68.58亿元，其中资本金12.42亿元，项目融资约54亿元。
攸能公司向银行申请项目贷款54亿元，但该贷款需由股东提供担保。攸能公司如获此贷款，项目实施资金将得到解决，同时也确保了项目建设的顺利开展。
二、被担保人基本情况
攸能公司成立于2010年12月，注册地湖南省株洲市攸县网岭镇荷叶塘村，法定代表人窦孟刚，股东为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”），股比为38%、大唐华银电力股份有限公司，股比为38%、湖南发展集团矿业开发有限公司（以下简称“发展集团”），股比为19%、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”），股比为5%。经营范围包括火力发电、发电设备检修与调试、电力技术咨询服务、自有资产租赁、电器机械销售和电力环保产品综合利用等。目前正以煤电一体的方式同步建设2台63万千瓦超临界燃煤发电机组以及年产30万吨的柳树冲煤矿。攸能公司2014年年报资产总额为301,448.90万元，负债总额为228,087.82万元，其中银行贷款总额为138,692.82万元，其他流动负债为85,076.03万元，资产净额为73,361.08万元。公司还处于基建期，目前没有产生营业收入和净利润；最近一期报表即2015年6月月报资产总额为353,752.99万元，负债总额为271,102.70万元，其中银行贷款总额为181,712.82万元，其他流动负债为85,013.68万元，资产净额为82,661.08万元。
三、担保协议的主要内容
本次我公司为攸能公司提供的担保形式为保证，期限为15年，担保金额不超过为33.5亿元。我公司提供连带责任保证担保，担保范围均包括主贷款合同本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权发生费用（包括但不限于诉讼费、评估费、律师费等）以及其他所有主合同债务人的应付费用，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司为其参股公司攸能公司贷款提供担保，主要原因在于攸能公司是新成立的公司目前还处在基本建设阶段，暂未形成可供担保的资产和经营活动现金流，其项目建设资金贷款需要股东提供担保。
因发展集团、株洲国投不具备担保资质，经攸能公司各股东方多次沟通，并与相关银行协商，晋煤集团按持股比例承担负债融资38%（即20.5亿元）的担保责任，其余负债融资33.5亿元由我公司承担担保责任，攸能公司按我公司超过持股比例担保额的1.5%一次性支付担保费用。
为规避我公司担保风险，攸能公司的股东发展集团、株洲国投与我公司签订反担保协议，将其在攸能公司的股权质押给我公司至2016年底；同时，攸能公司与晋煤集团、我公司及中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订四方协议，约定攸能公司 2016年发电投产后电费收入资金归集至财务公司，并授权财务公司在担保单位承担担保责任，即从攸能公司账户上转付等额资金至担保单位。另外，攸能公司各股东方约定，在偿还当年银团到期贷款本息前，该公司不对股东现金分红，产生的经营现金净流入量优先用于归还贷款。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年6月底，公司对外担保总额为1.65亿元。本次担保后，公司对外担保总额为35.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的249.8﹪。公司、被担保公司均无逾期担保。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年8月4日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-47
关于设立大唐华银电力股份有限公司耒阳
分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司2015年第1次临时股东大会审议通过《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。2015年6月26日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1421号），按照批复要求，需将大唐耒阳发电厂全部经营性资产（包括相关负债）装入公司。
为确保资产交割工作顺利进行，公司拟设立大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司，承接大唐耒阳发电厂全部经营性资产（包括相关负债），并负责注入资产后续管理工作。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年8月4日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-48
关于挂牌转让大唐华银衡阳环保发电有限公司、
大唐华银郴州环保发电有限公司100%
股权及全部债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）基本情况
股权出让方：大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）
交易标的：大唐华银衡阳环保发电有限公司（以下简称衡阳环保发电公司）100%股权及全部债权、大唐华银郴州环保发电有限公司（以下简称郴州环保发电公司）100%股权及全部债权。
交易事项：股权转让
交易方式：产权交易机构公开挂牌转让
首次挂牌价格：2,500万元
交易价格：以产权交易所挂牌成交价为准
（二）公司董事会审议通过以后，尚需经产权交易所挂牌，由股权受让方摘牌后签订正式的转让协议，交易方能生效。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：衡阳环保发电公司100%股权及全部债权、郴州环保发电公司100%股权及全部债权
2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、衡阳环保发电公司和郴州环保发电公司的情况说明
衡阳环保发电公司和郴州环保发电公司均为从事垃圾填埋气发电的环保发电公司，总装机容量2.474兆瓦。其中：衡阳环保发电公司装机容量为1.2兆瓦，于2012年1月1日正式投产发电；郴州环保发电公司装机容量为1.274兆瓦，于2013年3月29日正式投产发电。截至2015年4月30日，两家环保发电公司股权结构和注册资本情况如下：
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（二）交易标的相关情况
1、股东基本情况
公司是衡阳环保发电公司和郴州环保发电公司的唯一股东。
2、衡阳环保发电公司和郴州环保发电公司2014年底的主要财务指标见下表。
单位：万元
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3、为衡阳环保发电公司、郴州环保发电公司提供审计服务的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所具有从事证券、期货业务的资格。
（三）交易标的评估情况
对衡阳环保发电公司、郴州环保发电公司进行评估的事务所为北京天健兴业资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务的资格。评估基准日为2015年4月30日，采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终评估结果见下表。
单位：万元
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（四）交易价格
公司拟以“股权+债权”的方式在产权交易所挂牌交易，为维护国有资产的完整，妥善解决衡阳环保发电公司、郴州环保发电公司全部债务问题，受让方在受让衡阳环保发电公司、郴州环保发电公司100%股权同时需承接全部负债，交易价格以受让方摘牌价格为准。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
待挂牌征集到受让方后，按产权交易所的有关规则签订股权转让协议
四、涉及出售股权的其他安排
（一）意向受让方须同时受让衡阳环保发电公司、郴州环保发电公司100%股权及全部债权，并同时办理摘牌受让、交割、工商变更等手续。
（二）关于偿还负债的安排
此次挂牌交易，受让方除需支付公司股权转让价款外，还须偿还衡阳环保发电公司、郴州环保发电公司全部对外负债。公司将在股权交割完成前，在股权转让协议中与受让方明确具体处置方式。
（三）关于人员安置的安排
目前，衡阳环保发电公司、郴州环保发电公司没有正式的大唐员工编制，其工作人员的用工性质为劳务派遣，股权转让后，劳务派遣人员的安置由受让方负责。
五、出售股权的目的和对公司的影响
本次转让衡阳环保发电公司、郴州环保发电公司的股权是为了进一步优化公司资产结构，通过股权转让，公司可收回前期投入，有效规避投资风险。
六、其他事项
在产权交易机构挂牌转让过程中，如成交价格低于挂牌底价的90%，公司须履行国资管理程序，报有关决策机构批准。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年8月4日