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  （4）在保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形，担保人不同意继续承担保证责任；

  （5）在保本周期到期日之后（不包括该日），宝利B份额发生的任何形式的净值减少；

  （6）未经担保人书面同意修改基金合同条款，且可能加重担保人保证责任的，根据法律法规要求进行修改的除外；

  （7）保证期间，宝利B的基金份额持有人未按照基金合同的约定主张权利；

  （8）因不可抗力的原因导致本基金投资亏损；或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的；或基金合同约定的其他情形基金管理人免于履行保本义务的。

  6、保本周期到期后，本基金转型为变更为非保本、非分级的债券型基金，基金名称相应变更为“安信宝利债券型证券投资基金（LOF）”，担保人不再为该基金承担保证责任。

  7、保证费用由基金管理人从基金管理费收入中列支。

  8、更换担保人的情形

  保本周期内更换基金担保人应经基金份额持有人大会审议通过。但因基金担保人歇业、停业、被吊销企业法人营业执照、宣告破产或其他已丧失继续履行担保责任能力或偿付能力的情况，或者因基金担保人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人的权利和义务的情况下更换基金担保人，或者基金管理人根据基金合同约定在原有基金担保人之外增加新的基金担保人，无须召开基金份额持有人大会。

  9、保本周期内更换担保人的程序

  （1）提名

  基金管理人、基金托管人有权提名新担保人，被提名的新担保人应当符合保本基金担保人的资质条件，且同意为本基金宝利B份额的保本提供担保，并且担保人的更换必须符合基金份额持有人的利益。

  （2）决议

  基金管理人应按照基金合同中“基金份额持有人大会”章节中约定的程序召集基金份额持有人大会对被提名的新担保人形成决议。更换担保人的决议需经参加大会的宝利B基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）表决通过。

  （3）核准：基金份额持有人大会更换担保人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行。

  （4）担保义务的承继：基金管理人应自更换担保人的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准之日起5个工作日内与新担保人签署《保证合同》。自新《保证合同》生效之日起，原担保人承担的所有与本基金担保责任相关的权利义务将由继任的担保人承担。在新的担保人接任之前，原担保人应继续承担担保责任。

  （5）公告：基金管理人应自新《保证合同》生效之日起2日内在指定媒体公告。

  （6）交接。原担保人职责终止的，原担保人应妥善保管保本周期内保证业务资料，及时向基金管理人和新任担保人办理保证业务资料的交接手续，基金管理人和新任担保人应及时接收。

  （三）担保人情况

  1、担保人基本情况

  为确保履行保本条款，保障基金份额持有人利益，本基金宝利B保本周期由瀚华担保股份有限公司作为担保人。

  （1）担保人概况

  担保人名称：瀚华担保股份有限公司（在本部分简称为“瀚华担保”）

  住所：重庆市北部新区财富大道15号

  办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔5F

  法定代表人：张国祥

  成立日期：2009年8月

  组织形式：股份有限公司

  注册资本：20.955亿元

  联系人：刘菊芳

  联系电话：010-5776666

  传真：010-57766600

  经营范围：融资性担保、履约担保、财产保全担保及其他担保和再担保业务；财务顾问、资产管理、投咨询业务。

  （2）担保人简介

  瀚华担保股份有限公司是中华全国工商业联合会支持和指导下，经重庆市人民政府金融办公室批准，由全国25家民营企业法人和自然人股东以货币资本出资设立的全国性大型商业担保机构，注册资本金20.995亿元，持有《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，机构编码为渝062002L，获评信贷市场AAA-、资本市场AA信用评级，是全国十大最具影响力担保机构之一，中国万亿担保规模上榜机构30强。

  瀚华担保已设立重庆、北京、辽宁、四川、江苏、陕西、大连、天津、山东、贵州、苏州、湖北、广西等13家经营机构，经当地融资性担保机构监管批准，全部持有融资性担保机构经营许可证。

  瀚华担保遵循现代企业管理规范运作，并始终以市场需求为导向，与时俱进，注重各类金融创新产品设计；凭借多层次的反担保组合和科学的客户资信评估体系，有效阻断客户风险；通过与政府和监管部门的沟通，宏观经济的研究和行业分析，有效规避市场风险；通过过程控制、团队建设、激励机制和资金补偿机制等，有效控制经营风险。

  2、担保人对外承担保证责任的情况

  （1）融资担保，包括短期贷款担保、中长期贷款担保、银行承兑汇票担保、信用证担保、融资租赁担保、委托贷款担保；

  （2）金融产品担保，包括债券担保、信托计划担保、保本基金担保、资产证券化担保、集合票据担保；

  （3）履约担保，包括工程履约担保、合同履约担保、票据履约担保、设备租赁担保、赊销信用担保、诉讼保全担保。

  （四）保证合同

  为保护基金投资者合法权益，依照《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于保本基金的指导意见》等法律法规及其他规范性文件的规定，基金管理人和担保人在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者及相关当事人的合法权益的原则基础上，特订立《安信宝利分级债券型证券投资基金保证合同》。担保人就安信宝利分级债券型证券投资基金之宝利B的保本周期内基金管理人对保本周期到期日基金投资人持有的宝利B所承担保本义务的履行提供不可撤销的连带责任保证。担保人保证责任的承担以保证合同为准。保证合同中涉及基金份额持有人利益的主要内容如下：

  1、保证的范围和最高限额

  （1）本基金保本周期为保本周期到期日基金投资人持有的宝利B份额提供的保本金额为：保本周期到期日基金投资人持有的宝利B类份额数乘以宝利B份额初始面值（即1.00元）。

  （2）担保人承担保证责任的范围为：

  在保本周期到期日，宝利B基金份额持有人持有的宝利B份额数乘以保本周期到期日宝利B基金份额净值低于宝利B基金份额初始面值的差额部分。

  （3）保证人承担保证责任的金额最高不超过10亿元人民币。

  （4）本基金保本周期到期日为基金合同生效之日起至2年后的对应日，如该对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日。

  2、保证期间

  保证期间为基金保本期到期日起六个月。

  3、保证的方式

  在保证期间，担保人在保证范围内承担不可撤销的连带保证责任。

  4、除外责任

  下列任一情形发生时，担保人不承担保证责任：

  (1)在保本期到期日，本基金宝利B基金份额净值等于或高于1.000元；

  (2)基金份额持有人认购或在二级市场买入，但在基金保本周期到期日前（包括该日）卖出的本基金宝利B份额；

  (3)在保本周期内发生基金合同规定的基金合同终止的情形；

  (4)在保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形，担保人不同意继续承担保证责任；

  (5)在保本周期到期日之后（不包括该日），宝利B份额发生的任何形式的净值减少；

  (6)未经担保人书面同意修改基金合同条款，且可能加重担保人保证责任的，根据法律法规要求进行修改的除外；

  (7)保证期间，宝利B的基金份额持有人未按照基金合同的约定主张权利；

  (8)因不可抗力的原因导致本基金投资亏损；或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的；或基金合同约定的其他情形基金管理人免于履行保本义务的。

  5、责任分担及清偿程序

  (1)如果保本周期到期日，本基金宝利B基金份额净值低于1.000元，且基金管理人未能按照基金合同的约定全额履行保本义务的，基金管理人应在保本周期到期日后5个工作日内，向担保人发出书面《履行保证责任通知书》(应当载明基金管理人应向宝利B基金份额持有人支付的本基金宝利B保本赔付差额总额、基金管理人已自行偿付的金额、需担保人支付的代偿款项以及基金管理人在基金托管人处开立的指定账户信息)。

  (2)担保人应在收到基金管理人发出的《履行保证责任通知书》后的5个工作日内，将《履行保证责任通知书》载明的代偿款项划入基金管理人在基金托管人处开立的指定账户中，由基金管理人将该代偿款项支付给宝利B基金份额持有人。担保人将上述代偿金额全额划入基金管理人在基金托管人处开立的指定账户中后即为全部履行了保证责任，担保人无须对基金份额持有人逐一进行代偿。代偿款项的分配与支付由基金管理人负责，担保人对此不承担责任。

  (3)基金管理人最迟应在保本周期到期日后20个工作日（含第20个工作日）内将保本赔付差额支付给宝利B基金份额持有人。

  (4)如果保本周期到期日本基金宝利B基金份额份额净值低于1.000元，且基金管理人及担保人未履行基金合同及本合同上述条款中约定的保本义务及保证责任的，自保本周期到期日后第21个工作日起，宝利B基金份额持有人可以根据基金合同第二十五部分“争议的处理和适用的法律”约定，直接向基金管理人或担保人请求解决保本赔付差额支付事宜，但宝利B基金份额持有人直接向担保人追偿的，仅得在保证期间内提出。

  6、追偿权、追偿程序和还款方式

  (1)担保人履行了保证责任后，即有权要求基金管理人归还担保人为履行保证责任支付的全部款项（包括但不限于担保人按《履行保证责任通知书》所载明金额支付的实际代偿款项、宝利B基金份额持有人直接向担保人要求代偿的金额、宝利B基金份额持有人通过召开基金份额持有人大会向担保人要求代偿的金额及担保人为履行保证责任支付的其他金额，前述款项重叠部分不重复计算）和自支付之日起的利息以及担保人为履行保证责任而支出的其他费用和损失，包括但不限于担保人为代偿追偿产生的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押物或质押物的处置费等。

  基金管理人在收到担保人出具的书面追偿通知书后十五日（含）内归还全部代偿资金、代偿资金占用费的，代偿资金占用费按照6个月内同期银行贷款基准利率执行；超过十五日的每日按代偿金额的万分之五计算代偿资金占用费直到收回全部代偿资金、代偿资金占用费和因追偿而产生的合理费用之日止。

  (2)基金管理人应自担保人履行保证责任之日起一个月内，向担保人提交担保人认可的还款计划，在还款计划中载明还款时间、还款方式，并按担保人认可的还款计划归还担保人为履行保证责任支付的全部款项和自支付之日起的利息以及担保人的其他合理费用和损失。基金管理人未能按本条约定提交担保人认可的还款计划，或未按还款计划履行还款义务的，担保人有权要求基金管理人立即支付上述款项及其他费用，并赔偿给担保人造成的损失。

  7、担保费的收取

  (1)基金管理人应按本条规定向担保人支付担保费。

  (2)担保费收取方式：担保费从基金管理人收取的本基金管理费中列支，按本条第3款公式每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。基金管理人从基金合同生效日起，于每月前10个工作日内向担保人支付上一月担保费，并于保本期到期日后10个工作日内向担保人支付最后一个月担保费。担保人收到款项后的10个工作日内向基金管理人出具合法发票。

  (3)每日担保费计算公式：每日担保费=担保费计提日前一日宝利B基金资产净值×0.3%×1/当年日历天数。

  8、适用法律及争议解决方式

  保证合同适用中华人民共和国法律。发生争议时，各方应通过协商解决；协商不成的，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁地点为北京，且仲裁裁决为终局，并对各方当事人具有约束力，仲裁费等解决争议的费用由败诉方承担。

  9、其他条款

  (1)基金管理人应向本基金的基金份额持有人公告保证合同。

  (2)保证合同自基金管理人、担保人双方法定代表人（或其授权代理人）签字（或加盖人名章）并加盖公司公章后成立，自基金合同生效之日起生效。

  (3)本基金保本周期到期日后，基金管理人、担保人双方全面履行了本合同规定的义务，且基金管理人全面履行了其在基金合同项下的义务的，保证合同终止。

  六、基金财产的投资方向和投资限制

  （一）投资目标

  在适度承担信用风险的情况下，力争实现基金财产当期稳定的超越基准的投资收益。

  （二）投资范围

  本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的国债、央行票据、地方政府债、金融债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、资产支持证券、可转换债券（含可分离交易的可转换债券）、债券回购和银行存款等金融工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

  本基金不直接从二级市场买入股票、权证等权益类资产，但可参与一级市场新股的申购或增发，以及可持有因可转债转股所形成的股票、因所持股票所派发的权证和因投资可分离交易可转债而产生的权证等。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，其投资比例遵循届时有效法律法规或相关规定。

  本基金各类资产投资比例为：债券的投资比例不低于基金资产的80%；现金或到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。

  （三）投资限制

  1、组合限制

  基金的投资组合应遵循以下限制：

  （1）债券的投资比例不低于基金资产的80%；

  （2）保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

  （3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

  （4）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

  （5）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%;

  （6）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；

  （7）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

  （8）本基金应投资于信用级别评级为AA-以上(含AA-)的资产支持证券；基金分级运作期届满后，本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

  （9）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1 年，债券回购到期后不展期；

  （10）本基金持有的债券其信用级别不低于AA-级；本基金持有债券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起20个工作日内全部卖出；基金分级运作期届满后不受此限制；

  （11）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。

  因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。

  基金管理人应当自基金合同生效之日起6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

  法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

  2、禁止行为

  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

  （1）承销证券；

  （2）向他人贷款或者提供担保；

  （3）从事承担无限责任的投资；

  （4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

  （5）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

  （6）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

  （7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

  （8）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

  七、基金资产净值的计算方法和公告方式

  （一）基金资产总值

  基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。

  （二）基金资产净值

  基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

  （三）基金资产净值、基金份额净值

  基金合同生效后，在宝利A的首次开放日或者宝利B上市交易前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值以及宝利A和宝利B的基金份额参考净值。

  在宝利A的首次开放或者宝利B上市交易后，基金管理人应当在每个交易日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露基金份额净值、宝利A和宝利B的基金份额参考净值以及各自的基金份额累计参考净值。基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金份额净值以及宝利A和宝利B的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值、宝利A和宝利B的基金份额参考净值以及各自的基金份额累计参考净值登载在指定媒体上。

  本基金基金合同生效后2年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，基金管理人应当在每个交易日的次日，通过网站、基金份额销售网点以及其他媒介，披露本基金的基金份额净值和基金份额累计净值；基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体上。

  八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

  （一）基金合同的变更

  1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

  2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自决议生效之日起在指定媒体公告。

  （二）基金合同的终止事由

  有下列情形之一的，基金合同应当终止：

  1、基金份额持有人大会决定终止的；

  2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

  3、基金合同约定的其他情形；

  4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

  （三）基金财产的清算

  1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

  2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  4、基金财产清算程序：

  （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

  （3）对基金财产进行估值和变现；

  （4）制作清算报告；

  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

  （7）对基金财产进行分配。

  5、基金财产清算的期限为6个月。

  （四）清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  （五）基金财产清算剩余资产的分配

  1、本基金基金合同生效之日起2年内清算的基金清算财产分配

  本基金基金合同生效之日起2年内，如果发生基金财产清算的情形，则依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，将优先满足宝利A的本金及应计收益分配，剩余部分（如有）由宝利B的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。

  2、本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的基金清算财产分配

  本基金基金合同生效后2年期届满，如果发生基金财产清算的情形，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  （六）基金财产清算的公告

  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

  （七）基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

  九、争议解决方式

  各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

  基金合同受中国法律管辖。

  十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

  基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。