（上接18版）
单位：万元
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注：为了能够更好地反映捷尔医疗最近两年一期的财务状况及经营成果，本处财务数据模拟剥离了与本次收购无关的资产及负债；同时捷尔医疗在2014年11月完成对恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通业务的收购，本处财务数据假设该次业务收购在2012年1月1日即已发生，在此基础上编制备考财务数据。
③主要财务指标
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（4）标的公司评估情况
根据重组报告书，本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2014 年11月30日。
截至评估基准日，捷尔医疗收益法下的评估价值为181,516.58万元，资产基础法下的评估价值为99,072.14万元；评估结论采用收益法评估结果，即为181,516.58万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元，评估估值增值率为186.64%。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2015年3月31日，公司总股本为1,424,253,600股， 无限售股。
（二）前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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三、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示：
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注：医疗下属2家子公司指西藏华烁投资有限公司、西藏华慈医疗投资管理有限公司系2015年新设公司，拟开展医疗业务投资业务。
（二）发行人的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至2015年3月31日，公司控股一级子公司共29家，基本情况如下表所示：
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子公司最近一年基本财务情况如下：
单位：万元
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2、参股企业
截至2015年3月31日，发行人参股企业情况如下：
单位：万元
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四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人简介
1、控股股东情况
截至本报告书签署日，华业发展持有公司333,895,031股股份，持股比例为23.44%，为公司的控股股东。
①华业发展基本情况如下：
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②华业发展基本财务情况
单位：万元
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注：华业发展2014年度 财务报表未经审计。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为盛大控股有限公司及周文焕先生，公司实际控制人与公司的产权关系如下：
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（1）盛大控股有限公司
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（2）周文焕
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（二）控股股东和实际控制人持有发行人股票质押情况
截至2015年3月31日，公司控股股东华业发展（深圳）有限公司已将其所持有的本公司333,895,031股股票中的333,800,000股对外质押，质押期限自2014年9月12日起一年。该项质押登记手续已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司PROP系统办理完成。
（三）控股股东和实际控制人对其他企业投资情况
截至2015年3月31日，本公司控股股东华业发展对发行人合并报表范围外企业的直接持股情况如下：
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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员简介
徐红：女，1968年出生，硕士。2006年2月至今在北京华业资本控股股份有限公司任董事长并于2007年12月26日至2013年8月22日兼任总经理。
蔡惠丽：女，1965年出生，大学本科。2000年至今在华业发展（深圳）有限公司工作，2003年9月至今在北京华业资本控股股份有限公司任董事。
燕飞：男，1977年出生，硕士。2005年6月至今就职于北京华业资本控股股份有限公司证券管理部，历任证券事务代表、董事会秘书、副总经理。2010年7月起任公司董事，2013年8月22日起任公司总经理。
黄健：男，1975年出生，硕士，2012年至今在中瑞国际资产评估（北京）有限公司任副总经理。
颉茂华：男，1962年出生，硕士，2000年至今在内蒙古大学经济管理学院任会计系主任。2011年7月至今在北京华业资本控股股份有限公司担任独立董事。
2、监事会成员简介
张焰，男，1967年出生，大学本科。2004年4月至今在北京华业资本控股股份有限公司工作，任装修设计总监、公司监事。
蒋丰青，女，1969年出生，大学本科。2000年至今在华保宏实业（西藏）有限公司工作，2004年4月至今在北京华业资本控股股份有限公司任监事。
王剑聪，男，1976年出生。2003年至今在北京华业资本控股股份有限公司工作，任综合开发部经理、职工监事。
3、高级管理人员简介
燕飞：见本部分1、董事会成员简介
毕玉华：女，1957年10月出生，大专。2006年至今历任北京华业资本控股股份有限公司合同预算部经理、总经济师；现任公司常务副总经理。
莘雷：男，1962年出生，本科毕业于北方交通大学（现北京交通大学）建筑系工民建专业。2007年至今历任华业资本控股下属北京城市公司总经理、公司副总经理；现任公司副总经理。
郭洋：男，1979年出生，中国人民大学财务与会计专业硕士，中央财经大学注册会计师专门化专业学士。历任中国成套设备进出口（集团）总公司财务科长，金融街控股股份有限公司高级财务经理、金融街（天津）置业有限公司财务总监、金融街控股股份有限公司经营管理部副总经理，北京华业资本控股股份有限公司资金总监。现任公司财务总监。
赵双燕：女，1976年出生，南开大学工商管理学硕士，天津大学工学学士。历任北京财富汇金投资管理有限公司投资分析师、中弘地产股份有限公司证券事务经理、公司证券管理部经理、董事会秘书；现任公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
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六、发行人主营业务
（一）发行人主要产品、服务情况及用途
公司经营范围为：投资管理、项目投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；酒店管理；健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司目前主要从事房地产开发与经营，商品房销售业务是公司最主要的收入来源。
根据公司整体经营发展计划，公司未来将在保证公司现有房地产开发业务健康发展的基础上，积极实施多元化发展战略，形成房地产、医疗健康、金融和矿业投资四大业务板块，并结合国家政策导向及市场发展状况，明确将医疗健康产业作为公司未来重点投资方向。
1、房地产业务
房地产业务为房地产的开发与经营，主要产品包括住宅、附属或配套商业、城市综合体等。报告期内，公司开发的主要项目有北京通州核心区项目（已转让控制权）、华业?东方玫瑰、华业玫瑰东筑、华业?玫瑰谷、华业玫瑰东方、华业玫瑰东方Ⅱ期、华业玫瑰四季馨园等。
2、矿产投资业务
发行人矿产投资业务主要矿业勘探及建设。报告期内，公司在新疆、云南和陕西拥有39 个探矿权，已拥有新疆托里县齐求3号金矿采矿权和新疆托里县塔尔巴斯套金矿采矿权。
3、金融投资业务
公司于2014年1月6日与国泰君安申易（深圳）基金管理有限公司、伟星集团有限公司、国泰君安创新投资有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司共同签署了《深圳国泰君安申易一期投资基金企业（有限合伙）之合伙协议》，共同发起设立合伙企业深圳国泰君安申易一期投资基金企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业成立时，基金的募集规模为人民币40,000.00万元，其中本公司出资人民币10,000.00万元，出资金额占合伙企业出资总额的比例为25.00%。
4、医疗投资业务
报告期内，发行人启动了重大资产重组项目，拟以现金购买方式收购捷尔医疗100%股权，参与医疗行业投资，发行人将通过此次收购医疗资产，新增医药商业和医疗服务业务。
（二）公司主营业务经营情况
报告期内发行人主要业务收入来源于房地产业务，其他业务目前仍处于投资发展期。
1、房地产业务
（1）房地产开发模式
公司从事房地产开发业务的主要模式为：研究立项，独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，通过招投标由专业建筑工程公司进行开发建设。同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，将适当采取合作、合资等多种方式开发和经营房地产业务。
（2）采购模式
在项目开发过程中，主要涉及主体建安工程、项目可行性研究、勘察设计、造价、监理、铝合金、外墙涂料、园林绿化、智能化等工程的招标，电梯、空调、配电等设备以及精装修材料的采购等。其中，各项目的主体建安工程及立项审批时政府有关部门要求公开招标的其他工程，进入各地建设工程交易中心公开招标；项目立项时，经政府有关部门批准可由公司自行组织招标的工程及其他设备、材料采购等，由公司自行组织招标。为加强招标工作领导，确保招标投标活动规范有序，公司专门成立了招投采购部，负责招标工作的指导、监督，落实和实施；招标工作接受各地政府有关部门的指导、检查和监督。
（3）销售模式
公司营销工作涉及公司整体形象的宣传和推广，通过对公司品牌的整体推广，将公司地产品牌的影响力扩大到目标客户群体；同时，公司组织进行具体项目的宣传和推广活动；自主组织销售模式下公司销售部门专门负责具体项目的销售流程，自客户接待直至产品交付、交房手续办理将提供全程专业服务；联合代理销售模式下，外聘代理公司人员不参与具体销售方案策划，严格按照公司制定的销售方案执行。
（4）房地产业务销售收入及构成
①按产品类型划分销售收入及构成：
单位：万元
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②按照销售区域划分销售收入及构成：
单位：万元
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商品房销售是公司房地产业务板块的主要产品。虽然近年来随着公司进入矿业、金融业和医疗服务等新领域，商品房销售收入在公司的主营业务中仍发挥着重要作用，为公司带来持续稳定收益。
（5）主要客户情况
发行人房地产业务以商品房开发和商业地产租赁为主，主要客户一般为商业连锁公司及个人客户。报告期内，发行人前五名客户具体如下：
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（6）主要供应商情况
报告期内，发行人前五名供应商具体如下：
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2、矿业投资
发行人矿业投资主要获取探矿权和采矿权为主，发行人拥有采矿权和探矿权如下：
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截止至2015年3月31日，发行人矿业投资及金融投资仍处于投资阶段，未形成收益。
3、发行人当前拥有许可资格或资质情况
华业资本及其子公司主要业务资质情况如下：
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注：深圳市华佳业房地产开发有限公司、武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司的房地产开发资质证书续期手续正在办理之中。
（三）公司房地产业务主要项目及土地储备情况
1、公司房地产项目情况
（1）已完工项目
①华业·玫瑰东方
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②华业·玫瑰东方II期
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③华业·玫瑰谷
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注1：证号为220102200709030101的建筑工程施工许可证共3本；
注2：证号为220102200902200101的建筑工程施工许可证共7本。
（2）在建项目
截至2015年3月31日，在建项目如下：
①华业·玫瑰四季馨园一期、二期
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②华业·东方玫瑰家园
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（3）拟建项目
①华业·玫瑰东筑家园
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②华业·玫瑰麓湖
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2、公司房地产项目土地储备情况
报告期内，公司在建项目、拟建项目土地储备情况如下：
单位：万平方米
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此外，公司全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司受北京市通州区梨园镇人民政府委托，负责通州区梨园镇东小马旧村土地一级合作开发项目，土地一级开发总面积45.84公顷。
七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
（一）房地产政策自查情况
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《通知》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年1月颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，华业资本成立专项自查小组对报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）华业资本及纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售以及哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。
经自查，报告期内，公司及其子公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
经自查，报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在炒地的情况，也不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
经自查，公司及项目公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
（二）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
华业资本最近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。
报告期内，发行人子公司长春华业房地产开发有限公司（简称“长春华业”），在华业?玫瑰谷项目建设过程中，违规占用了“03032-11,12,13,14号”宗地附近的一块1.21万平方米的土地（下称“多占地块”）。长春市国土资源局于2013年9月29日向长春华业下发“长国土资（净）监告[2013]24号”《行政处罚告知书》，责令退还多占土地并处以24.2万元的罚款。长春华业已按规定缴纳。该多占地块与华业?玫瑰谷项目毗邻，自身难以形成单独开发建设的条件。并且不符合国土资源部办公厅《国土资源违法线索处理办法（试行）》（国土资厅发〔2009〕76号）第（十三）条所称重大违法线索的规定，不符合国家土地总督察办公室《重大土地问题实地核查办法》（国土督办发〔2009〕16号）第二条所称重大土地问题的规定。
长春华业违规占用土地面积较小、不涉及占用耕地事项、未侵害农民合法权益，土地用途未违反国家供地政策、未造成严重社会影响、违规性质较轻，并且已按时、足额缴交了罚款。因此，不属于重大违法违规行为。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至本募集说明书签署日，本公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。
（二）资产完整情况
公司拥有独立完整的资产结构。公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、生产设备、办公设备等主要经营性资产的权属清晰完整。 公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。
（三）人员独立情况
公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及其控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度和工资管理制度。
（四）财务独立情况
公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳税人，公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。
（五）机构独立情况
公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。
九、关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、本公司的控股股东、实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为华业发展、盛大控股有限公司（PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED）、周文焕（ZHOU WEN HUAN）。
2、其他持股5%以上主要股东
华保宏实业(西藏)有限公司。
3、控股子公司、参股子公司
详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人组织结构和重要权益投资情况”。
4、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
详见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
5、公司董事、监事、高级管理人员及其控制或任职董事、监事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员及其兼职情况详见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
公司董事长徐红与配偶一起持有北京百创文化传播有限公司100%股权。
公司财务总监郭洋的配偶在中石化裕福支付技术有限公司任职财务总监。
6、其他关联方
海南鼎盛航运有限公司、海南顶立投资有限公司、海南省三亚农业生产资料公司。
（二）公司最近一年关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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2、关联担保情况
（1）公司作为担保方
单位：万元
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（2）公司作为被担保方
单位：万元
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3、关联方资金拆借
单位：万元
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（三）关联交易的权限、决策程序、定价机制
公司的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易均作了严格规定，要求关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，规范关联交易。
十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《 公司法》、《 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 等法律、法规及公司《 章程》 的有关规定，制订了《信息披露管理制度》，公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。
进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关法律、法规以及《北京华业资本控股股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况特制定《投资者关系管理制度》。公司按照上述《投资者关系管理制度》为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字（2013）004637号、大华审字（2014）005028号、大华审字（2015）004705号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2012-2014年连续三个会计年度经审计财务报告和2015年1-3月未经审计的财务报表，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度年度报告和2015年一季度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年一期财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
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（下转20版）