八届三次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—066
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2015年8月1日在宜昌市五峰国际大酒店召开了八届三次董事会会议。会议通知于2015年7月22日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于2015年半年度报告及其摘要的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
半年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过了关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的议案
详细内容见关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的公告，公告编号：临2015-067
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于兴山县人坪河电力有限公司投资建设兴山县古夫小水电代燃料项目的议案
详细内容见项目投资公告，公告编号：临2015-068
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于增资宜都兴发化工有限公司的议案
为支持全资子公司宜都兴发化工有限公司经营（以下简称“宜都兴发”）发展，补充其运营资金，提高其融资能力，进一步改善宜都兴发的财务状况，公司决定以现金的方式向宜都兴发增资人民币88791万元。增资完成后，宜都兴发的注册资本由131209万元增至220000万元。本次增资金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%,本次增资事宜不需要提交股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2015-069
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月一日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—067
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购湖北吉星化工
集团有限责任公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称“吉星投资”）和湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称“新森源投资”）合计持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）45%的股权,交易金额为9820.73万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会审议通过了关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的议案，决定收购宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称“吉星投资”）和湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称“新森源投资”）合计持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）45%的股权。公司已于2015年3月13日与远安县人民政府、吉星投资、新森源投资签署了《投资框架协议书》。（具体内容详见公告：临2015-032）
公司与交易对方无关联关系，本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
宜昌吉星投资有限责任公司成立于2010年4月，位于远安县鸣凤镇万里工业园，法定代表人：向军，注册资本3000万元，主要从事于土地、房产及股权投资。截至2014年12月31日，吉星投资总资产6616.02万元，净资产2995.85万元，2014年尚未实现销售收入，实现净利润-1068.39元。
湖北宜都新森源投资有限公司成立于2011年9月，位于宜都市陆城长江大道电力小区，法定代表人：李赤兵，注册资本800万元，主要从事于小水电站投资，矿山投资；一般企业投资、证券投资咨询服务。截至2014年12月31日，新森源投资总资产5220.58万元，净资产1745.09万元，2014年尚未实现销售收入，实现净利润-10.28万元。
三、交易标的基本情况
湖北吉星化工集团有限责任公司成立于2009年5月，位于远安县万里工业园，法定代表人：杨红新，注册资本1亿元，其中，吉星投资持有55%的股权，新森源投资持有45%的股权。主要从事于黄磷及精细磷化工产品的生产和销售。目前，吉星化工已形成年生产黄磷25000吨、次磷酸钠9000吨、饲料级磷酸三钙7000吨、阻燃剂8000吨的生产规模。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月出具的《审计报告》（勤信鄂专字【2015】第1020号），截至2014年12月31日，吉星化工总资产57265.22万元，净资产-1324.10万元,2014年实现销售收入19049.45万元，净利润-4371.82万元。截至2015年6月30日，吉星化工总资产53009.32万元，净资产-3601.61万元。2015年1至6月实现销售收入9491.68万元，净利润-2501.73万元。
吉星化工持有湖北宜安联合实业有限责任公司(以下简称“宜安联合实业”)26%的股权，宜安联合实业拥有杨柳磷矿区麻坪矿段探矿权。杨柳磷矿区麻坪矿段位于湖北省远安县嫘祖镇，矿段往东至望家村有约20公里的乡村公路与宜（昌）—保（康）省道相连，望家村距远安县鸣凤镇约80公里，距宜昌市约115公里，交通较便利。2011年12月22日，湖北省国土资源厅与湖北宜安联合实业有限责任公司签订了探矿权出让合同，并于2012年3月1日颁发了矿产资源勘查许可证（证号：T42220120303046460），勘查面积：14.80平方公里，杨柳麻坪矿段资源保有储量约3.2亿吨，磷矿石综合品位在24%以上，目前正处巷道开拓阶段，预计2015年底可完成探转采工作。
四、交易标的评估情况
（一）吉星化工股权评估情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年7月30日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第118号），本次资产评估使用的资产基础法和收益法两种评估方法。两种方法评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
以2015年6月30日为评估基准日，吉星化工股东全部权益评估值为21059.60万元。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日2015年6月30日
被评估单位：湖北吉星化工集团有限责任公司 金额单位：人民币万元
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评估增值主要原因：一是长期股权投资单位宜安联合实业评估增值较大。吉星化工长期股权投资账面值按成本入账，本次评估对宜安联合实业进行了整体资产评估，增值部分主要是探矿权评估增值(杨柳矿区麻坪矿区磷矿详查勘探探矿权评估值为87473.63万元)，导致吉星化工持有的长期股权投资增值15831.04万元。二是非流动负债评估减值，评估时将吉星化工原账面计入资本公积的政府补助的厂房和土地，总价值11574.78万元，调整到非流动负债科目（递延收益）核算，该项补助不需返还，本次评估评减为0，造成净资产评估增值。
2、收益法评估结果
吉星化工的股东全部权益价值在2015年6月30日所表现的市场价值评估结果为21,823.84万元，评估增值26,475.45万元，增值率为569%。
收益法评估增值的原因：企业账面价值仅体现了资产的历史成本及资产的摊余价值，而收益法体现了企业现有资产的未来盈利水平。依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、已有的客户关系以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。诸多不可确指资产形成的价值在成本法中无法体现，但在收益法中进行了估量。
3、评估结论的确定
资产基础法净资产评估结果与收益法结果相差764.24万元，差异率为4%，产生差异的原因如下：
（1）资产基础法评估是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，因此两者出现差异是正常的；
（2）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
综合以上因素，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映吉星化工的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，吉星化工的股东全部权益价值所表现的市场价值评估结果为21823.84万元。
（二）杨柳矿区麻坪矿段磷矿详查探矿权评估情况
根据湖北永业地矿评估咨询有限公司于2015年7月29日出具的《评估报告》（鄂永矿权评[2015]字第0115号），本次评估使用的折现现金流量法，评估基准日为2015年6月30日，评估价值为87473.63万元。
（三）交易价格
经各方协商一致，本次交易以评估价值为定价的原则，本次交易总价为9820.73万元，其中：收购吉星投资持有的吉星化工18%股权的交易价格为3928.29万元；收购新森源投资持有的吉星化工27%股权的交易价格为5892.44万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称甲方）
湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称乙方）
受让方：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称丙方）
（二）标的股权
1、甲方依据本协议，将其持有的标的企业18%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方。
2、乙方依据本协议，将其持有的标的企业27%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方。
3、丙方同意在本协议条款所规定的条件下受让上述标的股权，并在受让股权后享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（三）股权转让价款和费用承担
1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年7月25日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第118号），经协议各方协商一致，丙方须向甲方支付转让价款3928.29万元，向乙方支付股权转让价款5892.44万元。
2、上述款项在股权转让完成之日后1个月内付清全款。
3、本协议项下股权转让过程中所产生的税费按税法相关规定各自承担，工商变更登记费用由标的企业承担。
（四）保证和承诺
1、本协议一方向其他各方保证和承诺如下：
（1）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（2）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同、协议、承诺及保证的任何规定；
（3）不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
2、转让方向受让方进一步承诺，如受让方入股标的企业后，发现本协议生效日前，有未在中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月出具《审计报告》（勤信鄂专字【2015】第1020号）中披露的或有债务，其法律、经济责任全部由转让方承担，给受让方或标的企业造成损失的，转让方还应予以赔偿。
（五）协议的生效
本协议经三方签章后生效。
六、本次收购的目的和对公司的影响
1、本次收购对公司完善磷化工产业布局具有重要战略意义。远安县位于湖北省西部、居宜昌市之东北，西与夷陵区为邻，北与保康县、南漳县接壤。本次收购的交易标的吉星化工位于远安县万里工业园，交通便利，区位优势明显，发展精细磷化工的条件较好。本次收购完成后，有利于加快磷化工产业的有效整合，提高公司磷酸盐产品的集中度，形成远安与公司兴山、保康、南漳等生产基地联动协调发展的产业布局，进一步提高公司产业集群竞争优势。
2、本次收购对公司加快跨区域磷矿资源整合将产生积极影响。湖北远安是全国重要磷矿和磷化工生产基地之一，吉星化工参股公司宜安联合实业拥有湖北省远安县杨柳磷矿区麻坪矿段探矿权，杨柳磷矿区是新中国成立以来发现的单一矿区最大规模磷矿，也是亚洲最大的单一磷矿床，潜在商业价值巨大。本次收购完成后，公司将获得宜安联合实业下属的杨柳磷矿资源储量的部分权益。同时远安县政府已承诺支持公司及吉星化工参与远安县内磷矿资源整合，这将为公司未来争取远安县丰富的磷矿资源创造有利条件。
3、由于受参股投资的杨柳麻坪矿段产能尚未形成以及外购的磷矿石成本较高等因素影响，目前吉星化工的盈利能力较差。随着杨柳麻坪矿段探转采完成以及采矿项目的启动，吉星化工的资源保障能力和成本优势将显著增强，同时借助公司产品、市场、资源、品牌等优势，吉星化工经营困难的局面可能逐步缓解，预计经营效益将明显改善。
4、由于目前磷矿石及磷酸盐市场行情仍然比较低迷，吉星化工未来的经营业绩能否得到根本性改善尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月一日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—068
湖北兴发化工集团股份有限公司
项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会审议通过了关于兴山县人坪河电力有限公司（以下简称“人坪河电力”）投资建设兴山县古夫小水电代燃料项目的议案。现将投资有关情况公告如下：
一、项目概况
（一）项目名称：兴山县古夫小水电代燃料项目。
（二）建设单位：兴山县人坪河电力有限公司（公司全资子公司）。
（三）建设地点:兴山县古夫镇咸水河村。
（四）项目投资：总投资5890.15万元。其中国家中央补助资金2551万元、地方配套资金567万元。
（五）投资效益：一二级电站设计年发电量2268万kw·h，按上网电价0.307元/kwh计算，电站回收期为8.2年。
二、项目建设背景
为解决国内部分农村地区用电问题，开发清洁可再生能源，保护生态环境，组织实施农村小水电项目，国家发改委决定从2014年中央预算内投资中安排资金用于水电新农村电气化建设和小水电代燃料项目建设。同时，湖北省财政也对农村小水电项目给予配套的资金。
人坪河为香溪河水系的二级支流，属长江三级支流。全流域面积57km2，河长14km，发源于神农架长坊乡摩天岭，汇入古夫河流域的古洞口库区，行政区划隶属于兴山县古夫镇，流域水能资源丰富，可利用发电水头716.7m。结合上述国家产业政策，人坪河电力申报了在兴山县古夫镇咸水河村人坪河流域实施小水电代燃料项目。项目投资建设人坪河一、二级电站，总装机5700 kw,已获得国家中央补助资金2551万元、省财政配套资金567万元。
三、投资标的基本情况
主要建设内容为人坪河一、二级电站两个独立并首尾相连的梯级引水式电站。总装机为5700kw（其中一级电站3200 kw，二级电站2500 kw）。主要工程包括底栏栅坝、引水隧道、压力钢管、发电厂房、上网线路等。项目首先建设装机容量2500kw的二级电站，建设工期20个月。装机容量3200kw的一级电站将结合二级电站的运行状况及公司实际经营情况再确定工期。
四、投资概算及效益预测
项目建设概算总投资5890.15万元。其中，土建工程投资2687.72万元，机电设备及安装工程1039.75万元，金属结构及安装工程371.14万元，施工临时工程、环境保护及水土保持、输电线路等费用1791.54万元。项目资金来源主要是专项资金和银行贷款，其中专项资金3118万元，余下部分通过银行贷款等方式筹资。
项目建成投产后，一二级电站设计年发电量2268万kw·h，按上网电价0.307元/kwh计算，电站回收期为8.2年。
五、对公司的影响及风险分析
本项目充分利用兴山县内水利资源发电，有利于提高公司电力保障能力，同时本项目也是一项惠民工程，有利于解决兴山当地农村用电问题，推动兴山县生态环境保护，对县域经济社会持续发展具有积极影响。因该项目属于水电机组建设项目，建设期如遇雨季将影响项目工期进度。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月一日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—069
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。该专项专户初始存放募集资金1,294,080,100元（包含部分发行费用4,896,000元），在按照募集资金使用计划置换项目前期投入、募集资金项目投入、补充营运资金、部分募集资金永久补充流动资金、扣除专户手续费用支出、加入利息收入后，截至2015年6月30日，公司及宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）募集资金专户余额合计为11175.92万元。
二、募集资金管理情况
公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
募集资金专户信息如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：（1）26870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发49%股权；（2）57801.36万元增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；（3）23407.64万元增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发49%股权、补充20839.24万元营运资金及增资宜都兴发、置换项目前期投入、项目建设投入、部分募集资金永久补充流动资金等后，截至2015年6月30日，公司及宜都兴发募集资金专户资金余额合计为11175.92万元。
详见附表1。
2．募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况。
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司七届二十五次董事会和2014年第三次临时股东大会决议，公司决定将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10500万元，合计13500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本次变更为永久性补充流动资金，变更后无法单独核算效益。变更后无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—070
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第八届第二次会议于2015年8月1日在宜昌市五峰国际大酒店召开。会议通知于2015年7月22日以书面、电子邮件等方式发出。会议由监事会主席王相森先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年半年度报告及其摘要。
监事会对2015年半年度报告及其摘要进行了认真严格的审核：认为：
（1）公司2015年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司上半年的经营情况和财务状况等事项。
（2）公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（3）公司监事会成员没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司监事会成员保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监 事 会
二O一五年八月一日