（下转24版）

  证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2015-041

  上海康达化工新材料股份有限公司

  第二届董事会

  第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2015年7月20日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年7月31日上午9:30在公司会议室以现场表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，参与表决的董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长姚其胜主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2015半年度报告全文及摘要的议案》

  公司《2015年半年度报告全文》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-043）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2015年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  《上海康达化工新材料股份有限公司关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2015-044）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  4、逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （4）发行数量

  本次发行的A股股票数量不超过4,820万股（含4,820万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （5）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年8月4日）。

  发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即17.65元/股（以下简称“发行底价”）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （6）限售期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等颁布的相关规定，投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定，在深交所上市交易。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次发行计划募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （8）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （9）本次发行股票决议的有效期限

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  本项表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案尚须提交公司股东大会审议。

  5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

  公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。关于本预案具体情况详见《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-045），刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  6、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  就公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《上海康达化工新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,致同会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  7、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  8、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2015-046）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

  （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

  （2）为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求而修改方案或相关市场条件变化，对本次具体发行方案（如发行数量、发行价格、发行时机等）作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

  （4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行及终止与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  （6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  （7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

  （8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。

  上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<上海康达化工新材料股份有限公司章程>的议案》

  为进一步明确公司利润分配政策, 并进一步保护中小股东合法权益, 公司董事会同意对公司章程相应条款做出修改。《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2015-047）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  12、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  鉴于本次董事会审议的多项议案均需提交股东大会审议，公司拟于2015年8月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议3-11项议案。关于本次股东大会召开的具体情况详见《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-048），刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  上海康达化工新材料股份有限公司董事会

  二〇一五 年 八 月 三 日

  证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2015-042

  上海康达化工新材料股份有限公司

  第二届监事会

  第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2015年7月20日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2015年7月31日下午15:00在公司会议室以现场表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，参与表决的监事3人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席邬铭主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2015半年度报告全文及摘要的议案》。

  监事会认为董事会编制和审议通过公司《2015半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司《2015年半年度报告全文》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-043）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  监事会同意董事会编制和审议通过的公司《2015年半年度报告全文及摘要》。

  2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2015年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》

  《上海康达化工新材料股份有限公司关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2015-044）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  3、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  4、逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （4）发行数量

  本次发行的A股股票数量不超过4,820万股（含4,820万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （5）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年8月4日）。

  发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即17.65元/股（以下简称“发行底价”）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （6）限售期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等颁布的相关规定，投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定，在深交所上市交易。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次发行计划募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （8）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （9）本次发行股票决议的有效期限

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  本项表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案尚须提交公司股东大会审议。

  5、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。关于本预案具体情况详见《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-045），刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  6、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  就公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《上海康达化工新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,致同会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  7、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的公告信息。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、上海康达化工新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  上海康达化工新材料股份有限公司监事会

  二〇一五 年 八 月 三 日

  证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2015-045

  ■

  上海康达化工新材料股份有限公司

  2015年度非公开发行A股股票预案

  （注册地址：上海市奉贤区星火开发区雷州路169号）

  二〇一五年七月

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经2015年7月31日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

  3、本次向特定对象非公开发行股票合计不超过4,820万股（含4,820万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年8月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.65元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

  6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后将用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第二届董事会第十五次会议对公司章程中现金分红的相关条款进行了完善，相关修订尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

  9、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：上海康达化工新材料股份有限公司

  2、英文名称：Shanghai Kangda New Materials Co., LTD.

  3、法定代表人：姚其胜

  4、上市日期：2012年4月16日

  5、注册资本：20,000万元

  6、公司股票上市地：深圳证券交易所

  公司A股简称：康达新材

  公司A股代码：002669

  7、住所：上海市奉贤区星火开发区雷州路169号

  8、联系地址：上海市奉贤区星火开发区雷州路169号

  9、联系电话：021-68918998

  10、传真：021-68916616

  11、电子信箱：kdxc@shkdchem.com

  12、经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  1、本次非公开发行的背景

  （1）丁基材料应用领域广泛，市场需求保持高速增长

  ① 光伏、风电等新能源行业快速发展相应带动丁基材料市场需求

  截至2014年底，我国光伏发电累计装机容量2,805万千瓦，同比增长60%，其中，光伏电站2,338万千瓦，分布式467万千瓦，年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年新增装机容量1,060万千瓦，其中，光伏电站855万千瓦，分布式205万千瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一，实现了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》中提出的平均年增1,000万千瓦的目标。使用不同的光伏组件封装材料会对光伏组件的性能产生较大影响，特别是对组件的功率衰减、湿漏电、使用寿命等影响很大，丁基材料作为边缘密封材料可显著提高组件的抗湿漏电性能，同时起到延缓组件功率衰减、提高组件使用寿命的作用，采用丁基材料密封的双玻组件未来将逐步实现对单玻组件和普通双玻组件的替代，光伏市场对丁基材料的市场需求前景广阔。

  2014年，我国风电产业继续保持强劲增长势头，全年风电新增装机容量1,981万千瓦，新增装机容量创历史新高，累计并网装机容量达到9,637万千瓦，占全部发电装机容量的7%，占全球风电装机的27%。2014年风电上网电量1,534亿千瓦时，占全部发电量的2.78%。

  随着我国光伏、风电等行业的快速发展，丁基密封材料的市场需求量将逐渐增加，未来行业的市场发展前景较为广阔。

  ② 新兴应用领域不断涌现，丁基材料将在广泛的应用领域实现对传统材料的替代

  除了风电、光伏领域，丁基材料还广泛运用于汽车、高铁、电力、通讯、家电、建材等领域，近年来丁基材料用量呈现快速增长的趋势。一方面，近年来新能源汽车、高铁等行业的发展为丁基减震降噪隔音材料的应用带来新的机遇，同时通讯、电力、家电等领域的某些功能材料也正逐步被丁基材料所取代，特别是在建筑防水领域，各地政府正逐渐出台规定限制使用改性沥青防水材料（如北京、青岛等地），潜在市场极其巨大。

  （2）无溶剂聚氨酯胶粘剂符合行业未来发展趋势，市场前景广阔

  ① 国家政策鼓励聚氨酯胶粘剂行业发展，符合行业未来发展趋势

  胶粘剂行业属于国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中鼓励发展的重点产业，受到国家相关政策的支持和鼓励。根据中国合成胶粘剂和胶粘带十二五发展规划，规划重点之一是环保节能型聚氨酯胶粘剂的开发和应用、软包装用无溶剂双组份聚氨酯复合胶的产业化和推广应用以及软包装用紫外光或电子束固化单组份聚氨酯复合胶的研发和应用，实现软包装行业环保、卫生、安全和节能的要求。

  目前，国内食品、药品等软包装复合行业中使用的胶粘剂仍以溶剂型为主，溶剂型胶粘剂在生产过程中排放的溶剂不仅会污染空气，而且会直接危害操作工人的健康，最终仍会有小部分溶剂无法排出，残留在食品包装中危害消费者的健康。2009年8月1日实施的《包装用塑料复合膜、袋干法复合、挤出复合》（GB/T 10004-2008）要求进一步限制软包装复合材料的溶剂残留总量≤5mg/m2，且苯类溶剂不得检出。随着人们环保和卫生意识的增强，无溶剂胶粘剂行业快速发展。

  我国的无溶剂胶粘剂由康达新材率先研发成功。早在2005年，公司已经开始研发无溶剂胶，2006年公司的无溶剂胶实现了工业化生产并正式推向市场，并从单一的品种发展到可满足不同需求的系列产品。目前公司生产的无溶剂聚氨酯胶粘剂市场占有率领先于国内其他竞争对手。

  ② 聚氨酯胶粘剂应用领域广泛，市场空间广阔

  2013年我国聚氨酯总产量达到了870万吨，生产和消费规模稳居世界首位。其中，聚氨酯胶粘剂和密封剂产量达到50万吨，2007-2013年产量年均增长率超过11%。聚氨酯胶粘剂广泛应用于软包装材料复合、汽车、纺织服装、交通运输、电子电器、家具等行业，市场空间广阔。

  2、本次非公开发行的目的

  本次非公开发行募集资金将用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目以及补充流动资金。

  （1）提升核心竞争力

  丁基材料是公司在胶粘剂市场多元化发展的必要组成部分，经过多年经营积累，公司已经与众多下游应用领域客户建立了长期稳定合作关系，该等客户对丁基材料产品系列需求多样，因此，公司大力发展丁基材料、进一步完善产品结构，有利于满足客户对高性能胶粘剂的需求，降低客户采购成本，建立更稳定的合作关系，从而提升公司的核心竞争力。

  公司近三年聚氨酯胶粘剂销量及销售额均持续增长，2014年公司来自于聚氨酯胶粘剂产品的销售收入为3,879.74万元，占总营业收入的7.39%。公司拟通过扩产项目的实施，大幅提高聚氨酯胶粘剂的产销规模，提升公司聚氨酯胶粘剂产品在国内市场的占有率，巩固公司在国内胶粘剂行业中的领先优势。

  （2）优化资本结构，提升长期盈利能力

  本次非公开发行有助于公司扩大资本规模、提高资产质量、优化资本结构和降低财务风险。未来,随着募集资金投资项目的建成和发展，公司盈利能力将得到进一步提升。

  三、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  4、发行数量

  本次发行的A股股票数量不超过4,820万股（含4,820万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年8月4日）。

  发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即17.65元/股（以下简称“发行底价”）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、限售期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等颁布的相关规定，投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定，在深交所上市交易。

  7、募集资金数额及用途

  本次发行计划募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  8、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、本次发行股票决议的有效期限

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  本次非公开发行股票的发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2015年6月30日，本公司股权结构如下图所示：

  ■

  截至2015年6月30日，本公司控股股东及实际控制人为陆企亭先生，持有公司17.97%的股份（3,594.42万股），实际控制人之一致行动人为徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一，共持有公司25.62%的股份（5,123.22万股），本公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司43.59%股份（8,717.64万股）。按照本次非公开发行的数量上限（4,820万股）计算，本次非公开发行完成后，陆企亭先生及其一致行动人持有公司的股份不低于发行后公司总股本的35.12%，陆企亭先生仍是公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行相关事项已经2015年7月31日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行计划募集资金总额不超过85,000万元。扣除发行费用后将全部用于如下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  二、募集资金投资项目

  （一）丁基材料项目

  1、项目概况

  ■

  2、项目必要性分析

  （1）实现丁基材料大规模国产化，降低生产成本，推动产业快速发展

  项目产品丁基材料目前应用较多的领域是风电、光伏等可再生能源领域，是新能源设备组件需要大量使用的重要材料，其质量优劣直接决定维护费用及发电成本的高低。我国新能源产业的蓬勃发展为配套的新材料产业带来了巨大的发展空间。

  新能源设备组件，特别是其中的大型组件对丁基材料的要求较高，产品制造难度较大，目前国内新能源组件制造商所使用的丁基材料多采用进口产品，而由于国外丁基材料价格较为昂贵，不利于光伏产品成本的下降，阻碍了光伏发电平价上网的步伐。丁基材料的大规模国产化有助于下游新能源行业降低生产成本，推动我国新能源产业健康快速发展。

  此外，各地政府正逐渐出台规定限制使用改性沥青防水材料（如北京、青岛等地），将引发建筑防水材料领域的革命，公司生产的丁基材料具有优异的自粘性、防水性、防老化性，可作为替代材料大范围使用。除此之外，丁基材料的阻水、减震特性，将在汽车、高铁、电力、通讯、家电、管道防腐等领域发挥优势。

  （2）完善产品结构，提升企业竞争力

  丁基材料生产建设项目是公司完善产品结构、提升全面竞争力的必由之路。丁基材料是胶粘剂行业中发展较快、技术含量较高、应用领域广的主要种类之一，其作为光伏组件边缘密封材料可显著提高组件的抗湿漏电性能，同时起到延缓组件功率衰减、提高组件使用寿命的作用，广泛应用于新能源组件的封装，在整个行业中占有重要地位，也是很多胶粘剂领域国际一流企业高端业务的重要组成部分。此外，作为建筑防水领域的升级替代产品，丁基材料具有环保、耐久、高效的特性，将引领行业的转型发展。

  本项目的实施符合公司未来发展战略，是对公司现有业务的巩固、提升和发展，将有助于发挥公司在胶粘剂领域的技术经验优势，进一步提升公司的技术实力，优化产品结构，提高公司的整体竞争力，未来公司的盈利能力将进一步增强。

  3、项目可行性分析

  （1）公司已形成系列产品生产能力、拥有技术领先优势

  公司近年来开始专注丁基密封材料在光伏领域的研发应用，成功开发了系列产品，已经获得两项专利并正在申请多项专利授权。同时与国际知名封装设备企业进行战略合作，从国外引进了一系列专用设备和后端应用工艺设备，为客户提供整体解决方案。目前公司已在不同层压工艺、不同材质、不同电池组件（晶硅、非晶硅、CIGS等）等领域积累了大量经验；同时，公司在建筑防水及其他应用领域也储备了相应的技术和产品。

  （2）公司拥有完整的质量控制体系和技术服务体系

  在研发方面，公司始终坚持以市场需求作为新产品研发的方向，确保最及时、最大限度的满足客户需求；通过持续跟踪下游客户实际生产中遇到的问题，依托自身强大的研发实力制定解决方案，不断推出符合客户个性化要求的高价值产品体系。

  在生产方面，公司在原材料采购、生产工艺、产品检测等环节均严格把关。保证产品质量的稳定，是公司成为国内外众多下游知名企业供应商的重要原因之一。

  在销售方面，公司培养了一支专业能力强、业务精通的销售队伍。公司销售人员、市场拓展部人员快速准确地将客户的需求直接回馈到研发、生产环节，实现公司与客户的良性互动，有效保障了企业与市场的同步发展。

  4、项目投资概算及回报情况

  本项目的投资概算如下：项目总投资为45,594万元，其中设备投资4,855万元，土建投资34,505万元，铺底流动资金6,234万元。

  本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入43,049万元。项目税后投资回收期为6.63年（不含建设期），总投资收益率23.98%，税后项目财务内部收益率14.71%。

  5、项目核准情况

  本项目已完成上海市奉贤区发改委备案（沪奉发改备2015-171号），环评程序正在办理中。

  （二）聚氨酯胶粘剂扩产项目

  1、项目概况

  ■

  2、项目必要性分析

  （1）促进产业结构调整，推动胶粘剂行业发展

  近年来，我国胶粘剂行业发展迅速，全球产业重心逐步由原来的欧美地区向中国转移。据中国化工信息中心统计，中国已成为全球最大的胶粘剂生产基地，产量居世界第一位。但是，我国胶粘剂行业在产品结构、工艺技术、装备水平、产品质量等方面与美国、德国及日本等先进国家相比还存在一定差距。随着全球范围内胶粘剂行业竞争的不断深入，推动产品品种创新、提高产品质量、降低生产成本、改善经营管理成为国内企业面对竞争时的必然选择。

  公司作为国内胶粘剂行业的领军企业之一，采用先进的生产技术，规模化生产环保、安全的聚氨酯胶粘剂，广泛应用在软包装、服装面料、电子电器、家具和建筑等领域，将对推动胶粘剂行业整体技术工艺进步以及产业升级起到积极的作用。

  （2）受产能制约，亟待扩产满足市场需求

  近三年，公司聚氨酯胶粘剂产品产能利用率接近100%，设备基本处于满负荷生产的状态。公司利用自有资金进行生产设备的投资和技术改造，将聚氨酯胶粘剂产量由2012年的671吨增加至2014年的1,769吨，但客户的订单量以每年约50%的速度持续增长，目前的产能仍无法完全满足客户订单的需求。

  预计未来几年公司聚氨酯胶粘剂产品的订单仍将大幅增加，如果公司不能及时扩大生产能力，将无法应对客户订单需求的快速增长，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。因此，扩大产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的必然途径。

  3、项目可行性分析

  （1）公司与下游客户已构建长期稳定的战略合作关系

  公司目前聚氨酯胶粘剂系列主要产品为通用型无溶剂聚氨酯胶粘剂、耐高温蒸煮无溶剂聚氨酯胶粘剂等，已经成为我国知名软包装企业的主要供应商。通过本项目的实施，公司将大力发展无溶剂聚氨酯胶粘剂系列产品，进一步完善产品结构，有利于满足客户的需求，降低客户的采购成本，从而与客户建立更稳定的合作关系。

  公司聚氨酯胶粘剂产品目前已拥有超过150多家稳定的客户。公司提供的产品能够持续满足客户对技术、质量、交货期等各方面的要求，通过多年的合作公司已与这些下游客户建立起长期稳定的合作关系，这种稳定的合作关系为本次扩产项目提供了良好的客户基础和销售支撑。

  （2）公司已形成规模化生产、具有成本领先优势

  胶粘剂行业的上游为化学原料及化学制品制造行业，聚氨酯胶粘剂主要原材料为聚醚多元醇、聚酯多元醇、蓖麻油、异氰酸酯等。随着生产规模的持续扩大，公司可以发挥规模化生产的优势，降低采购成本。

  相对同行业企业，规模化生产使公司在人工成本、能源消耗等方面也拥有一定的成本领先优势。公司持续深化管理，倡导清洁生产，建立健全了以节能增效为主要内容的生产目标考核制度，提高了劳动生产率和经济效益，从而提高了产品在市场上的竞争力。

  （3）公司已形成一定的品牌影响力

  目前公司生产的无溶剂聚氨酯胶粘剂市场占有率领先于国内其他竞争对手，在市场上形成了较好的口碑和一定的品牌影响力，为很多知名食品和日用品的包装企业提供了可靠的产品和服务。例如统一方便面、维维豆奶、洽洽瓜子（纸塑）、旺旺雪饼、盼盼小面包、祖名豆浆、立白洗衣粉、雕牌洗衣粉等品牌所用的包装胶粘剂均由公司提供。

  4、项目投资概算及回报情况