2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临062号
江西联创光电科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年8月3日
(二) 股东大会召开的地点：南昌国家高新产业开发区京东大道168号公司总部九楼第一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长肖文先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席10人；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 董事会秘书邓方俊先生出席本次股东大会；公司在任高管4人列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
涉及关联股东回避表决的议案：1、2。
应回避表决的关联股东名称及所持表决权数量：
1、江西省电子集团有限公司所持表决权股份数量：96,362,092股。
2、江西电线电缆总厂所持表决权股份数量：15,086,484股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江西华邦律师事务所
律师：方世扬、谌文友
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，联创光电本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司
2015年8月3日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临063号
江西联创光电科技股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月24日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开六届十次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。
2015年8月3日2015年第二次临时股东大会之后，公司在总部九楼第一会议室召开第六届监事会第十次会议，应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席卢革胜先生主持。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
监事会认为：
1、2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于刘光明先生辞去公司监事职务的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意刘光明先生辞去公司监事职务，公司监事会对刘光明先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心地感谢！
四、审议通过了《关于增补辜洪武先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意增补辜洪武先生为公司第六届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。
本议案需提交公司股东大会审议。
候选人简历如下：
辜洪武，男，1968年10月出生，大学本科学历。1991年9月至1998年12月任职于中国银行江西信托公司；1999年1月至2007年6月任安徽新禧置业有限公司副总经理；2007年9月至今任江西伟鑫金属材料有限公司总经理。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二〇一五年八月三日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临064号
江西联创光电科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月24日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届十二次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2015年8月3日第六届监事会第十次会议之后，公司在总部九楼第一会议室召开第六届董事会第十二次会议。应到董事10人，实到董事10人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公告。
二、审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公司2015临065号公告。
三、审议通过了《关于清算注销外延分公司的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公司2015临066号公告。
四、审议通过了《关于王均豪先生辞去公司董事职务的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意王均豪先生辞去公司董事职务，公司董事会对王均豪先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一五年八月三日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2015临065号
江西联创光电科技股份有限公司
2015年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012年11月28日全部到位，并已经中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》审验。
2、累计使用金额及当前余额
单位：万元
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注：本年度实际投入募集资金投资项目发生金额为225.84万元，但经审计高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目存在多列支278.53万元，冲回该笔支出后本年度投入募集资金投资项目金额为-52.69万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《江西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，并于2008年8月23日和2012年12月27日分别召开了公司三届二十一次董事会和五届二十次董事会对其进行了修订。
2012年12月21日，公司及保荐机构国盛证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司南昌分行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），对募集资金进行专户存储，专款专用。
2014年1月14日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、国盛证券签订了《募集资金三方监管终止协议》，原存放于广发银行股份有限公司上海分行募集资金专户的募集资金余额已分别转入南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、九江银行股份有限公司南昌分行，在广发银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户转为一般账户使用。
2014年7月11日，公司、保荐机构国盛证券有限责任公司及江西联融新光源协同创新有限公司与交通银行股份有限公司江西省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”），对募集资金进行专户存储，专款专用。
鉴于公司拟非公开发行A股股票并聘请了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司于2015年6月15日与国盛证券有限责任公司签订了《保荐协议终止协议书》。根据前述协议，公司与国盛证券关于公司2012年非公开发行A股股票的保荐协议终止，国盛证券对公司 2012 年非公开发行A股股票持续督导期结束后未完结的保荐工作将由国泰君安完成。因此公司于2015年6月26日同国泰君安分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司高新支行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、与交通银行股份有限公司江西省分行、江西联融新光源协同创新有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）、于2015年7月17日与保荐机构国泰君安、高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）实施主体－江西联创致光科技有限公司、中国光大银行股份有限公司江西省分行签订了募集资金专户存储四方监管协议。
截止2015年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
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三、2015年上半年度募集资金的实际使用情况
公司2015年上半年度募集资金实际使用情况详见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2013年9月25日召开的公司第五届董事会第三十次会议和2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”中的4,180万元，变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。本次变更后，实施地点为深圳、南昌。待本项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。
该变更公告公司于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方面并不存在显著差异。近年来，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED背光源市场呈现爆炸性增长。为此，公司将LED背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。
（二） 设立协同创新公司实施半导体照明产业化项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2013年12月20日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金（6,550万元）变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。
该变更公告公司于2014年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
（1）“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。
（2）随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。
（3）根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与合作方共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。
（三）半导体照明光源产业化项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）“半导体照明光源产业化项目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。（2）原计划由联融公司实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。
该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
公司发展战略明确未来三年内实现LED背光源的规模化经营，通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，截至2014年第三季度公司LED背光源业务板块营业收入实现大幅增长，规模化效应初步显现，发展态势良好。而公司照明业务板块由于受市场激烈竞争、销售渠道拓展缓慢等因素影响，发展速度相对较慢，目前占公司营业收入的比重依然较小。为此，公司拟集中资源优先发展背光源业务，现拟将“半导体照明光源产业化项目”下的6,200.00万元募集资金变更为向全资子公司联创致光增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，“半导体照明光源产业化项目”终止实施。
通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，有望进一步实现背光源产业链向上游拓展，掌握上游核心技术和利润点，扩大背光源产能，提升市场反应速度，强化背光业务整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。
（四）半导体照明光源用LED器件产业化项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。（2）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。（3）已使用本项目募集资金645.86万元购买的器件设备，由联融公司向联创光电购买并使用。
该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
（1）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”可行性报告系2010年开始编制，投资预算系基于当时行业状况测算。随着LED行业工艺技术、设备等持续不断的技术改进和创新，募投项目中部分设备因市场变化和新产品的推出价格出现了较大幅度的下降，募投项目所需投资额低于立项时的投资预算。
（2）联融公司为江西省首批批准设立的协同创新平台之一，设立目的是为充分利用产业政策和资金支持，构建技术创新和利益共享机制，整合并利用产业链资源，提高企业自主创新能力，形成自主知识产权和优势。设立后，在政府、公司及相关单位的支持下，联融公司在实施“半导体照明光源项目”过程中积累了一定的经验，但也深切体会到在LED 器件封装方面实现技术创新突破是构建LED照明光源产品核心竞争力的重要基础。为此，结合公司LED各产业板块的发展现状及战略规划，在现有器件封装产业基础上，充分利用联融公司协同创新平台功能实现公司器件封装技术新的突破，公司拟将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”的实施主体变更为联融公司。
上述变更募投项目资金具体使用情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年半年度募集资金的存放与实际使用情况。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一五年八月三日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：（万元）
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：此处投入金额包含转换的原使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1650万元，。
注5：本年度冲回经审计高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目上年度多列支278.53万元，冲减该笔支出后本年度项目投入金额为-131.46万元。
注6、注7：两处差异金额为应付未付设备尾款及其他未付款项。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临066号
江西联创光电科技股份有限公司
关于清算注销外延分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于清算注销外延分公司的议案》，为提高管理效率，降低经营成本，同意公司清算注销外延分公司，公司董事会授权公司经营管理层，按照法定程序办理相关清算注销手续。公司将成立清算小组，对外延分公司进行歇业处理，停止对外经营活动，清理现有资产债务，妥善处理在职人员，按照法定程序对其进行清算注销。
一、外延分公司基本情况
公司名称：江西联创光电科技股份有限公司外延分公司
营业场所：江西省南昌市高新开发区京东大道168号（光电厂房）
负责人：叶建青
成立日期：2012 年 4月 13日
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）光电子元器件、其他电子产品的生产、销售；设备租赁。（以上项目国家有专项规定的除外）
截至2015年6月30日，外延分公司的总资产为463.96万元，负债为62.62万元，净资产为401.34万元，2015年 1-6月，实现营业收入60.22万元，实现净利润-45.15万元。（以上数据未经审计）
二、清算注销外延分公司的目的和对公司的影响
自成立以来，外延分公司一直处于亏损状态，其原有的二三元RD外延片成本高、市场萎缩，公司持续经营存在困难，已无继续存续的必要。为避免外延分公司给公司造成后续损失，公司决定将外延分公司清算注销。
本次清算预计对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大影响，对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定，公司将根据相关信息披露规则对该事项进展情况进行披露。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一五年八月三日