关于第七届董事会第五十次会议
决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-047
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会第五十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2015 年8月3日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司市北祥腾设立并转让财产信托受益权的议案》
鉴于公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）的多个项目开发建设的资金需要，经董事会审议，同意市北祥腾将持有的对其全资子公司上海松宏置业有限公司人民币2.9亿元应收债权为标的与中信信托有限责任公司设立财产信托,并通过转让该财产信托受益权获取中信银行股份有限公司上海分行人民币2.9亿元转让对价，期限为2年，公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司提供连带责任担保。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于控股孙公司松宏置业向银行申请贷款的议案》
鉴于松江区永丰街道新城主城H单元H14-08号地块项目开发建设的需要，经董事会审议，同意公司控股孙公司上海松宏置业有限公司以该项目土地和在建工程抵押的方式向中信银行股份有限公司上海分公司申请房地产开发贷款，贷款金额为2.1亿元，贷款期限为3年，公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司提供连带责任担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》
为了进一步贯彻落实上海市闸北区区委、区政府提出的“南高、中繁、北产业”的战略，加快推进上海市北高新技术服务业园区东部区域开发建设，加大招商引资和产业升级力度，同时进一步提升公司持续经营能力和盈利水平，董事会同意全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公司”）与上海奎照实业有限公司共同以现金方式出资人民币5,500万元设立上海启日投资有限公司（暂定名，以下简称“启日投资”），全权负责投资建设上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块项目（以下简称“13-05地块”或“项目”），其中开创公司出资人民币2750万元，持有启日投资50%的股权；同时授权经营层在13-05地块项目预计总投资不超出人民币1.59亿元（含土地出让金）的前提下，根据具体情况适当调整项目内各类别的投资；并根据市场变化和项目建设需要，在不超过预计总投资10%的范围内调整总投资。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（临2015-048）。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年八月三日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-048
上海市北高新股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：上海启日投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准,以下简称“启日投资”）
●交易金额：公司全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公司”）与上海奎照实业有限公司（以下简称“奎照实业”）共同以现金方式出资人民币5,500万元设立启日投资，其中开创公司出资人民币2750万元，持有启日投资50%的股权。
一、本次交易概述
为了进一步贯彻落实上海市闸北区区委、区政府提出的“南高、中繁、北产业”的战略，加快推进上海市北高新技术服务业园区东部区域开发建设，加大招商引资和产业升级力度，同时进一步提升公司持续经营能力和盈利水平，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准，公司全资子公司开创公司与奎照实业联合参与了上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块（以下简称“13-05地块”或“项目”）的竞买。2015年4月30日，开创公司成功竞得了13-05地块的土地使用权。
根据房地产开发的相关要求，2015年8月3日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与奎照实业共同以现金方式出资人民币5,500万元设立启日投资，全权负责投资建设13-05地块，其中开创公司出资人民币2750万元，持有启日投资50%的股权；同时授权经营层在13-05地块项目预计总投资不超出人民币1.59亿元（含土地出让金）的前提下，根据具体情况适当调整项目内各类别的投资；并根据市场变化和项目建设需要，在不超过预计总投资10%的范围内调整总投资。
本次对外投资事项的批准权限在董事会对外投资审批权限内，无需提交股东大会批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方介绍
企业名称：上海奎照实业有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
地 址： 上海市宝山区江杨南路1092号
法定代表人：宋子帆
注册资本：人民币800万元
成立日期：1993年1月2日
营业期限：1993年1月2日至2028年12月7日
经营范围：实业投资；本企业空余房屋出租；国内贸易；货物储存。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奎照实业与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海启日投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币5,500万元
4、经营范围：实业投资、企业资产管理、投资管理、企业策划咨询、投资咨询、股权投资、物业管理、停车场（库）管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、出资的方式：双方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。
6、股东名称、出资额和持股比例：
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上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
四、本次交易的主要内容及履约安排
根据各交易方达成的意向，签署的《合作协议书》的主要内容如下：
1、交易各方：开创公司、奎照实业
2、交易标的：上海启日投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）
3、注册资本：人民币5,500万元，其中：开创公司出资50%、奎照实业出资50%。
4、存续期限：启日投资的经营期限为10年。到期后经股东协商一致可延长。
5、治理结构：启日投资按照法律、法规设立股东会、董事会和监事。高级管理人员由股东提名，董事会聘任。
1）董事会由3名董事组成，其中开创公司委派2人，奎照实业委派1人，开创公司委派人员中推荐1人任董事长，奎照实业委派人员任副董事长，法定代表人由开创公司委派人员担任。
2）启日投资不设监事会，设1名监事，由开创公司委派。
3）高级管理人员：设总经理1名，由开创公司提名；副总经理1名，由奎照实业提名。设财务总监1名，由开创公司提名；财务副总监1名，由奎照实业提名。
6、其他：启日投资纳入开创公司合并报表范围。
五、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于公司加快推进上海市北高新技术服务业园区东部区域开发建设，加大招商引资和产业升级力度。本项目规划力求按照“高起点规划、高标准建设”的要求，深入贯彻落实上海市闸北区区委、区政府提出的“南高、中繁、北产业”的战略定位，以“加快科技化步伐、打造国际化园区”为发展方向，以总部型企业为主要目标客户，有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，进而增强公司的持续经营能力和盈利水平，实现股东利益最大化。
六、本次交易应当履行的审议程序
2015年8月3日召开的公司第七届董事会第五十次会议全票审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与奎照实业共同以现金方式出资人民币5,500万元设立启日投资，全权负责投资建设13-05地块，其中开创公司出资人民币2750万元，持有启日投资50%的股权；同时授权经营层在13-05地块项目预计总投资不超出人民币1.59亿元（含土地出让金）的前提下，根据具体情况适当调整项目内各类别的投资；并根据市场变化和项目建设需要，在不超过预计总投资10%的范围内调整总投资。
公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形。3、本次对外投资有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 4、公司董事会在审议此次对外投资事项时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五十会议决议
2、独立董事关于全资子公司对外投资的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年八月三日