2015年第二次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—029
国电南京自动化股份有限公司
2015年第二次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2015年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2015年7月30日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2015年8月3日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事12名，会议应发议案和表决票12份，实际收回表决票12份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于聘任应光伟先生担任公司总经理的议案》；
同意票为 12 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司章程》第136条之规定，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任应光伟先生担任国电南京自动化股份有限公司总经理，任期与本届董事会任期相同（自2015年8月3日起，至2018年5月14日止）。
独立董事发表意见如下：
（1）我们同意聘任应光伟先生担任公司总经理。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）应光伟先生经公司董事会提名委员会提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
附应光伟先生简历：
应光伟先生，1962年7月出生，毕业于江苏大学铸造专业，大学本科，吉林大学工商管理专业，硕士；教授级高工，中共党员。历任：长春发电设备总厂研究所副所长、长春发电设备总厂总工程师、副厂长（正职级），中国华电工程（集团）公司物料输送部副总经理、综合项目部总经理，中国华电工程（集团）有限公司总承包公司常务副总经理（正职级）、中国华电工程（集团）有限公司总承包分公司总经理，国电机械设计研究院党委书记，中国华电集团公司浙江分公司党委委员，华电电力科学研究院院长、党委副书记（集团公司部门副主任级），兼任国家能源分布式能源研发中心主任，电力工业产品质量标准研究所所长。
（二）同意《关于张言苍先生辞去公司副总经理的议案》
同意票为 12 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会于近日收到公司董事、副总经理张言苍先生的书面辞职报告。因工作变动，张言苍先生向本届董事会提出申请，辞去公司副总经理职务。根据相关规定，董事会同意张言苍先生辞去副总经理职务的申请，张言苍先生的辞职申请自董事会决议通过之日起生效。
张言苍先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，为此公司董事会向张言苍先生表示衷心地感谢。
独立董事发表意见如下：
（1）我们同意张言苍先生辞去公司副总经理职务的申请。
（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2015年8月4日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—030
国电南京自动化股份有限公司关于“北京华电南自控制系统科技
有限公司”增资扩股项目挂牌的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为提高公司管理运营效率和市场核心竞争能力，增加业务来源，有效提高盈利水平，公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”（以下简称“南自电力”）所持100%股权的“北京华电南自控制系统科技有限公司”（以下简称“北京南自”）通过北京产权交易所引入战略投资者，对“北京南自”进行增资扩股，“南自电力”放弃相应增资扩股优先权。前述事项完成后，“北京南自”的注册资本将由人民币840万元增加至2,800万元，其中“南自电力”占30%，新股东占70%。近日，公司收到北京产权交易所通知，确认北京永信国际投资（集团）有限公司（以下简称“永信集团”）摘牌，按照1.1832元/股计算，成交价格为人民币2,319.072万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易事项已经公司2014年10月21日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
一、增资扩股事项挂牌审议程序
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年10月21日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》，并经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。公司控股子公司“南自电力”所持100%股权的“北京南自”通过北京产权交易所引入战略投资者，对“北京南自”进行增资扩股，“南自电力”放弃相应增资扩股优先权。以净资产评估值993.90万元为基础作价折股，计算新股东需投入的资本金，增资扩股底价为1.1832元/股。前述事项完成后，“北京南自”的注册资本将由人民币840万元增加至2,800万元，其中“南自电力”占30%，新股东占70%。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
二、增资扩股事项挂牌进展情况
2015年3月10日，公司收到北京产权交易所出具的《关于项目终结的函》，“北京南自”增资扩股项目第一轮挂牌期满后，公司未能在符合股东大会及董事会授权的范围内签署增资扩股协议。
2015年3月18日，“北京南自”增资扩股项目在北京产权交易所再次挂牌，挂牌底价不变。挂牌公告期满后，公司延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延牌，直至征集到意向投资方。
相关公告刊登在2014年10月23日、2014年11月12日、2015年3月12日、2015年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
近日，公司收到北京产权交易所通知，确认“永信集团”摘牌受让“北京南自”股权，成交价格为人民币2,319.072万元。 2015年8月3日，“北京南自”、“南自电力”、“永信集团”签署了《北京华电南自控制系统科技有限公司增资扩股协议书》。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、摘牌方基本情况
“永信集团”是一家集矿业、地产、基金、股权投资、商业运营、文化、贸易等为一体的多元化现代集团企业。
1、基本情况
公司名称：北京永信国际投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院3号楼7层808
法定代表人：林秀英
成立时间：2002年9月29日
注册资本：20,000.00万元
股权结构：
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经营范围：许可经营范围：批发（非实物方式）预包装食品；批发甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、有毒品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体、氧化剂和有机化氧化物，压缩气体和液化气体。一般经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问；房地产开发；自有房产物业管理；企业管理；酒店管理；文艺创作；影视策划；销售商品房、汽车、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、木材、矿产品、焦煤、煤炭、七号燃料油、有色金属、黑色金属、金属材料；经济贸易咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
2014年报表主要财务数据如下：总资产为250,107.36万元，所有者权益为146,700.06万元，营业收入为122,447.12万元，净利润为12,930.93万元。“永信集团”经营状况正常，具备对“北京南自”进行增资扩股的能力。
四、交易合同主要内容
1、交易标的名称及交易方法定名称
交易标的名称：（甲方）北京华电南自控制系统科技有限公司
其他交易方法定名称：（乙方）南京国电南自电力自动化有限公司；
（丙方）北京永信国际投资（集团）有限公司
2、交易价格
“永信集团”以1.1832：1溢价方式增资“北京南自”，即接受“永信集团”作为“北京南自”新股东，“永信集团”以货币方式出资2,319.072万元，按1.1832：1折合注册资本1,960万元，对“北京南自”进行增资扩股。
3、付款时间及方式：“永信集团”于协议书签订之日起10日内，按协议书足额认购股权，并将增资款一次性足额汇入“北京南自”验资帐户。
4、公司变更登记：“永信集团”应缴付的全部资金足额到位后，“北京南自”和“南自电力”同意委托“永信集团”负责办理因本次投资而引起的股权变更、登记备案等相关手续、事项。三方应共同努力促使“北京南自”在合同签署之日起1个月内完成全部变更登记，并正常经营。
5、违约责任：协议书一经签订，协议三方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。由于合同一方违反其声明、保证和承诺或不履行协议书中的其他义务，导致对守约方或守约方的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，违约一方同意向守约方或守约方的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于守约方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
6、生效条件：协议自三方签字盖章后生效。
五、本次交易事项对公司的影响
“北京南自”通过引进战略投资者，探索性进入智慧城市业务领域，共同开拓智慧城市业务。
在增资完成后，“北京南自”营业范围将变更为智慧城市业务。 “北京南自”经营管理权由“永信集团”负责，拓展智慧城市业务，“北京南自”将由 “南自电力”公司的全资子公司变更为参股子公司，不再将其纳入合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
公司不存在为“北京南自”提供担保、委托“北京南自”理财方面的情况，“北京南自”也未占用公司资金。
六、备查文件目录
1、《北京华电南自控制系统科技有限公司增资扩股协议书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2015年8月4日