第三届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2015-018
三江购物俱乐部股份有限公司
第三届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年8月3日上午9:00在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于审议《关于转让宁波新江厦连锁超市有限公司18%股权》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015年8月4日
证券代码：601116 公司简称：三江购物公告编号：临-2015-019
三江购物俱乐部股份有限公司
关于转让宁波新江厦连锁超市
有限公司18%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.公司拟以现金人民币3,888万元（大写：叁仟捌佰捌拾捌万元整）向宁波新江厦股份有限公司转让所持有的宁波新江厦连锁超市有限公司18%的股权。
本次股权转让后，公司将不再持有宁波新江厦连锁超市有限公司的股权。
2.本次股权转让交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波新江厦股份有限公司（以下简称“新江厦股份”）签署股权转让协议及相关补充协议（以下简称“协议”）：公司持有的宁波新江厦连锁超市有限公司（以下简称“新江厦超市”）18%股权转让给新江厦股份，转让完成后，公司不再持有新江厦超市的股权。
双方协商同意标的资产18%新江厦超市的股权，股份总数540万股，转让单价为7.2元/股，转让款总价为3,888万元。
2015年8月3日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于转让宁波新江厦连锁超市有限公司18%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦无须提交股东大会审议。
二、交易各方及交易标的情况简介
(一)交易对方情况：
名称：宁波新江厦股份有限公司
法定代表人：李立新
住所：鄞州投资创业中心诚信路518号
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售；卷烟、雪茄烟零售；乙类非处方药：中药材（饮片）（限品种经营）（以上限分支机构在许可证件有效期限内经营）。纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品、建材、金属、花鸟鱼虫的批发、零售；农产品收购、批发、零售；普通货物仓储服务；家用电器、制冷设备的安装、维修服务；柜台租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
成立日期：1993年11月08日
注册资本（万元）：6000.00
注册币种：人民币元
注册号：330200000003464
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
登记机关：宁波市市场监督管理局
核准日期：2015年06月19日
组织机构代码：704869476
纳税人识别号：330227704869476
(一)交易标的情况
1.本次交易标的为新江厦超市18%的股权
2.交易标的的基本情况
名称：宁波新江厦连锁超市有限公司
法定代表人：李立新
住所：宁波市鄞州投资创业中心诚信路518号
经营范围：卷烟、雪茄烟零售；乙类非处方药：（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）的零售。（在许可证有效期内经营）图书报刊、音像制品，食盐的零售；普通货运服务；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类，百货，针纺织品，搪玻器皿，现代办公用品，五金交电，通讯设备及器材，电子元件，建筑装潢材料，日用杂品，金属材料，摩托车，花鸟鱼虫的批发、零售；黄金饰品、第二类医疗器械、避孕帽、避孕套、妊娠诊断试纸的零售；柜台租赁；初级农产品的收购与销售；话费充值服务。
成立日期：2001年12月31日
注册资本（万元）：3000.00
注册币种：人民币元
注册号：330212000011533
企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
登记机关：宁波市鄞州区市场监督管理局
核准日期：2015年03月24日
组织机构代码：734248400
纳税人识别号：330227734248400
股权结构：
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3.相关财务数据
新江厦超市最近一个会计年度的主要财务数据如下：（2014年财务数据未经审计）
金额单位：人民币元
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三、交易定价方式及定价依据
根据市场原则，交易价格经交易双方商议确定，此次本公司转让新江厦超市18%的股权，转让单价为7.2元/股，转让款总价为3,888万元（大写：叁仟捌佰捌拾捌万元整）。
四、交易协议的主要内容
(一)股份转让价格的确定
经双方协商，确定新江厦超市18%股权转让价格：总计为人民币3888万元（大写人民币：叁仟捌佰捌拾捌万元整）。每股协议转让价格为7.2元人民币，股份总数540万股。
(二)股权转让价款的支付时间与支付条件
协议签署后3日内，买方（新江厦股份）向卖方（本公司）支付定金200万元；2015年12月31日前，新江厦股份向本公司支付1000万元转让款（不包括定金），同时定金转为转让款；2016年3月31日前，新江厦股份向本公司支付2688万元转让款。
(三)担保
利时集团(控股)有限公司与李立新为股权转让款的支付及合同履行承担无限连带的担保责任。
五、交易目的及对公司的影响
本次转让新江厦超市18%股权是因市场环境变化，本次转让行为有利于保证公司稳健经营及整体发展计划。此次交易完成后，公司将不再持有新江厦超市股权。
本次股权转让不存在导致上市公司合并报表范围变更的情况。
六、报备文件
(一)第三届董事会第六次会议决议
(二)三江购物独立董事关于转让宁波新江厦连锁超市有限公司18%股权的独立意见
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015年8月4日