证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-092
盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 上海振宇企业发展有限公司
●投资金额:5100万元
●特别风险提示: 市场风险、经营管理风险
一、对外投资概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）经战略考虑及充分协商，于2015年8月4日与云南宇恒投资开发有限公司（以下简称：云南恒宇）、张振鹏、上海振宇企业发展有限公司（以下简称：上海振宇）共同签订《关于上海振宇企业发展有限公司的股权转让暨合作协议》。
云南恒宇同意分别将上海振宇的51%股权以及19%的股权转让给公司及张振鹏先生。其中，公司投资5100万元，方式为以现金方式向上海振宇缴交相应的认缴资本。投资后，公司持有上海振宇51%股权、张振鹏先生持有上海振宇19%股权、云南恒宇持有上海振宇30%股权。
该对外投资事项经公司投资委员会审议通过，无需提交董事会及股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、云南宇恒投资开发有限公司成立于2010年4月，法定代表人为宁国昌；注册资本为24351万元；注册地址：曲靖市麒麟西路与翠峰西路交叉处（曲靖汇宝商贸大厦）ABC-A-2101号；主营业务：股权投资和大宗商品贸易。主要财务情况：2014年度，资产总额1,111,571,984.79元，负债总额597.412.936.55元，资产净额514,159,048.24元，净利润105,504,037.90元。
2、张振鹏，男，1975年出生，中国国籍，本科，现任上海振宇企业发展有限公司总经理。曾任云南冶金集团进出口有限公司矿贸期货部经理、托克投资中国有限公司昆明分公司总经理、托克投资中国有限公司铅锌矿贸易部总经理。
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海振宇企业发展有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人: 王婷
注册地址：上海市浦东新区川沙路151号1幢F1079室
公司股东：云南宇恒投资开发有限公司持股100%股权。（股权转让前）
经营范围：石油制品(除专控)、化工产品及原料(除危险品)、橡胶制品、环保材料、塑料制品、电气设备、铝型材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、金属材料、木材、钢材、建筑材料、矿产品（除专控）、金属制品的销售、企业管理、投资管理、投资咨询（除经纪），资产管理、实业投资、金融信息服务（除金融业务），授权金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、从事货物及技术的进出口业务。
（二）主要财务数据
截止2015年6月30日，上海振宇资产总额74,570,166.36元，负债总额79,479,040.50元，负债其中有40,000,000元为向原股东云南恒宇借款，资产净额-4,908,874.14元。2015年上半年总收入15,510,886.00元，净利润-4,908,874.14元。以上数据尚未经审计。
（三）经营目标
上海振宇在盛屯矿业金属产业链金融服务的整体战略指导下，全力做好金属产业链整合，以铅锌矿及金属产品的国内及进出口贸易业务为基础，通过现代化经营管理手段，以及对建立公司专业化、精细化的经营管理平台。持续建设团队，完备控制风险，以精细化的运作整合商品贸易的各个环节实现利润多元化以及利润最大化。视市场状况发展其他有色金属产品及矿产贸易，最终发展成为行业内排名靠前，跨国经营的有色金属大宗商品贸易商。
上海振宇三年具体经营目标：在三年内，完成铅锌精矿国内销售网络以及仓储体系的搭建，建立健全公司交易管理系统，具备管理巨量复杂交易的能力，建设矿贸、金属贸易、衍生品交易三个主要业务板块的专业人才团队，大力发展精矿产品海外直接采购，成为国内最大的铅锌矿贸易商，以及国内企业与海外市场对接的服务型贸易商。
在2016至2018年，达到金属贸易量和营业收入如下：
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（四）优势
上海振宇核心经营管理团队由全球领先的大宗商品贸易商托克中国公司原铅锌部门团队组成，曾经营管理国内最大的铅锌矿贸易商，对中国市场具有非常深入的了解，制定海外铅锌精矿产品在国内的销售策略，具有丰富的行业经验及相当的行业知名度。
上海振宇利用专业团队力量，在完备控制风险的前提下，在不同市场间进行商品的价格套利，并以商品贸易为载体延伸至资金套利、衍生品市场交易套利，以精细化的运作整合商品贸易的各个环节实现利润多元化以及利润最大化。借助于其风险管控和精细化运作经验，公司在成立初期即可形成一定规模的贸易量且具备盈利能力，以较高的起点切入市场。并依托已有销售网络广泛拓展全国范围的采购渠道，利用信息优势，综合考虑物流成本、销售对象的质量偏好、作价期差异化等因素，最优调配资源实现利润。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：盛屯矿业集团股份有限公司
乙方：云南宇恒投资开发有限公司
丙方：张振鹏
丁方：上海振宇企业发展有限公司（以下简称“目标公司”）
鉴于：目标公司为乙方于2015年2月2日依法在上海浦东新区成立的有限责任公司；注册资本10000万元，乙方前期已陆续投资约4000万元（以下称为乙方对目标公司的借款）。经甲乙丙三方协商一致，乙方同意分别将目标公司的51%股权以及19%的股权转让给甲方及丙方，转让价款为0元，但甲丙方须以现金方式缴交相应的认缴资本，此外乙方亦同意以现金对注册资本进行实缴。
主要条款如下：
1、协议各方同意对目标公司截至2015年6月30日的净资产进行审计并出具审计报告，各方同意甲方须在完成鉴于条款涉及的股权转让工商变更登记之日起10个工作日内缴交认缴的注册资本即5100万元，丙方须在完成鉴于条款涉及的股权转让工商变更登记之日起10个工作日内缴交300万元注册资本，剩余1600万元注册资本于完成鉴于条款涉及的股权转让工商变更登记之日起3年内由丙方对其进行实缴。甲丙双方实缴资金到位后偿付乙方对目标公司的借款（具体投资款以审计报告为准），乙方保证在收到目标公司偿还的借款之日当日即缴交3000万元的注册资本。
2、乙方保证所转让给甲方以及丙方的股权是其合法拥有的股权，其具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响甲方以及丙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，乙方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响甲方以及丙方利益的方式处置该股权。
3、乙方确认目标公司不存在《审计报告》披露以外的债务，且不存在因审计基准日之前的事由导致目标公司在本次增资后对第三方承担经济责任的情形，若存在上述或有债务，由乙方承担。
4、各方同意目标公司2015年6月30日至增资完成之日期间的经营损益由本次增资完成后的目标公司股东按所实际缴交注册资本的出资比例享有或承担，且并不因此调整转让股权的对价。
5、经营宗旨：将以铅锌矿的国内及进出口贸易业务为主体，视市场状况开展金属成品及其他矿产品贸易。建立起人性化的分配激励制度，以中西结合包容性的经营理念，依靠专业团队，实现商品不同市场的价格套利，以贸易为载体实现资金在不同市场的套利，严格执行价格风险管控，优化管理交易对手风险管控，最终发展成为具有相当业务规模，持续稳定盈利，跨国经营的有色金属大宗商品贸易商。
6、股东会组成：本次股权转让后，股东会由甲乙丙三方组成，各股东以其实际缴交注册资本的出资比例行使表决权。
7、丙方未实缴注册资本的缴交：若在完成鉴于条款涉及的股权转让工商变更登记之日起3年内，丙方选择对剩余的1600万元注册资本部分缴交或者不进行缴交，则该对于未缴交部分的注册资本甲乙双方均可以认购（即丙方可将该认缴义务转让给甲乙双方）。此时甲乙双方若均有意向认购该注册资本，则甲乙双方按照其现持股比例51：30认购该注册资本；若甲乙双方仅有一方有意向认购该股份，任何一方不得干扰该方对该股权的认购，若甲乙双方均不想认购该注册资本，则甲乙丙三方应履行相关的减少注册资本的工商变更事宜。
8、违约责任：若协议任何一方或多方违反本协议的约定,除按本协议约定承担违约责任外，违约方还应当承担和赔偿因违约而给其他方造成的直接经济损失(包括因追索损失而发生的合理费用,如差旅费、律师费等)。
9、协议由各方签字盖章，并经各方的有权机构（董事会或股东会）审议批准之后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司投资上海振宇企业发展有限公司，是公司金属产业链金融服务板块重要投资，公司利用制度及平台优势，吸引国内金属行业优秀人才团队加盟，促进公司金属销售网络的完善，仓储体系的加强，极大增强了专业技术管理团队的建设，拓展公司金属贸易业务的海外市场，形成公司自有的网络优势、信息数据优势和技术优势，对公司金属贸易及供应链金融业务未来市场发展战略具有积极的影响。
随着本次投资项目的业务开展，公司将在此过程中进一步完善扩大金属产业链客户数据库，推动公司金属 O2O 金融服务平台的完善和运作，增强公司业务规模和盈利能力，使得公司的金属产业链金融服务向纵深方向发展，从而进一步提高公司的行业影响力和综合竞争力。
六、对外投资的风险分析
因市场、经营管理、组织实施等因素可能引致的风险。公司将在已有的风控体系基础上，通过专业化、精细化的管理，利用针对性设计交易系统，实现风险控制，最大程度的降低人为失误。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2015年 8 月 5 日