第五届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－053
湖南科力远新能源股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年8月4日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，董事长钟发平先生因公出国委托董事张聚东先生代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于对控股子公司增资的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意公司以全资子公司常德力元新材料有限责任公司51.13%的股权对先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“工程中心”）进行增资扩股，增资的出资总金额为6000万元，工程中心注册资本将增至16000万元，相关各方将就增资事项签订《增资协议书》。
本次对工程中心增资，不会影响公司的资金状况，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，符合公司战略发展规划，有利于公司的长期、可持续性发展。详见同日公告的《关于对控股子公司增资的公告》。
2、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
因公司原向兴业银行股份有限公司长沙分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请综合授信额度10000万元（风险敞口不超过5000万元），由湖南科力远高技术集团有限公司和常德力元新材料有限责任公司提供连带责任保证担保。本次授信用于流动资金贷款、贸易融资业务等银行业务品种，授信期限为一年。
授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。
3、关于子公司常德力元为母公司提供担保的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
公司向兴业银行长沙分行继续申请10000万元综合授信，其中敞口5000万元，由子公司常德力元新材料有限责任公司提供担保，追加控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保，担保期限为一年。详见同日公告的《关于子公司常德力元为母公司提供担保的公告》。
4、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日公告的《科力远关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2015年8月4日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－054
湖南科力远新能源股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 投资标的名称：先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“工程中心”）。
● 投资方式及金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）以其所有的常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）的51.13%的股权出资，对工程中心进行增资。
一、增资情况概述
为优化工程中心的财务结构，提高开拓发展的能力，提高企业经济效益和满足国家对工程研究中心的建设要求，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司以全资子公司常德力元51.13%的股权对工程中心进行增资扩股，增资的出资总金额为6000万元，工程中心注册资本增至16000万元，各方就增资事项签订《增资协议书》，具体情况如下：
二、增资标的基本情况
公司名称：先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司
注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号
注册资本: 人民币壹亿元整
公司类型： 有限责任公司(外商投资企业投资)
法定代表人：钟发平
经营范围：镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电池材料以及新型传统电池材料等制备关键共性技术、工艺和装备的研究开发、系统集成和销售;参与制订和完善相关行业标准和规范;以上相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、检验检测服务;项目投资;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:
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主要财务数据和指标
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三、增资情况方式及评估情况
常德力元系本公司全资子公司，注册资本壹亿零捌万元人民币，经营范围为泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。
根据湖南弘正资产评估有限公司于2015年5月出具的评估报告：《常德力元资产评估报告》湘弘证评字（2015）第05-01号，以2014年12月31日为评估基准日，常德力元的资产评估价值为17,015.04万元。
因常德力元增值部分主要为老厂土地及房屋建筑，此部分资产将由常德经济技术开发区管理委员会进行收储（详见7月10日公告《关于常德力元土地及相关资产收储签订框架协议的公告》临2015－045），经工程中心各方股东协商：本次用于增资的常德力元的股权价值作价依据采用截止于2014年12月31日常德力元经审计后的合并财务报表确认的净资产价值 11,733.73万元。经计算科力远本次向工程中心增资的出资总金额为6000万元（117,337,252.51元人民币 *51.13%）。因本次土地涉及收储事项，各方约定，处置时的该资产变现价值高于截止2014年12月31日的经审计的该资产的帐面价值，则高出部分亦归公司享有，并在处置完毕收到相应的资产处置款后，由常德力元将高出部分以现金支付给公司。
四、增资后的出资结构
增资后总注册资金：16,000万元，其中：科力远新增出资额6000万元。增资后的出资结构如下：
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五、增资合同的主要内容
1、甲方有意以其所有的常德力元的51.13%的股权出资，对工程中心进行增资，其余各方均同意甲方对工程中心进行增资。
2、乙、丙、丁三方均同意放弃优先购买权，同意甲方本次单方对工程中心进行增资。
3、甲、乙、丙、丁各方均同意：甲方用于出资的常德力元的股权的价值作价依据采用截止于2014年12月31日常德力元经审计后的合并财务报表（附件1：常德力元2014年度审计报告）的净资产价值11,733.73万元。
4、 甲、乙、丙、丁各方均确认并同意：因截止于2014年12月31日常德力元经审计后的合并财务报表上的净资产价总价值为117,337,252.51元人民币，按上述第3条之计算原则，甲方本次增资总金额为60,000,000元人民币（117,337,252.51元 *51.13%）。
6、因常德力元按常德市政府规划，拟搬迁新工厂，届时将对现有资产进行处置，由于处置时的资产变现价值相较截止于2014年12月31日的常德力元的该资产的审计价值有不确定性，公平起见，各方同意对搬迁资产的处置相关事项约定如下：
若处置时该资产的变现价值低于截止2014年12月31日的经审计的该资产的帐面价值而导致科力远用于增资的51.13%的股权价值低于本次增资额6000万元，则低于部分由股东科力远用现金补足至工程中心；反之，若处置时的该资产变现价值高于截止2014年12月31日的经审计的该资产的帐面价值，则高出部分亦归甲方享有，并在处置完毕收到相应的资产处置款后，由常德力元将高出部分以现金支付给甲方。
六、增资对公司的影响
本次对工程中心增资，不会影响公司的资金状况，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，符合公司战略发展规划，有利于公司的长期、可持续性发展。
七、备查文件
1、科力远第五届董事会第十八次会议决议
2、《增资协议书》
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
董事会
2015年8月4日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－055
湖南科力远新能源股份有限公司
关于子公司常德力元为母公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖南科力远新能源股份有限公司 (以下简称“公司”)
● 本次担保金额：5000 万元人民币
● 公司担保情况：常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)累计担保总额5,000万元人民币，全部为对母公司的担保。
一、担保情况概述
因公司原向兴业银行长沙分行（“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人）申请的综合授信额度到期，经公司2015年8月4日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，同意公司向兴业银行长沙分行继续申请10000万元综合授信，其中敞口5000万元，由子公司常德力元提供担保，追加控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保，担保期限为一年。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
住 所：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号
法定代表人：钟发平
注册资本：人民币472,235,198元
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）并提供相关技术咨询（不含中介）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营进料加工和"三来一补"业务"。
资产总额：261,700.17万元
负债总额：147,326.82万元
净资产：114,373.35万元
资产负债率: 56.29%
（以上数据为截止到2015年3月31日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：5,000 万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见：
董事会认为：常德力元为公司全资子公司，本公司及子公司的经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。常德力元为本公司提供担保不会损害公司和全体股东的利益，同意常德力元为公司上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为子公司对母公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年8月4日，担保方常德力元实际发生累计担保余额为5000万元（含本次担保金额5,000万元）, 全部为对母公司担保余额，占常德力元最近一期经审计净资产的42.93%。
常德力元无逾期对外担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、备查文件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
董事会
2015年8月4日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2015 - 056
湖南科力远新能源股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月20日 14点00 分
召开地点：湖南省长沙市高新技术开发区桐梓坡西路 348 号公司综合办公 大楼 9 楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月20日
至2015年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2015 年 6月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
2、登记时间：2015 年8月18 日（星期二），上午 8：30—11：30，下午 13：30—16：30。
3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
六、 其他事项
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
联系电话：0731-88983638
传真：0731-88983623
邮编：410205
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
董事会
2015年8月5日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南科力远新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月20日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。