（上接37版）
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十二）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排（包括超额配售权）、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
对于公司2012年、2013年、2014年财务报告，天职国际分别出具了天职沪SJ[2013]1264号、天职业字[2014]4248号、天职业字[2015]6567号标准无保留意见审计报告。公司2015年1季度财务报告未经审计。公司2012-2014年及2015年1-3月（以下简称“报告期”）财务会计信息情况如下：
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、母公司资产负债表
单位：元
■
5、母公司利润表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表范围的变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：
■
（三）最近三年及一期主要财务指标
■注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入*2/（应收账款当期期末余额 + 应收账款上期期末余额）
存货周转率 = 营业成本*2/（存货当期期末余额 + 存货上期期末余额）
资产负债率 = 总负债/总资产
每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（四）简要管理层讨论分析
公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。
1、资产分析
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
■
公司各报告期末的资产构成及其变化呈现了以下特点：
（1）资产规模增长较快
公司总资产由2012年末的1,038,549.14万元增长至2015年3月31日的2,250,625.93万元，增长116.71%，公司近年来总资产增速较快，一方面主要系公司近几年房地产业务发展较快带动公司资产规模的扩大，另一方面公司通过向金融机构和控股股东借款以及预售等方式筹资增加了负债规模所致。此外，公司于2014年9月完成非公开发行，募集资金约29.60亿元，进一步增加了公司资产总额。
（2）开发性收益资产与经营性收益资产相结合
公司除从事房地产开发业务外，还从事投资性房地产业务，在公司开发产品和开发成本规模不断扩大的同时，公司的投资性房地产也逐渐增加，2015年3月底，公司投资性房地产余额17,613.51万元，资产结构呈现多元化。
（3）流动资产占绝对比例，资产流动性相对较高
公司资产主要为流动资产，各报告期末流动资产占总资产的比例均保持在90%左右，资产流动性始终维持在较高水平。流动资产中主要为货币资金、预付款项和存货，截至2015年3月31日，公司货币资金余额94,643.07万元，占总资产比重4.21%，预付款项199,484.19万元，占总资产比重8.86%，存货1,754,931.18万元，占总资产的比例为77.98%。公司资产主要由货币资金、预付款项和存货构成，符合房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品、且拥有较多货币资金的行业特点。
2、负债分析
报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司总体负债规模伴随公司业务的扩张呈增长趋势，2015年3月末公司的负债总额较2012年末增长123. 91%，同期资产的增长幅度116.71%，资产和负债总体上同步增长，公司经营较为稳健。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
■
报告期内，由于公司房地产业务开发采用多项目、同时滚动开发模式，从而导致了公司经营现金流量净额为负值的情况较多，公司经营现金流量净额为负值也符合房地产开发行业的特点。
报告期内，公司投资活动现金流量主要为公司为提高资金使用效率，将暂时闲置的资金委托银行理财所发生的资金往来。
报告期内，公司筹资活动现金流量主要包括公司向银行等金融机构借款还款所发生的资金收付、并表范围内子公司的少数股东投入的资金以及向少数股东支付的分红款、2014年非公开发行股份募集资金等，主要因公司开发项目资金需要通过金融机构借款和资本市场融资而规模较大。
4、偿债能力分析
2012-2014年，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
■
2012-2014年末，公司流动比率较为稳定，显示公司短期偿债能力较强。
2012-2014年末，公司速动比率逐年下降，主要是由于公司前期建设项目报告期内陆续竣工预售，导致公司的预收账款逐年增加所致。
2012-2014年末，公司合并口径的资产负债率分别为65.99%、70.46%及66.94%。2012-2013年末，公司资产负债率逐年提高，主要是由于公司近年来业务扩张，多个开发项目陆续开工，公司通过银行借款及股东借款的方式进行融资，导致公司资产负债率有所提高。2014年末公司资产负债率下降，主要由于2014年非公开发行股份筹集资金所致。
2012-2014年末，公司息税折旧摊销前利润分别为36,445.80万元、75,896.21万元及100,336.05万元，呈逐年提升的态势，主要系一方面报告期内公司销售业绩较好，利润总额增加；另一方面是由于公司处于在建和拟建状态的房地产项目数量较大，投资较大，公司通过对外借款为项目开发筹措资金，产生利息费用较多。
报告期内公司利息保障倍数数值均大于1，偿债能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内公司的主要盈利能力指标如下：
■
如上表所示，2012-2014年，公司营业收入均实现了较快增长，年均复合增长率达到79.14%，公司2012-2014年实现归属母公司所有者的净利润18,895.55万元、22,622.68万元和34,705.46万元，持续增长。主要得益于：
（1）报告期内，公司抓住“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（“一带一路”）、海峡西岸经济区的加快建设、中国（福建）自由贸易试验区、马尾新城持续开发及成立的契机，深耕公司福建、江苏、上海、兰州四大业务区域，实现了既定的扩张规模与效益的同步提升。
（2）公司清晰的房地产业务发展定位：以开发中档、刚性和改善性户型为主，以参与商业和办公地产等的建设为辅；以二级土地开发为主，以一级土地开发为补充；积极储备优质土地资源，保持房地产业务的持续稳定发展。
（3）资金成本控制较好。为适应房地产企业资金密集型的行业特点，公司高度重视公司集团财务平台的搭建和融资能力的提升，开辟多元化融资渠道，开展房地产信托基金、金融租赁、项目合作等等多种融资模式。在确保充足运营资金的同时，有效降低资金成本，提升资金周转效率。2014年，公司全年加权平均资本化利率约为8.91%。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司力争抓住转型的良好机遇，以刚需改善型产品为主要产品线，坚持大盘项目快速销售及去化、区域聚焦深耕发展战略，继续坚定不移地实施符合城镇化发展需要的项目开发目标，走适度多元化经营的创新之路，继续拓展融资渠道，为公司后续发展提供资金保障，实施管理标准化体系，全面提升公司运营管控能力，形成均衡合理的盈利模式，进一步增强公司的盈利水平。
（五）本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利于保持资金稳定性，节约财务成本。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015年8月5日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2015-067
上海大名城企业股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月20日14点30分
召开地点：上海三湘大厦一楼会议室（上海市中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月20日
至2015年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已获公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，详见2015年8月5日上海证券交易所网站上披露的公司公告。
2、特别决议议案：2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
一)登记方式：
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）
(二)登记地点和时间
请符合登记条件的股东，于2015年8月 20日14时00分至14时30分前到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦会议室门口）登记并参加会议。
联系电话：021-62478900 联系人：迟志强
六、其他事项
(一)本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
(二)按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015年8月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大名城企业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月20日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-068
上海大名城企业股份有限公司
关于成立名城股权投资基金公司
并设立名城大消费产业并购基金的公告
为加快名城金控集团战略实施，公司拟在名城金控集团旗下成立上海名城股权投资基金有限公司（以下简称“名城股权投资基金”），并发起设立名城大消费产业并购基金，现将相关事项公告如下。
一、名城股权投资基金设立情况
1、公司名称：上海名城股权投资基金有限公司（名称已经工商预核准）
2、注册资本：5亿元人民币
3、出资股东：深圳名城金控（集团）有限公司100%出资
4、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询。
5、注册地址：中国（上海）自由贸易区
名城股权投资基金作为名城金控集团的股权投资平台，未来将以专业GP的管理公司定位，通过发起设立和管理并购基金、产业基金、创投基金等进行股权投资，投资包括互联网产业、大健康、大消费、大环保、大数据、工业4.0等新兴行业。
二、设立名城大消费产业并购基金
为加快公司金控集团发展步伐，推动上市公司转型升级，公司决定以名城股权投资基金为主体，发起设立名城大消费产业并购基金（暂定名，名城以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“大消费产业基金”）。大消费产业基金将作为公司的资产整合平台，围绕公司战略发展目标，对食品、饮料、快速消费品等大消费行业进行股权投资。
1、基金名称：名城大消费产业并购基金
2、目标规模：50亿元人民币
3、存续期限：存续期限5年，前3年为投资期，后2年为退出
期。期满后经合伙人会议同意，可延长存续期限。
4、基金架构：名城股权投资基金作为管理公司负责发起及管理
并购基金，名城股权投资基金作为普通合伙人（GP）,以自有资金出资 5亿元人民币，同时将根据具体产业方向需要，引入其他合伙人作为有限合伙人（LP）共同出资。
5、投资方向：食品、饮料、快速消费品等大消费产业领域。大消费产业基金投资形成的股权可以通过IPO、新三板挂牌、股权转让、上市公司并购等多种方式实现收益。
6、对公司的影响：随着公司金控平台架构搭建完成，公司已建立了一批专业投资队伍，此次设立大消费产业基金，目的是为了抓住国内快速消费品行业转型升级的有利时机，充分利用公司金控集团专业团队的投资能力和风险控制体系，进一步增强公司对快速消费品行业的整合能力，并有效过滤标的项目前期各项潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，有效推动公司战略转型，实现公司“产业+资本”双轮驱动的战略发展目标。
7、风险提示：本次投资周期较长，大消费产业基金在实际运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015年8月5日